Ухвала суду № 118835948, 30.04.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

30.04.2024м. ДніпроСправа № 904/2796/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" з грошовими вимогами в загальній сумі 1 208 764 101,37 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР": Тур Є.А.

від ліквідатора: Дикаленко А.В.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434).

Ухвалою суду від 06.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) до розгляду в підготовчому засіданні на 20.09.2022 об 11:30 год.

Ухвалою суду від 20.09.2022 замінено найменування Боржника у справі №904/2796/22 з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ ЛІЗИНГ" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) на Товариство з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434).

Ухвалою суду від 20.09.2022 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" у справі №904/2796/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" в сумі 83 310,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 40 090 330,23 грн (38 785 344,71 грн - основний борг, 1 132 842,35 грн - інфляційне збільшення, 172 143,17 грн - 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 09.03.2023. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) арбітражного керуючого Фуголя Євгена Івановича (свідоцтво №1228 від 24.07.2013) (50038, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, бульвар Європейський, 7/49). Призначено попереднє засідання суду на 08.11.2022 о 10:30 год.

На виконання ухвали суду від 20.09.2022, господарський суд 22.09.2022 опублікував оголошення на веб-сайті Судової влади України в мережі Інтернет за №69291 від 22.09.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434).

17.10.2022 Товариством з обмежено відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" подано заяву б/н від 17.10.2022 з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) в загальній сумі 1 208 764 101,37 грн, з яких: 180 112 705,85 грн - сума боргу, 72 163 702,77 грн - інфляційне збільшення, 956 487 692,75 грн - розмір процентів річних, а також 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 19.10.2022 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмежено відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" з додатковими грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) в загальній сумі 1 208 764 101,37 грн, з яких: 180 112 705,85 грн - сума боргу, 72 163 702,77 грн - інфляційне збільшення, 956 487 692,75 грн - розмір процентів річних, а також 4 962,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні.

Ухвалою суду від 08.11.2022 визнано додаткові грошові вимоги Товариства з обмежено відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (код ЄДРПОУ 41657211) до Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 208 764 101,37 грн (180 112 705,85 грн - сума боргу, 72 163 702,77 грн - інфляційне збільшення, 956 487 692,75 грн - розмір процентів річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

16.04.2024 ТОВ "Дніпровський елеватор" подано заяву вих.№16/04-01 від 16.04.2024 про часткову відмову від задоволення грошових вимог, в якій товариство просить суд:

1. Прийняти до розгляду заяву ТОВ «Дніпровський елеватор» про часткову відмову від задоволення грошових вимог до ТОВ «РеалАгроЛізинг» визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22 в розмірі 956 487 692,75 грн (відсотки річних, передбачених договорами у відповідності до ч.2 ст. 625 ЦКУ).

2. Задовольнити заяву ТОВ «Дніпровський елеватор» про часткову відмову від задоволення грошових вимог до ТОВ «РеалАгроЛізинг» визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22 в розмірі 956 487 692,75 грн (відсотки річних, передбачених договорами у відповідності до ч.2 ст. 625 ЦКУ).

3. Закрити провадження у справі №904/2796/22 в частині кредиторських вимог ТОВ «Дніпровський елеватор» до ТОВ «РеалАгроЛізинг» визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22 в розмірі 956 487 692,75 грн (відсотки річних, передбачених договорами у відповідності до ч.2 ст. 625 ЦКУ).

4. Зобов`язати ліквідатора ТОВ «РеалАгроЛізинг» внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута та не враховувати суми грошових вимог ТОВ «Дніпровський елеватор» включених до реєстру вимог кредиторів ТОВ «РеалАгроЛізинг» в розмірі 956 487 692,75 грн (відсотки річних, передбачених договорами у відповідності до ч.2 ст. 625 ЦКУ) визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22.

Ухвалою суду від 22.04.2024 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" вих.№16/04-01 від 16.04.2024 про часткову відмову від задоволення грошових вимог у судовому засіданні на 30.04.2024 о 11:30 год.

29.04.2024 від представника ліквідатора надійшло клопотання б/н від 29.04.2024 про розгляд справи без його участі.

30.04.2024 ліквідатором подано повідомлення вих.№02-05/217 від 16.04.2024 про розгляд заяви про часткову відмову від задоволення грошових вимог, з якого вбачається, що з 16.04.2024 грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський елеватор" в частині визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22 в розмірі 956 487 692,75 грн (відсотки річних) не враховуються у справі №904/2796/22 про банкрутство ТОВ «РеалАгроЛізинг».

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 30.04.2024, з`явився представник кредитора "Дніпровський елеватор" та представник ліквідатора.

Розглянувши заяву ТОВ "Дніпровський елеватор" вих.№16/04-01 від 16.04.2024 про часткову відмову від задоволення грошових вимог, судом встановлено такі обставини.

08.11.2022 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/2796/22 визнано додаткові грошові вимоги Товариства з обмежено відповідальністю "ДНІПРОВСЬКИЙ ЕЛЕВАТОР" (код ЄДРПОУ 41657211) до Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" (49041, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, ЄДРПОУ 33274434) в сумі 4 962,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 1 208 764 101,37 грн (180 112 705,85 грн - сума боргу, 72 163 702,77 грн - інфляційне збільшення, 956 487 692,75 грн - розмір процентів річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В подальшому, ТОВ «Дніпровський елеватор» ухвалило рішення про часткове прощення боргу ТОВ «РеалАгроЛізинг», в частині заборгованості зі сплати відсотків річних, передбачених Договорами у відповідності до ч.2 ст. 625 ЦКУ, у розмірі 956 487 692,75 грн, які визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22, про що було повідомлено боржника ТОВ «РеалАгроЛізинг» відповідним листом від 15 квітня 2024 року (отримано ТОВ «РеалАгроЛізинг» 15.04.2024).

Також було повідомлено, що дійсне повідомлення не припиняє зобов`язання боржника ТОВ «РеалАгроЛізинг» зі сплати іншої заборгованості, у тому 180 112 705,85 грн - сума боргу, 72 163 702,77 грн - інфляційне збільшення.

Таким чином, зобов`язання перед ТОВ «Дніпровський елеватор» зі сплати річних вважаються прощеними з моменту отримання цього листа, а розмір залишку заборгованості складає - 292 455 010,85 грн.

ТОВ «Дніпровський елеватор» зазначив, що з моменту отримання вищевказаного листа ТОВ «Дніпровський елеватор» не має та не матиме на далі жодних матеріальних претензій до ТОВ «РеалАгроЛізинг» пов`язаних з виконанням чи припиненням зобов`язань в частині сплати річних, передбачених Договорами у відповідності до ч.2 ст. 625 ЦКУ, у розмірі 956 487 692,75 грн.

Таким чином, борг Товариство з обмеженою відповідальністю «РеалАгроЛізинг» в частині сплати річних, передбачених Договорами у відповідності до ч.2 ст. 625 ЦКУ, у розмірі 956 487 692,75 грн, який визнаний ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22, є прощеним ТОВ «Дніпровський елеватор» з 15 квітня 2024 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 605 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється внаслідок звільнення (прощення боргу) кредитором боржника від його обов`язків, якщо це не порушує прав третіх осіб щодо майна кредитора.

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, веде реєстр вимог кредиторів.

Відповідно до п. 8 "Вимог до форми та порядку ведення реєстру вимог кредиторів у спорах про банкрутство (неплатоспроможність)", затверджених Наказом Міністерства юстиції України №2778/5 від 17.12.2020 у разі погашення вимог кредитора іншим шляхом, ніж задоволення за рахунок реалізації майна, відомості щодо способу погашення та дати погашення такої вимоги вносяться в графу "Примітки".

У графу "Примітки" Реєстру також вносяться відомості, які мають значення для ведення Реєстру та містять пояснення до внесеної інформації.

В той же час, як вбачається з матеріалів справи, в реєстрі вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" ліквідатором вже зроблено відповідну відмітку про часткове виключення з 15 квітня 2024 року суми грошових вимог ТОВ "Дніпровський елеватор" визнаних ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22/20 в розмірі 956 487 692,75 (відсотки річних).

На підставі вищевикладеного, керуючись ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» про часткову відмову від задоволення грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг", які визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22/20 в розмірі 956 487 692,75 (відсотки річних) - задовольнити частково.

2. Прийняти часткову відмову Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський елеватор» від задоволення грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "РеалАгроЛізинг" які визнані ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2022 по справі №904/2796/22/20 в розмірі 956 487 692,75 (відсотки річних).

3. В іншій частині заяви ТОВ «Дніпровський елеватор» про часткову відмову від задоволення грошових вимог - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 30.04.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова