Рішення № 118817323, 01.05.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.05.2024 Справа № 904/1271/23 (904/587/24)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М. за участю секретаря судового засідання Сулима Д.В.

за позовом Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО.", с.Новомилорадівка, Криничанський район, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ", м.Житомир

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", Хмельницька область, Славутський район, село Крупець

про стягнення заборгованості

Представники:

від позивача: Микитюк А.І. - ліквідатор Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО."

від відповідача: Пухир П.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ"

від третьої особи: Нечитайло Т.В. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

СУТЬ СПОРУ:

Фермерське господарство "ДОБРОБУТ - АГРО.", с.Новомилорадівка, Криничанський район, Дніпропетровська область звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ", м.Житомир про стягнення заборгованості (безпідставно отримані кошти) у розмірі 200 000,00 грн.

Також позивач просив залучити до розгляду справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (ідентифікаційний код юридичної особи 34863309, адреса: 30068, Хмельницька область, Славутський район, село Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, буд. 43).

14.02.2024 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- прийнято вказану вище позовну заяву до розгляду в межах справи №904/1271/23 про банкрутство Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО.", с.Новомилорадівка, Криничанський район, Дніпропетровська область;

- відкрито провадження у даній справі;

- ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи;

- призначено судове засідання на 13.03.2024 о 10:00 год.;

- залучено до участі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна";

- запропоновано відповідачу подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду;

- запропоновано третій особі надати письмові пояснення по суті спору, копію пояснень направити на адресу позивача та відповідача, докази такого направлення надати суду.

13.03.2024 Господарським судом Дніпропетровської області ухвалено:

- відкласти розгляд справи по суті на 08.04.2024 на 10:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань №1-104 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС;

- повторно зобов`язати відповідача подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду;

- повторно зобов`язати третю особу надати письмові пояснення по суті спору, копію пояснень направити на адресу позивача та відповідача, докази такого направлення надати суду;

- здійснити повідомлення ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" про дату, час і місце розгляду справи шляхом оголошення на офіційному сайті судової влади України;

- забезпечити участь ліквідатора Фермерського господарства "ДОБРОБУТ - АГРО" арбітражного керуючого Микитюка Анатолія Івановича та представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" в судовому засіданні у справі №904/1271/23(904/587/24), призначеному на 08.04.2024 о 10:00 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

05.04.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ліквідатора Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО." Микитюка А.І., в якому арбітражний керуючий просив розгляд справи провести без участі представника позивача.

08.04.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив на позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ", відповідно до якого відповідач просить відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2024 відкладено розгляд справи по суті на 01.05.2024 на 10:00 год., запропоновано ФГ "ДОБРОБУТ - АГРО." подати відповідь на відзив.

У судовому засіданні 01.05.2024 представники позивача та третьої особи наполягали на необхідності задоволення позовних вимог.

Представник відповідача просив відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

Матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.

В порядку ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 01.05.2024 ухвалено рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2023 у справі №904/1271/23 визнано банкрутом Фермерське господарство «Добробут-Агро.» (далі ФГ «Добробут-Агро.», позивач, боржник, банкрут), відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Микитюка А.І.

В процесі здійснення ліквідаційної процедури банкрута ліквідатор виявив, що ФГ «Добробут-Агро.» упродовж березня та квітня 2020 року років здійснило перерахування коштів на поточний рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЙН ОПТ» (далі відповідач) на загальну суму 3 567 457,31 грн. із одинаковим призначенням платежу «фінансова допомога по дог. ФП-ГОДА-2 від 08.01.2020, без ПДВ».

В ході здійснення ліквідпроцедури ліквідатор не виявив копій вищеозначеного договору та доказів, які б підтверджували повернення поворотної фінансової допомоги.

08.12.2023 ліквідатор направив за юридичною адресою Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЙН ОПТ» вимогу № 08-12-23-2 про повернення коштів у розмірі 5 653 448 грн. ( з урахуванням суми фінансової допомоги за договором від 08.01.2020) або надання засвідчених копій документів, які підтверджують господарські операції між позивачем та відповідачем. Вимога отримана представником відповідача 15.12.2023, однак залишена без відповіді і задоволення.

На думку позивача, ці перерахування могли використовуватись для виведення грошових коштів, що в подальшому призвело до банкрутства Фермерського господарства «Добробут-Агро.».

У відзиві на позов, який надійшов до суду 08.04.2024, відповідач зазначив, що позовні вимоги не визнає, посилаючись на наступне.

08.01.2020 між ФГ «Добробут-Агро.» та ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» укладено договір № ФП-ГОДА-2, згідно з умовами якого ФГ «Добробут-Агро» ( як позикодавець) та ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» (як позичальник) домовились про надання позики у розмірі 10 000 000 грн. строком на 10 років.

Фінансова допомога за умовами вищеозначеного договору має бути повернута у строк до 08.01.2030 у безготівковій формі шляхом перерахування відповідних грошових коштів з поточного рахунку позичальника на поточний рахунок позикодавця. Посилаючись на те, що строк виконання зобов`язань по поверненню позики не настав, відповідач просив відмовити у задоволенні позову.

Крім того, відповідач зазначав, що позивач заявив вимоги по поверненню 200 000 грн., однак не вказав, яких саме перерахувань коштів стосується його позовна вимога.

При вирішенні спору у даній справі судом враховано наступне.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства ( далі КУзПБ) визначено, що ліквідатор виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості. Тому звернення ліквідатора банкрута з даним позовом є правомірним та відповідає меті та завданням ліквідаційної процедури у справі про банкрутство.

Згідно зі ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник. Тому позов ліквідатора банкрута про стягнення дебіторської заборгованості підлягає розгляду в межах справи про банкрутство.

Статтями 15,16 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За змістом статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом ( ст. 525 ЦК України).

Відповідно до частини другої статті 530 ЦК України якщо строк виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або вимог цивільного законодавства.

Між сторонами існували, зокрема, правовідносини позики.

Статтею 1046 ЦК України унормовано, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно зі ст.1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Згідно з ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. (стаття 79 ГПК України).

Статтею 80 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу, (групи доказів).

Одними із основних засад господарського судочинства є змагальність сторін та диспозитивність господарського судочинства (ст.ст.13,14 ГПК України). Так, учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Вирішуючи даний спір, господарський суд приймає до уваги ту обставину, що доводи позивача про безпідставне перерахування грошових коштів спростовуються поданими доказами.

Так, копією договору від 08.01.2020 №ФП-ГОДА-2 підтверджується, що 08.01.2020 між ФГ «Добробут-Агро.» та ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» укладено договір, згідно з умовами якого ФГ «Добробут-Агро» як позикодавець та ТОВ «ГРЕЙН ОПТ» як позичальник домовились про надання позики у розмірі 10 000 000 грн. строком на 10 років (п.2.1 договору).

Фінансова допомога має бути повернута у строк до 08.01.2030 у безготівковій формі шляхом перерахування відповідних грошових коштів з поточного рахунку позичальника на поточний рахунок позикодавця (п.4.1 договору).

Перерахування коштів на рахунок відповідача протягом березня-квітня 2020 року здійснювалось саме з посиланням на договір від 08.01.2020 № ФП-ГОДА-2.

Даний договір не визнано недійсним, тому суд, керуючись ст.204 Цивільного кодексу України, виходить з презумпції правомірності правочину. Так, згідно з вищеозначеною статтею правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ліквідатором, кредиторами банкрута на дату вирішення даного спору не подано позову (заяви) про визнання договору від 08.01.2020 № ФП-ГОДА-2 недійсним.

Враховуючи те, що строк виконання зобов`язань, який визначений договором від 08.01.2020, не настав, господарський суд не вбачає підстав для задоволення позовних вимог.

Згідно зі ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати позивача по сплаті судового збору слід віднести на позивача.

Керуючись ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО.", с.Новомилорадівка, Криничанський район, Дніпропетровська область до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ", м.Житомир стягнення 200 000, 00 грн. як безпідставно отриманих коштів - відмовити.

Рішення набирає законної сили через 20 днів після підписання повного тексту і в цей же строк може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повне рішення складено - 03.05.2024.

Суддя Н.М. Камша