Ухвала суду № 118516895, 17.04.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

17.04.2024м. ДніпроСправа № 904/1530/23

за заявою ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 )

до боржника Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Від представників учасників справи:

від кредитора: ОСОБА_2 , ордер АЕ №1200711 від 10.04.2023, представник Компанії Скай Бліззард Ліметед.

від кредитора: ОСОБА_3 , посвідчення №2528 від 14.03.2024, ГУ ПФУ у Дніпропетровській області.

від кредитора: ОСОБА_4 , посвідчення №2073 від 07.06.2019, представник від ОСОБА_1 .

від боржника: ОСОБА_5 , посвідчення №1057 від 04.07.2013, ліквідатор.

від боржника: ОСОБА_6 , посвідчення №0478 від 06.04.2000.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.03.2023 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.03.2023 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086) та призначено підготовче засідання на 05.04.2023 о 15:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.04.23 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086). Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 в розмірі 26840,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 60300,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 196835,50 грн суми основного боргу (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 21.09.2023. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 04.07.2013 №1057). Призначено попереднє засідання суду на 22.05.2023 о 11:30 год.

05.04.2023 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.5.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086). За підсумками попереднього судового засідання, господарський суд вирішив, внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/1530/23 грошові вимоги кредиторів до Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (49000, місто Дніпро, вулиця Ливарна, будинок 11, код ЄДРПОУ 25412086), а саме:

- ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 ) в розмірі 26 840,00 грн. судового збору (1 черга задоволення), 60 300,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 196 835,50 грн суми основного боргу (4 черга задоволення).

- Компанії Скай Бліззард Лімітед (Киріаку Матсі 16, ІГЛ Хаус, 6 - й поверх, Агіоі Омологітес, 1082, Нікосія, Кіпр) в розмірі 5 368,00 грн - судовий збір (1 черга задоволення), 89 351 230, 88 грн. - основний борг (4 черга задоволення).

Цією ж ухвалою призначено підсумкове засідання на 13.06.2023 об 10:00 год.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2023 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086). Визнано Приватне акціонерне товариство "Українська гірничо-металургійна компанія" ( код ЄДРПОУ 25412086) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 13.06.2024. Ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086) призначено арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича (свідоцтво від 04.07.2013 №1057).

Зобов`язано ліквідатора банкрута Ткаченко Дениса Володимировича за результатами проведеної роботи у строк до 13.06.2024 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

09.04.2024 до відділу канцелярії суду ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. подано на затвердження звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора (вх. суду №17754/24) та звіт про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута, та закрити провадження у справі №904/1530/23 вих. №01-34/02-115 від 08.04.2024 (вх. суду №17758/24).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.04.2024 призначено судове засідання на 17.04.2024 о 12:30 год.

У судовому засіданні 17.04.2024 заслухано пояснення кредиторів та ліквідатора щодо поданого на затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень.

Присутні представники кредиторів не заперечували щодо наданого ліквідатором розрахунку за період з 05.04.2023 по 13.06.2023, та за період з 13.06.2023 по 31.03.2024.

Розглянувши звіт (вх. суду №17754/24) ліквідатора - арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, господарський суд встановив наступне.

11.04.2024 на засіданні комітету кредиторів банкрута схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майном та повноважень ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" у загальному розмірі 499 437,24 грн нарахованої основної грошової винагороди та понесених витрат у загальній сумі 2 047 885,84 грн.

На засідання комітету кредиторів (протокол №б/н від 11.04.2024) прийнято рішення схвалити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майном та повноважень ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" у загальному розмірі 499 437,24 грн нарахованої основної грошової винагороди та понесених витрат у загальній сумі 2 047 885,84 грн (друге питання порядку денного).

Щодо основної грошової винагороди арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. за виконання повноважень ліквідатора Банкрута, суд зазначає наступне.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс) арбітражний керуючий (розпорядник майна), має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до вимог статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Відповідно до абзацу 2 частини 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Що стосується періоду з 05.04.2023 по 13.06.2023:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.05.2023 встановлено розпоряднику майна боржника, арбітражному керуючому Ткаченку Денису Володимировичу основну грошову винагороду за кожен місяць виконання ним повноважень розпорядника майна у справі №904/1530/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" у розмірі 41 969,53 грн.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2023 ухвалено здійснити виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому Ткаченко Денису Володимировичу (свідоцтво від 04.07.2013 №1057) за виконання повноважень розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Українська гірничо-металургійна компанія" (код ЄДРПОУ 25412086) за період з 05.04.2023 по 13.06.2023 у розмірі 60 300,00 грн.

Так, відповідно до ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2023 судом було затверджено звіт арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, за виконання повноважень розпорядника майна Банкрута за період з 05.04.2023 по 13.06.2023 у розмірі 96 529,75 грн.

За період виконання повноважень розпорядника майна Боржника, а саме за період з 05.04.2023 по 13.06.2023, арбітражному керуючому Ткаченко Д.В. була нарахована, але лише частково виплачена грошова винагорода (96 529,75 грн - 60 300,00 грн = 36 229, 75 грн.)

Відтак, не виплачена грошова винагорода арбітражного керуючого Ткаченко Д.В. за виконання повноважень розпорядникам майна Банкрута склала сума у розмірі 36 229,75 грн.

Що стосується періоду з 13.06.2023 по 31.03.2024:

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2023 по справі №904/1530/23 встановлена основна грошова винагорода арбітражному керуючому Ткаченко Денису Володимировичу в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно із розрахунку, середньомісячна заробітна плата керівника Банкрута, за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі про банкрутство, становить 41 969,53 грн, що також підтверджується ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 22.05.2023.

За період з 13.06.2023 по 31.03.2024 включно, арбітражному керуючому Ткаченко Д.В. за виконання повноважень ліквідатора Банкрута була нарахована основна грошова винагорода, у загальному розмірі 402 907,49 грн.

Ураховуючи вищевикладене вбачається, що арбітражному керуючому Ткаченко Д.В. за весь період виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора Банкрута, а саме за період з 05.04.2023 по 31.03.2024, була нарахована основна грошова винагорода, відповідно до вимог діючого законодавства України, в загальному розмірі 96 529,75 грн. + 402 907,49 грн. = 499 437,24 грн. З урахування часткової оплати грошової винагороди (60 300,00 грн авансування), не виплаченою грошовою винагородою залишається сума у розмірі 439 137,24 грн.

Щодо понесених витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури Банкрута за період з 13.06.2023 по 31.03.2024, слід зазначити наступне:

1. Ліквідатором 18.10.2023, відповідно до положень частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виплати вихідної допомоги (заробітної плати, компенсації за невикористані відпустки тощо) був заключний Договір про надання позики №001/-Поз з ТОВ «Лорвіт», відповідно до якого ТОВ «Лорвіт» зобов`язався надати позику у розмірі 265 000,00 грн, а Ліквідатор зобов`язався повернути позику у розмірі 265 000,00 грн. в строк до 18.10.2024. Ліквідатором Банкрута з ліквідаційного рахунка була повернута позика ТОВ «Лорвіт» у розмірі 265 000,00 грн.

Окрім цього, ліквідатором Банкрута було вжито заходів по звільненню всіх працівників Банкрута у зв`язку із ліквідацією, та здійснено всі необхідні виплати (розрахунки при звільнені) таким працівникам, а саме було сплачено всі обов`язкові виплати в загальній сумі 482 172,83 грн, а також обов`язкові платежі (податки і збори) у зв`язку з такими виплатами в загальній сумі 260 168,46 грн.

2. Ліквідатором Банкрута було понесені витрати на послуги Нової пошти в загальній сумі 870,12 грн.

3. Ліквідатором Банкрута, арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. була проведена інвентаризація майна Банкрута та було встановлено наявність майна Банкрута, яке знаходиться за адресами:

- м. Запоріжжя, вул. Фінальна, 1;

- м. Київ, вул. Баренбойма, 1;

- м. Дніпро, вул. Криворізьке шосе, 3

Ліквідатором Банкрута, з метою захисту та збереження вищезазначеного майна Банкрута, були вжиті наступні заходи:

- укладено договір відповідального зберігання №13 від 15.06.2023 (ТОВ «Стожари Запоріжжя»);

- продовжено дію договору оренди нерухомого майна №001/23-О.Н. від 01.06.2023, який було укладено керівником Банкрута на стадії розпорядження майном (ТОВ «Стожари Київ»).

Так, відповідно до вищезазначених договорів з ліквідаційного рахунка Ліквідатором Банкрута були понесені витрати у розмірі 880 669,27 грн.

4. Ліквідатором Банкрута було понесені витрати на підтримання програмного забезпечення для ведення обліку Банкрута в загальній сумі 2 700,00 грн.

5.Ліквідатором Банкрута було понесені витрати за депозитарні послуги (Банкрут є акціонерним товариством) в загальній сумі 294,00 грн.

6. Ліквідатором Банкрута було понесені витрати на сплату орендної плати за землю в загальній сумі 3 473,00 грн., яка в подальшому 18.10.2023 була компенсована (повернута) ТОВ «Солюшенс Менеджмент Груп».

7. Ліквідатором Банкрута арбітражним керуючим Ткаченко Д.В., на виконання положень Кодексу, була передана до архівної установи наявна документація Банкруту, яка підлягає обов`язковому архівному зберіганню, що підтверджується довідкою за №23 від 15.03.2024, актом здачі-прийняття наданих послуг за Договором № 01/01А від 09.01.2024. Ліквідатором Банкрута з ліквідаційного рахунку були понесені витрати у розмірі 146 180,00 грн.

З викладеного вбачається, що Ліквідатором Банкрута арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. були понесені та сплачені наступні витрати:

№ п/пНайменування витратСума (грн.) 1.Заробітна плата, компенсації за невикористані відпустки тощо 482 172,832.Податки та збори, які пов`язані із виплатою заробітної плати 260 168,463.За послуги Нової пошти870,124.За розрахункове касове обслуговування6 358,165.Повернення позики (ТОВ «Лорвіт»)265 000,006.Оплата за послуги ТОВ «ЕСЕНСІ»2 700,007.За послуги, пов`язані з передачею до архівної установи документації 146 180,008.За надання послуг по збереженню та захисту майна Банкрута880 669,279.За депозитарні послуги (ПАТ «НДУ») 294,0010.Орендна плата за землю, яка була компенсована ТОВ «Солюшенс Менеджмент Груп» 18.10.20233 473,00 Загалом:2 047 885,84

Підсумовуючи вищенаведені обставини справи, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича (вх. суду №17754/24) про нарахування та виплату грошової винагороди в загальній сумі 499 437, 24 грн, здійснення та відшкодування витрат в рамках справи про банкрутство №904/1530/23 - в загальній сумі 2 047 885, 84 грн.

Керуючись статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича (вх. суду №17754/24) про нарахування та виплату грошової винагороди в загальній сумі 499 437, 24 грн, здійснення та відшкодування витрат в рамках справи про банкрутство №904/1530/23 - в загальній сумі 2 047 885, 84 грн.

Ухвала набирає законної сили - 17.04.2024 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 22.04.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин