Рішення № 11797742, 13.03.2007, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул.Шевченка 16, м.Івано-Франківськ, 76000, тел. 2-57-62

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 березня 2007 р. Справа № 16/312 Позивач: ТзОВ "Вігро Трейд Україна".

м.Івано-Франківськ, вул.Сахарова, 23а, 76000.

Відповідач-1: Акціонерна товариство "Словнафт".

м.Братіслава, Влче Грдло, Словацька республіка, 82412.

Відповідач-2: Спільне українсько-словацьке підприємство "Укрсловнафт".

м.Івано-Франківськ, вул.Бандери, 1, 76000.

Третя особа: Виконавчий комітет Івано-Франківської міської ради.

м.Івано-Франківськ, вул.Грушевського, 21, 760

Представники:

Від позивача: Милитчук Михайло Дмитрович (довіреність №37/1-05/06 від 24.05.2006р.)

Від відповідача: Українсько-словацьке СП "Укрсловнафт"- Милитчук Ігор Михайлович, нач.юридичного відділу, (довіреність № 61-12/04 від 31.12.2004р.)

Від 3-ї особи: не з"явилися.

Сторонам роз"яснено права і обов"язки, передбачені ст.22 ГПК України.

СУТЬ СПРАВИ: заявлено позов про визнання недійсним рішення зборів учасників СУСП "Укрсловнафт" від 05.10.2006 року.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, з"ясувавши її фактичні обставини, суд -

ВСТАНОВИВ:

Виконавчим комітетом Івано-Франківської міської ради, 16.08.1995 року зареєстровано Статут спільного українсько-словацького підприємства "Укрсловнафт"(код 22193778).

Відповідно до пунктів 1.3, 4.3 Статуту, учасниками СУСП "Укрсловнафт"є :

- виконавчий комітет Івано-Франкеівської міської ради, який володіє 5,47 відсотками статутного фонду спільного підприємства;

- підприємство "Вігро Трейд Україна", яке володіє 9,97 відсотками статутного фонду спільного підприємства;

- акціонерне товариство "Словнафт" (м.Братіслава. Словацька республіка), яка володіє 85 відсотками статутного фонду спільного підприємства;

13.09.2006 р., Позивач, ТзОВ "Вігро Трейд Україна" отримало від АТ "Словнафт" повідомлення за № 00001/2006/388 від 29.08.2006 р. про скликання на 05.10.2006 р. загальних зборів учасників спільного українсько-словацького підприємства "Укрсловнафт".

25.09.2006 року, ТзОВ "Вігро Трейд Україна", факсом надіслало АТ "Словнафт" і виконкому Івано-Франківської міської ради листа за №109-09/06 від 25.09.2006 р., в якому зазначено, що загальні збори учасників СУСП "Укрсловнафт" не можуть відбутися у запланований термін (05.10.2006 р.), оскільки АТ "Словнафт" не дотримано положеннь чинного законодавства України про порядок скликання зборів.

Лист аналогічного змісту був надісланий рекомендованою кореспонденцією учасникам СУСП "Укрсловнафт" в підтвердження його факсової версії.

25.09.2006 р., ТзОВ "Вігро Трейд Україна" звернулось до господарського суду Івано-Франківської області з позовом до АТ "Словнафт" про примусове укладення договору про відступлення частки у статутному фонді СУСП "Укрсловнафт", а також подано заяву про забезпечення позову, відповідно до якої просить суд заборонити АТ "Словнафт" скликати та проводити збори учасників СУСП "Укрсловнафт".

Ухвалою господарського суду від 26.08.2006 р. порушено провадження у справі та вжито заходи по забезпеченню позову у вигляді заборони АТ "Словнафт" скликати і проводити збори учасників СУСП "Укрсловнафт" до вирішення судом справи по суті.

Вимоги зазначеної ухвали були доведені до відома АТ "Словнафт".

Однак, незважаючи на викладені обставини, 14.09.2006 року, АТ "Словнафт" надіслано ТзОВ "Вігро Трейд Україна" листа за №00001/2006/408 в якому повідомлялось, що в зв"язку з ненадходженням від учасників СУСП "Укрсловнафт" пропозицій щодо питань які включені до порядку денного зборів, акціонерним товариством "Словнафт" затверджений остаточний порядок денний загальних зборів СУСП "Укрсловнафт", які призначені на 05.10.2006 р.

31.10.2006 року, Позивач отримав від Відповідача, АТ "Словнафт" протокол зборів учасників спільного українсько-словацького підприємства "Укрсловнафт" від 05.10.2006 р., на яких були розглянуті питання порядку денного, визначені в листі АТ "Словнафт" №00001/2006/408 від 14.09.2006 р.

Позивач вважає, що вказані збори учасників СУСП "Укрсловнафт" від 05.10.2006 р. є не правомірними і такими що скликані та проведенні з порушенням порядку, визначеного Статутом СУСП "Укрсловнаф", чинним Українським законодавством, одноособово, без участі інших учасників спільного підприємства, незважаючи на заборону господарського суду, яка містилась в ухвалах від 26.09.2006 р. та 28.09.2006 р., винесених у справі № 6/297.

За захистом свого порушеного права, Позивач, звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення зборів учасників СУСП "Укрсловнафт" від 05.10.2006 р.

Представник Позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просить суд позов задоволити.

Відповідачі відзив на позов не подали, проте представник Відповідача, спільне українсько-словацьке підприємство "Укрсловнафт" позовні вимоги визнав, та вважає загальні збори учасників СУСП "Укрсловнафт" такими, що скликані і проведені з порушенням вимог чинного Українського законодавства.

Відповідач, АТ "Словнафт", участь в судовому засіданні уповноваженого представника не забезпечив, доказів в заперечення позовних вимог суду не подав.

Відповідно до положень ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна доводити ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.

Оскільки Відповідачем, АТ "Словнафт" не подано суду жодного доказу в обгрунтування заперечень, а також не подано самих заперечень, то відповідно до положень ст.75 ГПК України, суд вважає за можливе розглянути спір, приймаючи до уваги докази, долучені Позивачем до матеріалів справи.

Заслухавши в судовому засіданні доводи представників сторін, дослідивши обставини у справі і подані докази, суд вважає позовні вимоги обгрунтованими і такими, що підлягають задоволенню із слідуючих підстав:

Статтею 97 ЦК України, визначено, що органом управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до п.4 ст.98 ЦК України, порядок скликання загальних зборів визначається в установлених документах товариства.

Пунктом 6.1. Статуту спільного українсько-словацького підприємства "Укрсловнафт" визначено, що органом управління підприємством є збори учасників та виконавча дирекція.

Відповідно до п.6.2.7 Статуту, збори учасників проводяться по черзі за юридичною адресою кожного з учасників. Учасник, за юридичною адресою якого проходять чергові збори, несе всі витрати по організації та проведенню цих зборів.

Статтею 61 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що про проведення загальних зборів товариства, учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, збори учасників спільного українсько-словацького підприємства "Укрсловнафт" у формі товариства з обмеженою відповідальністю, проведені 05.10.2006 р. в м. Івано-Франківську, вул.Грушевського,21 (конференцзал, кімната №311).

Відповідно до протоколу зборів, на зборах присутні учасники, що володіють у сукупності 84,56 відсотками статутного фонду СУСП "Укрсловнафт".

Викладене свідчить про те, що на зборах учасників СУСП "Укрсловнафт", були присутні тільки учасники від АТ "Словнафт", яке відповідно до Статуту володіє в сукупності 85 % стутного фонду СУСП "Укрсловнафт".

Крім цього, в протоколі зборів учасників СП зазначено, що повідомлення про проведення зборів були направлені всім учасникам в установленому порядку, своєчасно (більш ніж за 30 днів до початку зборів)

Однак, вказані обставини не знайшли у справі свого підтвердження, оскільки ТзОВ "Вігро Трейд Україна", як учасник СУСП "Укрсловнафт" отримало повідомлення про скликання зборів тільки 13.09.2006 р.

Таким чином, Відповідачем, АТ "Словнафт" порушено порядок скликання зборів учасників товариства, визначений Статутом та положеннями ст.61 Закону України "Про господарські товариства"

Крім цього, пунктом 5 ст.61 вказаного закону передбачено, що будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніше, як за 25 днів до початку зборів.

Аналогічна норма міститься і в Статуті СУСП "Укрсловнафт", зокрема п.5.4.4.

Однак, як встановлено з поданих Позивачем документів, ТзОВ "Вігро Трейд Україна" не мало можливості подати свої пропозиції по розгляду зборами питань, оскільки повідомлення про скликання цих зборів від АТ "Словнафт" отримало лише 13.09.2006 р., тобто за 22 дні до скликання зборів учасників товариства.

Таким чином, АТ "Словнафт" незаконно обмежило право ТзОВ у поданні своїх пропозицій щодо питань порядку денного загальних зборів учасників, коло яких було самостійно визначено АТ "Словнафт".

Відповідно до ч.2 ст. 98 ЦК України, рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Статтею 82 Господарського кодексу України визначено, що установчі документи господарського товариства повинні містити крім всього іншого, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів.

Пунктом 6.4.1 Статуту СУСП "Укрсловнафт" передбачено, що збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні представники Учасників, що володіють у сукупності більш як 80% голосів, а з питань, які потребують одностайності- представників всіх Учасників товариства.

До таких питань належать:

1.визначення основних напрямків діяльності підприємства, затвердження його планів та звітів про виконання;

2. внесення змін до Статуту;

3.вихід та виключення Учасника з числа засновників підприємства;

4. прийняття рішення про припинення діяльності підприємства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Як вбачається з Протоколу зборів учасників СУСП "Укрсловнафт" від 05.10.2006 р., до порядку денного зборів були включені питання, які потребують одностайності усіх Учасників товариства.

До таких питань відносяться - визначення основних напрямків діяльності СУСП "Укрсловнафт" на 2006 р.; внесення змін у Статут СП "Укрсловнафт" шляхом прийняття його нової редакції.

Розгляд зазначених питань потребував одностайності всіх учасників.

Однак, в порушення наведених норм закону та положень статуту, АТ "Словнафт" порушило права інших учасників СУСП "Укрсловнафт" в участі обговоренні та прийнятті рішень з зазначених питань.

Крім цього, Відповідачем, АТ "Словнафт" порушена заборона на скликання та проведення зборів учасників СУСП "Укрсловнафт", застосована господарським судом Івано-Франківської області в порядку забезпечення позову у справі №6/297.

Відповідно до п.5 ст.98 ЦК України, рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

З огляду на викладені обставини та наведені норми закону, суд вважає позовні вимоги ТзОВ "Вігро Трейд Україна" обгрунтованими, а тому позовні вимоги слід задоволити.

Судові витрати відповідно до ст.49 ГПК України покласти на Відповідача, АТ "Словнафт", стягнувши їх на користь Позивача.

На підставі викладеного, у відповідності до ст. 124 Конституції України, ст.98,145 ЦК України, ст.61 Закону України "Про господарські товариства", ст.82 Господарського кодексу України, керуючись ст.33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

Позов задоволити.

1.Визнати недійсним рішення учасників від 05.10.2006 р. спільного українсько-словацького підприємства"Укрсловнафт" (м.Івано-Франківськ, вул.С.Бандери,1, код 22193778), скликаних за ініціативою Акціонерного товариства "Словнафт" (Словацька республіка, м.Братіслава, Влче Грдло, 82412, ідент. № 31322832 ), як учасника СУСП "Укрсловнафт".

2.Стягнути з Відповідача, Акціонерного товариства "Словнафт"(Словацька республіка, м.Братіслава, Влче Грдло, 82412, ідент.№ 31322832 ) на користь Позивача, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вігро Трейд Україна"(м.Івано-Франківськ, вул.Ак. Сахарова,23а, код 19361657)- 85,00 грн. державного мита і 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили та направити Позивачу.

                                                            рішення підписане 23.03.07

Виготовлено в АС "Діловодство суду"