Рішення № 11793363, 13.10.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

13.10.10 р. Справа № 15/201пд

Господарський суд Донецької області у складі головуючого судді Богатиря К.В.

при секретарі судового засідання Щитовій Л.М.,

розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ (код ЄДРПОУ 00210602)

до відповідача товариства з обмеженою відповідальністю “Інтер-ГТВ” м. Біла Церква (код ЄДРПОУ 31781365)

про визнання договору № 15/1881 від 20.11.2008 р. недійсним

за участю представників сторін:

від позивача: Шульженко Л.Г. за довіреністю № 17/617-38 від 26.09.2008 р.

від відповідача: не зявився

До господарського суду Донецької області надійшла позовна заява відкритого акціонерного товариства “Енергомашспецсталь” м. Краматорськ до товариства з обмеженою відповідальністю “Інтер-ГТВ” м. Біла Церква про визнання договору № 15/1881 від 20.11.2008 р. недійсним.

Ухвалою суду від 15.09.2010 р. позовна заява була прийнята до розгляду та порушено провадження у справі № 15/201пд, сторони зобовязані надати документи та виконати певні дії.

Відповідач надав до суду клопотання № 44/2519 від 04.10.2010 р., в якому просить суд розглянути справу без участі представника відповідача за наданими документами. Таке клопотання суд задовольнив, оскільки неявка представника відповідача не перешкоджає вирішенню спору між сторонами.

Судом, відповідно до вимог статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України складено протокол, який долучено до матеріалів справи.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази та заслухавши в судовому засіданні пояснення представника позивача, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на той факт, що від імені ВАТ „Енергомашспецсталь” (позивача) спірний договір поставки № 15/1881 від 20.11.2008 р. був підписаний заступником генерального директора ОСОБА_2 на підставі довіреності № 17/265 від 14.01.2008 р. Даною довіреністю генеральний директор позивача уповноважив свого заступника укладати договори від імені ВАТ „ЕМСС” на придбання основної сировини та матеріалів, допоміжних матеріалів, палива на суму менше 1 млн.грн., а також на придбання обладнання для обєктів технічного переоснащення на суму менше 100 тис.грн.

Предметом договору № 15/1881 від 20.11.2008 р. є придбання продукції, вказаної в специфікаціях до договору. Згідно даних специфікацій було придбано манжети та кільця. Така продукція призначена для технічного переоснащення.

Відповідно до п. 2.2 спірного договору орієнтовна сума договору на момент укладення складала 600000,00 грн.

Таким чином, спірний договір з боку позивача підписаний не уповноваженою на це особою.

Крім того, позивач в позовній заяві посилається на той факт, що з боку відповідача спірний договір підписаний також не уповноваженою особою виконуючим обовязки генерального директора ОСОБА_1, який під час підписання договору діяв на підставі статуту.

На підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України позивач вважає договір таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства, що спричинює його недійсність.

Відповідач надав до суду відзив на позовну заяву, яким проти позовних вимог заперечував наступним:

Спірний договір № 15/1881 від 20.11.2008 р. з боку відповідача ТОВ “Інтер-ГТВ” підписаний в.о. генерального директора ОСОБА_1, який був уповноважений на підписання фінансовогосподарських документів підприємства та отримав інші повноваження у відповідності зі Статутом, що підтверджено протоколом наглядової ради ТОВ “Інтер-ГТВ” № 1 від 29.10.2008 р. та наказом ТОВ “Інтер-ГТВ” № 492 від 29.10.2008 р., завірені копії яких додані до відзиву.

Крім того, відповідач вважає спірний договір дійсним у звязку з його фактичним виконанням сторонами, що підтверджується видатковою накладною та довіреністю на отримання товарноматеріальних цінностей, завірені копії яких містяться в матеріалах справи.

Проаналізувавши чинне законодавство, дослідивши матеріали справи та оцінивши подані сторонами докази, суд дійшов наступного висновку:

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним в даній справі, суд повинен встановити наявність чи відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності осіб, які підписали спірний договір від імені позивача та відповідача.

З наданих до суду договору № 15/1881 від 20.11.2008 р. та специфікацій до нього, довіреності № 17/265 від 14.01.2008 р., виданої на заступника генерального директора ВАТ „Енергомашспецсталь” ОСОБА_2, вбачається, що спірний договір поставки з боку позивача підписаний посадовою особою позивача з перевищенням повноважень. З боку відповідача даний договір підписаний уповноваженою особою в.о. генерального директора ОСОБА_1, що підтверджується протоколом наглядової ради ТОВ “Інтер-ГТВ” № 1 від 29.10.2008 р., наказом ТОВ “Інтер-ГТВ” № 492 від 29.10.2008 р.

Згідно п. 7.4.6.4 Статуту відповідача генеральний директор товариства без доручення (довіреності) діє від імені товариства, представляє його інтереси у відносинах з усіма вітчизняними та іноземними, державними та недержавними підприємствами, установами та організаціями.

В розділі 14 спірного договору „Юридичні адреси, банківські реквізити та підписи сторін” в колонці „покупець” зазначено найменування позивача, його юридична адреса, банківські реквізити, код ЄДРПОУ, під вказаними даними міститься підпис від імені покупця, скріплений печаткою підприємства, у звязку з чим він приймається судом до уваги як письмовий доказ у даній справі відповідно до ст. 36 ГПК України.

Підпис представника позивача на спірному договорі скріплений печаткою позивача як юридичної особи. Згідно Інструкції про порядок видачі міністерствам та іншим центральним органам виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським обєднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом МВС України № 17 від 11.01.1999 року, (пункт 3.2.6) господарські обєднання можуть мати тільки по одному примірнику основної печатки. Можуть виготовлюватися додаткові печатки з цифрами “1”, “2” і т.д., а також прості круглі печатки та різні штампи. Відповідно до п. 3.4.1 Інструкції відповідальність і контроль за дотриманням порядку зберігання печаток і штампів, а також законністю користування ними покладається на керівників господарських обєднань. Печатки і штампи повинні зберігатися в сейфах або металевих шафах. У разі порушення правил обліку, зберігання і використання печаток і штампів комісія проводить службове розслідування, результати якого оформлюються актом довільної форми та доводяться до відома керівника організації. Пунктом 3.1.12 тієї ж Інструкції передбачено у разі крадіжки, втрати печаток чи штампів керівники господарських обєднань зобовязані вжити заходів задля їх розшуку, а також негайно повідомити про це органи внутрішніх справ.

Будь-яких доказів звернення до правоохоронних органів з приводу втрати, крадіжки або службового розслідування щодо незаконного використання печатки; рішення відповідних органів згідно ст. 97 КПК України за результатами розгляду вказаного звернення, позивач до суду не надав.

В позовній заяві позивач вказує на те, що в теперішній час він як покупець є боржником по спірному договору у звязку з неповною оплатою поставленої продукції.

В матеріалах справи міститься видаткова накладна № 242914 від 11.12.2009 р. та довіреність на отримання товарноматеріальних цінностей № 2935 від 09.12.2009 р. Підставою поставки товару вказаний саме договір № 15/1881 від 20.11.2008 р.

Доказів вчинення дій, направлених на повернення покупцем отриманого товару продавцю, позивач до суду не надав. Підпис представника позивача скріплений печаткою підприємства, в подальшому спірний договір виконувався сторонами, що свідчить у сукупності згідно ст. 241 ЦК України про наступне схвалення правочину позивачем.

Згідно ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Із п. 9.2, 9.3 розяснень президії Вищого господарського суду України від 12.03.1999 р. № 025/111 вбачається:

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т.ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Статтею 32 ГПК України передбачено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 того ж Кодексу господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Таким чином, спірний договір був підписаний представником позивача з перевищенням наданих йому повноважень, але в подальшому цей правочин був схвалений керівництвом позивача проставленням відбитку печатки на підписі представника позивача, який укладав правочин. До того ж правочин був схвалений позивачем його фактичним виконанням. Підстави для визнання правочину недійсним, встановлені нормою ст. 215 ЦК України та конкретно визначені ст. 203 ЦК України, відсутні. За таких обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем не обґрунтовані, тому задоволенню не підлягають.

Згідно ст. 49 ГПК України судові витрати у звязку з відмовою у задоволенні позову покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 12; 32-34; 36; 41; 43; 49; 75; 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову.

У судовому засіданні 13.10.2010 р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повне рішення складено 14.10.2010 р.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя