Ухвала суду № 117909731, 19.03.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.03.2024м. ДніпроСправа № 904/3291/22 (904/1076/24)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ", м. Дніпро

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОСІПАН СЕРВІС", м. Дніпро

відповідача-2 Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СТЮАРТ", м. Київ

про визнання правочина недійсним та відшкодування вартості безпідставно набутого майна

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКОСІПАН СЕРВІС", відповідача-2 Акціонерного товариства "ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СТЮАРТ" про визнання правочина недійсним та відшкодування вартості безпідставно набутого майна, в якому позивач просить суд:

1. Визнати удаваним і недійсним правочин - АКТ ПРИЙОМУ-ПЕРЕДАЧІ ВЕКСЕЛІВ від 29.11.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ», код ЄДРПОУ 41739063, 49000 м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 41, та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕКОСІПАН СЕРВІС», код ЄДРПОУ 42087995, 49000 м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд.29;

2. Стягнути з Акціонерного Товариства «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «СТЮАРТ», код ЄДРПОУ 43770676, 01024, м. Київ, вул. Богомольця академіка, буд.7/14, приміщення 182, кімната 3 (Боржник) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ», код ЄДРПОУ 41739063, 49000 м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, 41 (Стягувач) суму 400 000 000,00 грн (чотириста мільйонів гривень 00 копійок) відшкодування вартості безпідставно набутого майна - 32 іменних векселів, виданих 06.11.2019 векселедавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю «ЦЕТЕХНО» на користь ТОВ «ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ», а саме:

- простих векселів, виданих 06.11.2019 ТОВ «ЦЕТЕХНО» зі строком платежу «За пред`явленням, але не пізніше 25 грудня 2025 року» з серією АА та номерами №2828496 на суму 10 404 001,24 грн, №2828497 на суму 61511402,05 грн, №2828498 на суму 10 674 483,67 грн, №2828499 на суму 68 852 245,39 грн, №2828500 на суму 73 090 950,84 грн;

- переказних векселів, виданих 06.11.2019 ТОВ «ЦЕТЕХНО» зі строком платежу «За пред`явленням, але не пізніше 25 грудня 2025 року» за серією АА та номерами №0035216 на суму 788 756,19 грн, №0035250 на суму 1 176 554,06 грн, №0035481 на суму 7 156 187,00 грн, №0035482 на суму 966 946,08 грн, №0035483 на суму 456 718,81 грн, №0035484 на суму 9 748 600,02 грн, №0035485 на суму 11 172 938,97 грн, №0035486 на суму 906 436,69 грн, №0035487 на суму 821 760,08 грн, №0035488 на суму 10 827 419,98 грн, №0035489 на суму 804 711,99 грн, №0035490 на суму 12 267 158,14 грн, №0035491 на суму 811 737,22 грн, №0035492 на суму 17 438 913,00 грн, №0035493 на суму 520 617,18 грн, №0035494 на суму 13 919 132,00 грн, №0035495 на суму 10 796 675,12 грн, №0035496 на суму 1 246 606,35 грн, №0035497 на суму 12 021 580,32 грн, №0035498 на суму 1 219 978,66 грн, №0035499 на суму 12 795 569,79 грн, №0035500 на суму 1 475 883,82 грн, №0035551 на суму 12 576 737,34 грн, №0035552 на суму 1 132 510,96 грн, №0035553 на суму 13 478 406,74 грн, №0035554 на суму 1 389 234,40 грн, №0035555 на суму 17 558 145,90 грн.

3. Відстрочити сплату судового збору Товариству з обмеженою відповідальністю «ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ» за подання до господарського суду цієї позовної заяви до ухвалення судового рішення у справі.

4. Судові витрати покласти на відповідачів.

Судом за допомогою автоматизованої системи документообігу суду встановлено, що 08.11.2022 Господарським судом Дніпропетровської області відносно позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" (49000, м. Дніпро, пр. Дмитра Яворницького, буд. 41, код ЄДРПОУ 41739063) відкрито провадження у справі про банкрутство №904/3291/22, що перебуває на розгляді судді Господарського суду Дніпропетровської області Соловйової А. Є.

21.10.2019 року набув чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до положень частини 1, 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, на підставі положень частини 3 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства матеріали справи №904/3291/22(904/1076/24) передані до розгляду судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 14.03.2024 клопотання ТОВ "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" про відстрочення сплати судового збору задоволено та відстрочено сплату суми судового збору у сумі 1 056 772,00 грн до ухвалення судового рішення у справі №904/3291/22(904/1076/24). Прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження. Призначено судове засідання для розгляду справи по суті, 10.04.2024 о 10:30 год.

Судом встановлено, що в матеріалах позовної заяви міститься клопотання б/н від 06.03.2024 про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 14.03.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" б/н від 06.03.2024 про забезпечення позову задоволено. Вжито заходи забезпечення позову у справі №904/3291/22(904/1076/24) шляхом накладення заборони Акціонерному Товариству «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «СТЮАРТ» код ЄДРПОУ 43770676, 01024, м. Київ, вул. Богомольця академіка, буд.7/14, приміщення 182, кімната 3, відчужувати в розмірі і межах ціни позову, а саме 400 000 000,00, належні йому корпоративні права в статутних капіталах інших осіб, зокрема, але не виключно частки у статутному капіталі наступних товариств з обмеженою відповідальністю:

-Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕНТГРАНД» (код ЄДРПОУ 42410816) - 19,5% статутного капіталу;

-Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЗНЕСРЕНТ» (код ЄДРПОУ 41619794) -19,5% статутного капіталу;

-Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕНТ ПЛАЗА» (код ЄДРПОУ 43225197) -19,5% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ІСТЕЙТС ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 38891193) -19,5% статутного капіталу;

-Товариство з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ КАПІТАЛ» (код ЄДРПОУ 43058848) -100% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМФОРТСТРІТ» (код ЄДРПОУ 43721634) -100% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ПЛЕЙСМЕНТІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 38155854) - 100% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «СТРІТ ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 43161482) -19,5% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ЦЕТЕХНО» (код ЄДРПОУ 43058939) - 100% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТМАКС» (код ЄДРПОУ 43738098) -19,5% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕНТКАМПАНІ» (код ЄДРПОУ 39950044) -19,5% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «МАКСІШОП» (код ЄДРПОУ 43886227) -100% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «РИТЕЙЛКОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 43886122) -100% статутного капіталу;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «РІКОМФ» (код ЄДРПОУ 43885988) - 100% статутного капіталу.

15.03.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" подано клопотання б/н від 15.03.2024 про часткове скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 14.03.2024 у справі №904/3291/22 (904/1076/24), в якому позивач просить суд скасувати заходи забезпечення позову у справі №904/3291/22 (904/1076/24) в частині накладення заборони Акціонерному товариству «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД "СТЮАРТ", код ЄДРПОУ 43770676, 01024, м. Київ, вул. Богомольця академіка, буд.7/14, приміщення 182, кімната 3, відчужувати належні йому корпоративні права в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ ПЛАЗА" (код ЄДРПОУ 43225197) в розмірі 19,5%.

Ухвалою суду від 18.03.2024 призначено розгляд клопотання б/н від 15.03.2024 Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" про часткове скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 14.03.2024 у справі №904/3291/22 (904/1076/24) в судовому засіданні на 19.03.2024 о 12:00 год.

У судове засідання, призначене на 19.03.2024, учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" б/н від 15.03.2024 про часткове скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 14.03.2024, суд вбачає підстави для його задоволення з огляду на таке.

Так, в обґрунтування поданого клопотання позивач посилається на те, що станом на дату звернення з вказаним клопотанням, згідно актуальної інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, власником частки у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ "РЕНТ ПЛАЗА" (код ЄДРПОУ 43225197) є ТОВ "ІНВЕТКАМПАНІ" (код ЄДРПОУ 43226057).

З викладеного вбачається, що відповідач-2 АТ «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «СТЮАРТ» не є власником часток у статутного капіталу ТОВ "РЕНТ ПЛАЗА".

Таким чином, заходи забезпечення позову у справі №904/3291/22(904/1076/24) вжиті ухвалою суду від 14.03.2024 в частині накладення заборони Акціонерному Товариству «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «СТЮАРТ» відчужувати в розмірі і межах ціни позову, а саме 400 000 000,00, належні йому корпоративні права в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕНТ ПЛАЗА» є такими, що підлягають скасуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" б/н від 15.03.2024 про часткове скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 14.03.2024 задовольнити.

Керуючись статтями 145, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ГАДЖЕТ ТРЕЙДІНГ" б/н від 15.03.2024 про часткове скасування заходів забезпечення позову вжитих ухвалою суду від 14.03.2024 - задовольнити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову у справі №904/3291/22 (904/1076/24) вжиті ухвалою суду від 14.03.2024 в частині накладення заборони Акціонерному товариству «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «СТЮАРТ», код ЄДРПОУ 43770676, 01024, м. Київ, вул.Богомольця академіка, буд.7/14, приміщення 182, кімната 3, відчужувати належні йому корпоративні права в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ ПЛАЗА" (код ЄДРПОУ 43225197) в розмірі 19,5%.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання 19.03.2024 і може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова