Ухвала суду № 117847283, 22.03.2024, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"22" березня 2024 р. м. Київ Справа № 911/2498/18 (911/316/24)

за позовом Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит лізинг» (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 17, літ. А; код ЄДРПОУ 31113529)

до відповідача Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 )

за участю третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 )

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до боржника Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників учасників у справі.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», прийнята до розгляду ухвалою суду від 15.11.2018.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.11.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Росава».

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ «Росава» та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 20.06.2023 ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Рабана М.Т.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

02.02.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла позовна заява СП ТОВ «ФТАК Лізинг» від 02.02.2024 б/№ (вх. № 2049) до ПрАТ «Росава» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів.

Зокрема Позивач просить суд визнати недійсним повністю з дня прийняття:

- рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Росава», оформлене Протоколом № 39 чергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Росава» від 30.04.2018, з питання 7 Порядку денного «Добровільне припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації»;

- рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Росава», оформлені Протоколом № 40 позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Росава» від 12.07.2018, з питання 2 Порядку денного «Затвердження проміжного звіту Голови ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава»»; питання 5 Порядку денного «Затвердження проміжного ліквідаційного балансу ПрАТ «Росава» від 04.07.2018»; питання 6 Порядку денного «Розгляд питання про необхідність направлення затвердженого проміжного ліквідаційного балансу до органів доходів і зборів по місцю реєстрації Товариства»; питання 8 Порядку денного «Розгляд питання щодо необхідності подання до господарського суду заяви про порушення справи про визнання банкрутом та призначення процедури ліквідації, відповідно до ст. 95 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»».

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду вказана позовна заява передана судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах справи № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», присвоєно єдиний унікальний номер справи № 911/2498/18 (911/316/24).

Крім того, 05.02.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява Позивача від 05.02.2024 б/№ (вх. № 1212/24) про залучення доказів до справи, а також про уточнення реквізитів позовної заяви у зв`язку з виявленням технічної помилки.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.02.2024 позовну заяву СП ТОВ «ФТАК Лізинг» від 02.02.2024 б/№ (вх. № 2049) до ПрАТ «Росава» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів прийнято до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава»; залучено ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до участі у справі в якості Третіх осіб 1, 2, 3, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача; встановлено сторонам процесуальні строки для подання відзив, відповіді на відзив, заперечень та пояснень, зокрема встановлено Відповідачу строк для надання суду відзиву в порядку ст. 165 ГПК України на заяву - протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали про відкриття провадження.

До суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов відзив Відповідача, поданий ліквідатором арбітражним керуючим Комликом І.С., від 07.03.2024 б/№ (вх. № 2487/24) на позовну заяву.

Дослідивши відзив судом встановлено, що він містить клопотання Відповідача про поновлення строку на подання відзиву.

В обґрунтування клопотання Відповідач зазначає, що згідно матеріалів справи копія ухвали суду від 07.02.2024 була направлена судом на адресу попереднього ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Рабана М.Т.

Проте, починаючи з 14.02.2024 єдиним уповноваженим представником ПрАТ «Росава» є арбітражний керуючий Комлик І.С.

На адресу ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. копія ухвали суду від 07.02.2024 не надсилалась. Заявник повідомив суд про те, що йому стало відомо про подану СП ТОВ «ФТАК Лізинг» позовну заяву в результаті ознайомлення з матеріалами справи 01.03.2024, отже 15-денний строк на подачу відзиву на позов триває до 16.03.2024.

Як зазначено вище, постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ «Росава» та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.06.2020 ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Комлика І.С.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Київської області від 20.06.2023 відсторонено арбітражного керуючого Комлика І.С. від виконання повноважень ліквідатора Банкрута; ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Рабана М.Т.

Отже, станом на дату надходження до суду позовної заяви СП ТОВ «ФТАК Лізинг» від 02.02.2024 б/№ (вх. № 2049) до ПрАТ «Росава» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та на дату відкриття провадження за вказаною позовною заявою (07.02.2024) повноваження ліквідатора ПрАТ «Росава» були покладені на арбітражного керуючого Рабана М.Т., якому була направлена копія ухвали суду від 07.02.2024 у даній справі.

Копія ухвали суду від 07.02.2024 вручена арбітражному керуючому Рабану М.Т. 23.02.2024, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення № 0600087380367.

Проте, станом на 23.02.2024 арбітражний керуючий Рабан М.Т. не мав повноважень ліквідатора ПрАТ «Росава».

Так, постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.02.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_4 на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.06.2023 задоволено; апеляційні скарги АТ «ЗНВКІФ «Аргумент Фонд», АТ «ЗНВКІФ «Базис Траст» на ухвалу Господарського суду Київської області від 20.06.2023 задоволено частково; пункти 5, 6, 7, 8 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 20.06.2023 в справі №911/2498/18 скасовано (зокрема щодо відсторонення арбітражного керуючого Комлика І.С. від виконання повноважень ліквідатора ПрАТ «Росава» та призначення ліквідатором ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Рабана М.Т.); прийнято в цій частині нове рішення, яким в задоволенні скарги Національного банку України на бездіяльність ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. відмовлено.

Таким чином, починаючи з 14.02.2024 повноваження ліквідатора ПрАТ «Росава» виконує арбітражний керуючий Комлик І.С.

З матеріалів справи вбачається, що уповноважена ліквідатором ПрАТ «Росава» арбітражним керуючим Комликом І.С. особа - адвокат Забарін А.Ф., ознайомилась зі справою № 911/2498/18 (911/316/24) 01.03.2024 на підставі відповідної заяви від 29.02.2024.

Згідно ст. 165 ГПК України, у відзиві відповідач викладає заперечення проти позову. Відзив підписується відповідачем або його представником. Відзив серед іншого повинен містити: у разі повного або часткового визнання позовних вимог - вимоги, які визнаються відповідачем; обставини, які визнаються відповідачем, а також правову оцінку обставин, наданих позивачем, з якою відповідач погоджується; заперечення (за наявності) щодо наведених позивачем обставин та правових підстав позову, з якими відповідач не погоджується, із посиланням на відповідні докази та норми права; перелік документів та інших доказів, що додаються до відзиву, та зазначення документів і доказів, які не можуть бути подані разом із відзивом, із зазначенням причин їх неподання;

До відзиву додаються: 1) докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення відповідача, якщо такі докази не надані позивачем; 2) документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи.

Відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Суд має встановити такий строк подання відзиву, який дозволить відповідачу підготувати його та відповідні докази, а іншим учасникам справи - отримати відзив не пізніше першого підготовчого засідання у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 119 ГПК України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Розглянувши подане ліквідатором ПрАТ «Росава» арбітражним керуючим Комликом І.С. клопотання про поновлення строку на подання відзиву, суд дійшов висновку про те, що вказані ліквідатором Банкрута аргументи та наведені обставини неможливості своєчасного подання відзиву на позовну заяву, є об`єктивними та поважними.

Відтак суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. про поновлення строку на подання відзиву.

Керуючись ст. 119, 165, 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Клопотання ліквідатора ПрАТ «Росава» арбітражного керуючого Комлика І.С. про поновлення строку на подання відзиву задовольнити.

2.Поновити ліквідатору ПрАТ «Росава» арбітражному керуючому Комлику І.С. строк на подання відзиву на позовну заяву СП ТОВ «ФТАК Лізинг» від 02.02.2024 б/№ (вх. № 2049) до ПрАТ «Росава» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів.

3.Відзив ПрАТ «Росава» від 07.03.2024 б/№ (вх. № 2487/24) на позовну заяву СП ТОВ «ФТАК Лізинг» від 02.02.2024 б/№ (вх. № 2049) до ПрАТ «Росава» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів прийняти і залучити до справи.

4.Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не може бути оскаржена окремо відповідно ст. 254, 255 ГПК України.

Дата підписання ухвали 22.03.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний