Рішення № 117753998, 13.03.2024, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.03.2024м. ХарківСправа № 922/3528/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

при секретарі судового засідання Погореловій О.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Пак" (61004, м.Харків, вул. Катерининська, 46) про стягнення 1'989'761,18 грн за участю представників:

позивача Качмара В.О.;

відповідача не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Пак", в якій просить стягнути з відповідача 1'989'761,18 грн. Судові витрати, які складаються з судового збору та витрат на професійну правничу допомогу, позивач просить відшкодувати за рахунок відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачем була погашена заборгованість відповідача перед банком за кредитними договорами на загальну суму 1'989'761,18 грн, внаслідок чого обсяг належних позивачу майнових прав зменшився на користь відповідача (у відповідача зменшився розмір зобов`язань перед банком за рахунок зменшення майнових прав позивача), а у позивача виникло право вимоги до відповідача на суму 1'989'761,18 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.08.2023 позовна заява була прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

21.08.2024 відповідач надав відзив (вх.№22307), в якому проти позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що директор ОСОБА_1 продав усе майно ТОВ "Роял Пак" підприємству ТОВ "Вторполімер 2020", в якому він є учасником з часткою у статутному капіталі 50%, за що був звільнений за втрату довіри та було відкрито кримінальне провадження № 12022078040000742 від 29 липня 2022 року. При цьому, непокритий збиток товариства (ТОВ "Роял Пак"), яким керував позивач, збільшився з 834'900 грн до 3'319'000 грн. Відповідач також вказує, що за 2022 рік ОСОБА_1 зменшив основних засобів на 1'047'700 грн, тобто доводить товариство до банкрутства, щоб заволодіти останнім що залишилося у товариства виробничим приміщенням. Крім того, відповідач вважає, що звільнений директор ТОВ "Роял Пак" ОСОБА_1 та діючий учасник ТОВ "Роял Пак" Рогава Вахтанг Мерабійович несе субсидіарну відповідальність по зобов`язанням товариства в тому числі і перед банком, яку він і сплатив за рахунок своїх депозитів.

30.08.2024 позивач подав відповідь на відзив (вх.№ 23182), в якій зазначив, що перебування позивача на посаді керівника ТОВ "Роял Пак" не спростовує обґрунтованості позовних вимог. Позивач також вважає, що обставина "наявність ознаки критичної неплатоспроможності", не є доведеною відповідачем у встановлений законом спосіб і не спростовує обґрунтованості вимог позивача. Крім того, позивач вважає, що твердження відповідача про відчуження всього належного відповідачу майна є завідомо недостовірними, а обставина "директор ОСОБА_1 … був звільнений за втрату довіри" та обставина "відкрито кримінальне провадження № 12022078040000742 від 29 липня 2022 року" не свідчать про вчинення позивачем або іншими особами будь-яких протиправних дій, водночас звернення позивача до суду за захистом свого порушеного майнового права не може розцінюватись як протиправна дія. Позивач також зазначив, що укладені між позивачем та Банком договори застави та договори цесії не містять умов про субсидіарну відповідальність позивача за зобов`язаннями відповідача перед Банком. На думку позивача, відзив відповідача не містить заперечень щодо наведених позивачем у позовній заяві обставин, з якими відповідач не погоджується, із посиланням на відповідні докази.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.09.2023 провадження у справі №922/3528/23 було зупинено до повернення матеріалів вказаної справи зі Східного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 10.10.2023 поновлено провадження у справі №922/3528/23, підготовче засідання призначено на 26.10.2023 на 14:45 год.

24.10.2023 відповідач подав клопотання про визнання наданих позивачем доказів недопустимими/неналежними/недостовірними (вх.№ 29005).

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.10.2023 продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів; клопотання позивача про витребування доказів задоволено; витребувано у Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" належним чином засвідчені копії документів, які були надані позивачем разом із позовною заявою; підготовче засідання відкладено на 08.11.2023 на 15:00 год.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.11.2023 провадження у справі №922/3528/23 було зупинено до повернення матеріалів вказаної справи з Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

15.01.2024 АТ КБ "Приватбанк" зазначило, що надати витребувані судом документи у встановлений судом строк неможливо, разом з цим повідомило, що документи будуть надані протягом 10 робочих днів.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.01.2024 поновлено провадження у справі № 922/3528/23; підготовче засідання призначено на 07.02.2024 на 14:15 год.

13.02.2024 позивач подав заперечення на заяву про залишення позову без розгляду (вх.№ 4159) та на клопотання про визнання наданих позивачем доказів недопустимими/неналежними/недостовірними.

15.02.2024 відповідач подав клопотання про визнання наданих позивачем доказів недопустимими/неналежними/недостовірними (вх.№ 4372).

21.02.2024 позивач подав заперечення на заяву про залишення позову без розгляду та на клопотання про визнання наданих позивачем доказів недопустимими/неналежними/недостовірними (вх.№ 4842).

Протокольною ухвалою від 23.02.2024 підготовче засідання відкладено до 29.02.2024 о 14:15 год.

26.02.2024 АТ КБ "Приватбанк" надало документи, які витребувано ухвалою суду від 26.10.2023, в електронному вигляді.

Протокольною ухвалою від 24.02.2024 року підготовче засідання було закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 13 березня 2024 року о 15:45.

Представник позивача в судовому засіданні 13.03.2024 підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача в судове засідання 13.03.2024 не з`явився, про час та місце розгляду справи був попереджений належним чином.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд установив такі обставини.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Роял Пак" (Відповідач, Позичальник) та АТ КБ "Приватбанк" (Банк) було укладено чотири Кредитні договори.

22.10.2020 між Відповідачем і Банком укладено кредитний договір №30509546-КПД-1, предметом якого є надання Банком Відповідачу кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії. Ліміт цього Договору: 475'000 грн - для фінансування поточних потреб Позичальника, кредитування яких не заборонено чинним законодавством України та цим Договором. Термін повернення кредиту 14.10.2021.

04.10.2021 між Відповідачем та Банком укладено договір про внесення змін №1 до кредитного договору №30509546-КПД-1 від 22.10.2020, викладено кредитний договір у новій редакції (кредитний ліміт 507'000,00 грн, з терміном повернення кредиту до 30.09.2022).

04.11.2020 між Відповідачем і Банком укладено кредитний договір №30509546- КПД-2, предметом якого є надання Банком Відповідачу кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії. Ліміт цього Договору: 475'000 грн - для фінансування поточних потреб Позичальника, кредитування яких не заборонено чинним законодавством України та цим Договором. Термін повернення кредиту 29.10.2021.

25.10.2021 між Відповідачем та Банком укладено договір про внесення змін №1 до кредитного договору №30509546-КПД-2 від 04 11 2020, викладено кредитний договір у новій редакції (кредитний ліміт 511'000,00 грн, з терміном повернення кредиту до 22.10.2022).

24.11.2020 між Відповідачем і Банком укладено кредитний договір № 30509546-КПД-3 предметом якого є надання Банком Відповідачу кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії. Ліміт цього Договору: 475'000 грн - для фінансування поточних потреб Позичальника, кредитування яких не заборонено чинним законодавством України та цим Договором. Термін повернення кредиту 18.11.2021.

12.11.2021 між Відповідачем та Банком укладено договір про внесення змін №1 до кредитного договору №30509546-КПД-3 від 24.11.2020, викладено кредитний договір у новій редакції (кредитний ліміт 505'000,00 грн, з терміном повернення кредиту до 11.11.2022).

30.11.2020 між Відповідачем і Банком укладено кредитний договір №30509546-КПД-4 предметом якого є надання Банком Відповідачу кредиту у формі відновлювальної кредитної лінії. Ліміт цього Договору: 475'000 грн - для фінансування поточних потреб Позичальника, кредитування яких не заборонено чинним законодавством України та цим Договором. Термін повернення кредиту 21.11.2021.

18.11.2021 між Відповідачем та Банком укладено договір про внесення змін №1 до кредитного договору №30509546-КПД-4 від 30.11.2020, викладено кредитний договір у новій редакції (кредитний ліміт 505'000,00 грн, з терміном повернення кредиту до 15.11.2022).

Як свідчать матеріали справи, Банк належним чином виконав свої зобов`язання за Кредитними договорами, надавши Відповідачу відповідні кредити у формі відновлювальних кредитних ліній.

Проте Відповідач належним чином свої зобов`язання перед Банком з повернення кредитних коштів не виконав, у зв`язку з чим у Відповідача утворилась заборгованість.

Між ОСОБА_1 (Позивач) та АТ КБ "Приватбанк" (Банк) було укладено чотири Депозитні договори.

19.10.2020 між Позивачем та Банком укладено договір банківського вкладу з початковою сумою вкладу 500'000,00 грн № SAMDNWFD0072865892001, вклад "Стандарт" строковий на 12 міс.

22.10.2020 між Позивачем та Банком було укладено додаткову угоду № 1 до договору №SAMDNWFD0072865892001 від 19.10.2020, якою узгоджено порядок звернення стягнення на вклад як об`єкт обтяження за забезпечувальним зобов`язанням (звернення стягнення здійснюється у разі виникнення заборгованості за забезпеченим зобов`язанням).

04.10.2021 між Позивачем та Банком було укладено додаткову угоду Б/Н до договору №SAMDNWFD0072865892001 від 19.10.2020, якою узгоджено порядок звернення стягнення на вклад як об`єкт обтяження за забезпечувальним зобов`язанням (звернення стягнення здійснюється у разі виникнення заборгованості за забезпеченим зобов`язанням).

04.11.2020 між Позивачем та Банком було укладено договір банківського вкладу з початковою сумою вкладу 500'000,00 грн № SAMDNWFD0072879278801, вклад "Стандарт" строковий на 12 міс.

04.11.2020 між Позивачем та Банком було укладено додаткову угоду № 1 до договору №SAMDNWFD0072879278801 від 04.11.2020, якою узгоджено порядок звернення стягнення на вклад як об`єкт обтяження за забезпечувальним зобов`язанням (звернення стягнення здійснюється у разі виникнення заборгованості за забезпеченим зобов`язанням).

25.10.2021 між Позивачем та Банком було укладено додаткову угоду Б/Н до договору № SAMDNWFD0072879278801 від 04.11.2020, якою узгоджено порядок звернення стягнення на вклад як об`єкт обтяження за забезпечувальним зобов`язанням (звернення стягнення здійснюється у разі виникнення заборгованості за забезпеченим зобов`язанням).

23.11.2020 між Позивачем та Банком було укладено договір банківського вкладу з початковою сумою вкладу 500'000,00 грн № SAMDNWFD0072897667901, вклад "Стандарт" строковий на 12 міс.

24.11.2020 між Позивачем та Банком було укладено додаткову угоду № 1 до договору №SAMDNWFD0072897667901 від 23.11.2020, якою узгоджено порядок звернення стягнення на вклад як об`єкт обтяження за забезпечувальним зобов`язанням (звернення стягнення здійснюється у разі виникнення заборгованості за забезпеченим зобов`язанням).

12.11.2021 між Позивачем та Банком було укладено додаткову угоду Б/Н до договору №SAMDNWFD0072897667901 від 23.11.2020, якою узгоджено порядок звернення стягнення на вклад як об`єкт обтяження за забезпечувальним зобов`язанням (звернення стягнення здійснюється у разі виникнення заборгованості за забезпеченим зобов`язанням).

26.11.2020 між Позивачем та Банком було укладено договір банківського вкладу з початковою сумою вкладу 500'000,00 грн № SAMDNWFD0072901079301, вклад "Стандарт" строковий на 12 міс.

30.11.2020 між Позивачем та Банком було укладено додаткову угоду № 1 до договору №SAMDNWFD0072901079301 від 26.11.2020, якою узгоджено порядок звернення стягнення на вклад як об`єкт обтяження за забезпечувальним зобов`язанням (звернення стягнення здійснюється у разі виникнення заборгованості за забезпеченим зобов`язанням).

18.11.2021 між Позивачем та Банком було укладено додаткову угоду Б/Н до договору №SAMDNWFD0072901079301 від 26.11.2020, якою узгоджено порядок звернення стягнення на вклад як об`єкт обтяження за забезпечувальним зобов`язанням (звернення стягнення здійснюється у разі виникнення заборгованості за забезпеченим зобов`язанням).

На виконання Депозитних договорів, Позивач передав Банку кошти у відповідних сумах для розміщення на депозитних вкладах. Параметри вкладу зазначено в Депозитних договорах у розділах "Дані за вкладом".

Між Рогава Вахтангом Мерабійовичем (Позивач, Заставодавець) та АТ КБ "Приватбанк" (Банк, Заставодержатель) було укладено чотири Договори застави.

22.10.2020 між Позивачем та Банком укладено договір застави № 30509546- ДЗ-1/1, відповідно до умов якого Позивач передав Банку в заставу майнові права на отримання грошових коштів в повному обсязі за договором банківського вкладу №SAMDNWFD0072865892001 від 19.10.2020 - в забезпечення виконання Відповідачем зобов`язань за Кредитним договором № 30509546-КПД-1 від 22.10.2020.

Вказана обставина також підтверджується витягом № 68840889 від 23.10.2020 про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (застава майнових прав на отримання грошових коштів за договором №30509546-ДЗ-1/1 від 22 10 2020).

04.10.2021 між Позивачем та Банком укладено договір про внесення змін № 1 до договору застави №30509546-ДЗ-1/1 від 22.10.2020, договір застави викладено у новій редакції.

06.10.2022 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено відомості про звернення стягнення на предмет застави.

07.10.2022 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено відомості про припинення застави.

04.11.2020 між Позивачем та Банком укладено договір застави № 30509546- ДЗ-2/1, відповідно до умов якого Позивач передав Банку в заставу майнові права на отримання грошових коштів в повному обсязі за договором банківського вкладу №SAMDNWFD0072879278801 від 04.11.2020 - в забезпечення виконання Відповідачем зобов`язань за Кредитним договором 30509546-КПД-2 від 04.11.2020.

Вказана обставина також підтверджується витягом № 69090802 від 05.11.2020 про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (застава майнових прав на отримання грошових коштів за договором № 30509546-ДЗ-2/1 від 04 11 2020).

25.10.2021 між Позивачем та Банком укладено договір про внесення змін № 1 до договору застави № 30509546-ДЗ-2/1 від 04.11.2020, договір застави викладено у новій редакції.

08.11.2022 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено відомості про звернення стягнення на предмет застави.

09.11.2022 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено відомості про припинення застави.

24.11.2020 між Позивачем та Банком укладено договір застави № 30509546- ДЗ-3/1, відповідно до умов якого Позивач передав Банку в заставу майнові права на отримання грошових коштів в повному обсязі за договором банківського вкладу №SAMDNWFD0072897667901 від 23.11.2020 - в забезпечення виконання Відповідачем зобов`язань за Кредитним договором № 30509546-КПД-3 від 24.11.2020.

Вказана обставина також підтверджується витягом № 69441434 від 24.11.2020 про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (застава майнових прав на отримання грошових коштів за договором № 30509546-ДЗ-3/1 від 24.11.2020).

12.11.2021 між Позивачем та Банком укладено договір про внесення змін № 1 до договору застави №30509546-ДЗ-3/1 від 24.11.2020, договір застави викладено у новій редакції.

25.11.2022 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено відомості про звернення стягнення на предмет застави.

28.11.2022 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено відомості про припинення застави.

30.11.2020 між Позивачем та Банком укладено договір застави № 30509546- ДЗ-4/1, відповідно до умов якого Позивач передав Банку в заставу майнові права на отримання грошових коштів в повному обсязі за договором банківського вкладу №SAMDNWFD0072901079301 від 26.11.2020 - в забезпечення виконання Відповідачем зобов`язань за Кредитним договором № 30509546-КПД-4 від 30.11.2020.

Вказана обставина також підтверджується витягом № 69567587 від 01.12.2020 про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (застава майнових прав на отримання грошових коштів за договором № 30509546-ДЗ-4/1 від 30.11.2020).

18.11.2021 між Позивачем та Банком укладено договір про внесення змін № 1 до договору застави № 30509546-ДЗ-4/1 від 30.11.2020, договір застави викладено у новій редакції.

25.11.2022 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено відомості про звернення стягнення на предмет застави.

28.11.2022 до Державного реєстру обтяжень рухомого майна внесено відомості про припинення застави.

За умовами Договорів застави звернення стягнення і реалізація майнових прав здійснюється шляхом відступлення Заставодавцем Заставодержателю права вимоги, що випливає з заставленого права. Відступлення права вимоги здійснюється, за вибором Заставодержателя, згідно з договором про відступлення права вимоги (цесії) або згідно закону в судовому або позасудовому порядку.

Між ОСОБА_1 (Позивач, Кредитор) та АТ КБ "Приватбанк" (Банк) було укладено чотири Договори відступлення права вимоги (цесії).

22.10.2020 між Позивачем та Банком укладено договір відступлення права вимоги № 30509546-ДЦ-1/1, предметом якого є відступлення Позивачем Банку права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів за договором №SAMDNWFD0072865892001 від 19.10.2020, укладеним між Кредитором та Банком.

Предметом цього договору є відступлення Позивачем на користь Банку на підставі укладеного між ними договору застави № 30509546-ДЗ-1/1 від 22.10.2020 права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів, що випливає з договору № SAMDNWFD0072865892001 від 19.10.2020.

04.10.2021 між Позивачем та Банком укладено договір про внесення змін № 1 до договору відступлення права вимоги № 30509546-ДЦ-1/1 від 22.10.2020.

04.11.2020 між Позивачем та Банком укладено договір відступлення права вимоги № 30509546-ДЦ-2/1, предметом якого є відступлення Позивачем Банку права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів за договором №SAMDNWFD0072879278801 від 04.11.2020, укладеним між Кредитором та Банком.

Предметом цього договору є відступлення Позивачем на користь Банку на підставі укладеного між ними договору застави № 30509546-ДЗ-2/1 від 04.11.2020 права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів, що випливає з договору № SAMDNWFD0072879278801 від 04.11.2020.

25.10.2021 між Позивачем та Банком укладено договір про внесення змін № 1 до договору відступлення права вимоги № 30509546-ДЦ-2/1 від 04.11.2020.

24.11.2020 між Позивачем та Банком укладено договір відступлення права вимоги № 30509546-ДЦ-3/1, предметом якого є відступлення Позивачем Банку права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів за договором № SAMDNWFD0072897667901 від 23.11.2020, укладеним між Кредитором та Банком.

Предметом цього договору є відступлення Позивачем на користь Банку на підставі укладеного між ними договору застави № 30509546-ДЗ-3/1 від 24.11.2020 права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів, що випливає з договору № SAMDNWFD0072897667901 від 23.11.2020.

12.11.2021 між Позивачем та Банком укладено договір про внесення змін № 1 до договору відступлення права вимоги № 30509546-ДЦ-3/1 від 24.11.2020.

30.11.2020 між Позивачем та Банком укладено договір відступлення права вимоги № 30509546-ДЦ-4/1, предметом якого є відступлення Позивачем Банку права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів за договором № SAMDNWFD0072901079301 від 26.11.2020, укладеним між Кредитором та Банком.

Предметом цього договору є відступлення Позивачем на користь Банку на підставі укладеного між ними договору застави № 30509546-ДЗ-4/1 від 30.11.2020 права вимоги на отримання в повній сумі грошових коштів, що випливає з договору № SAMDNWFD0072901079301 від 26.11.2020.

18.11.2021 між Позивачем та Банком укладено договір про внесення змін № 1 до договору відступлення права вимоги № 30509546-ДЦ-4/1 від 30.11.2020.

Таким чином, з матеріалів справи вбачається, що 06.10.2022 заборгованість Відповідача перед Банком за кредитним договором № 30509546-КПД-1 від 22.10.2020 у розмірі 484'546,11 грн була погашена за рахунок належного Позивачеві права вимоги за договором банківського вкладу № SAMDNWFD0072865892001 від 19.10.2020.

Вказана обставина підтверджується:

- листом Банку від 18.04.2023 № 20.1.0.0.0/7- 230324/21320;

- платіжним дорученням від 06.10.2022 № M1006MC5YA;

- випискою від 27 07 2023 по рахунку № НОМЕР_1 .

08.11.2022 заборгованість Відповідача перед Банком за кредитним договором № 30509546-КПД-2 від 04.11.2020 у розмірі 491'664,18 грн була погашена за рахунок належного Позивачеві права вимоги за договором банківського вкладу №SAMDNWFD0072879278801 від 04.11.2020.

Вказана обставина підтверджується:

- листом Банку від 18.04.2023 № 20.1.0.0.0/7- 230324/21320;

- платіжним дорученням від 08 11 2022 № 083453440;

- випискою від 27 07 2023 по рахунку № 26354636801043980.

25.11.2022 заборгованість Відповідача перед Банком за кредитним договором № 30509546-КПД-3 від 24.11.2020 у розмірі 506'423,30 грн була погашена за рахунок належного Позивачеві права вимоги за договором банківського вкладу №SAMDNWFD0072897667901 від 23.11.2020.

Вказана обставина підтверджується:

- листом Банку від 18.04.2023 № 20.1.0.0.0/7- 230324/21320;

- платіжним дорученням від 25.11.2022 № M1125N3LSZ;

- випискою від 27.07.2023 по рахунку № 26305895501520980.

25.11.2022 заборгованість Відповідача перед Банком за кредитним договором № 30509546-КПД-4 від 30.11.2020 у розмірі 507'127,50 грн була погашена за рахунок належного Позивачеві права вимоги за договором банківського вкладу №SAMDNWFD0072901079301 від 26.11.2020.

28.11.2022 заборгованість Відповідача перед Банком за кредитним договором № 30509546-КПД-4 від 30.11.2020 у розмірі 0,09 грн була погашена за рахунок належного Позивачеві права вимоги за договором банківського вкладу №SAMDNWFD0072901079301 від 26.11.2020.

Вказані обставини підтверджуються:

- листом Банку від 18.04.2023 № 20.1.0.0.0/7- 230324/21320;

- платіжним дорученням від 25.11.2022 № M1125N8AMT;

- випискою від 27.07.2023 по рахунку № 26300895670694980.

Таким чином, за рахунок належного Позивачу права вимоги за Депозитними договорами були задоволені вимоги Банку до Відповідача на суму 1'989'761,18 грн (484'546,11 грн + 491'664,18 грн + 506'423,30 грн + 507'127,50 грн + 0,09 грн).

Позивач вважає, що оскільки він відступив на користь Банку належне йому право вимоги в рахунок погашення зобов`язань Відповідача перед Банком за кредитними договорами і, таким чином, зобов`язання Відповідача перед Банком були виконані за рахунок належних Позивачеві майнових прав, то:

1) обсяг належних Позивачу майнових прав зменшився на користь Відповідача (у Відповідача зменшився розмір зобов`язань перед Банком за рахунок зменшення майнових прав Позивача);

2) у Позивача виникло право вимоги до Відповідача на суму 1'989'761,18 грн.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

Згідно з частиною 1, пунктом 1 частини 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Як свідчать матеріали справи, між Відповідачем та Банком укладено Кредитні договори, за якими Банк належним чином виконав свої зобов`язання, надавши Відповідачу відповідні кредити у формі відновлювальних кредитних ліній.

Проте Відповідач належним чином свої зобов`язання перед Банком з повернення кредитних коштів не виконав, у зв`язку з чим у Відповідача утворилась заборгованість.

Також на виконання Депозитних договорів, Позивач передав Банку кошти у відповідних сумах для розміщення на депозитних вкладах.

Згідно з частиною 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Між Позивачем та Банком укладено Договори застави, відповідно до умов яких Позивач передав Банку в заставу майнові права на отримання грошових коштів в повному обсязі за Депозитними договорами - в забезпечення виконання Відповідачем зобов`язань за Кредитними договорами.

Відповідно до частини 1 статті 1 та частини 1 статті 3 Закону України "Про заставу" застава - це спосіб забезпечення зобов`язань, якщо інше не встановлено законом. Заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, що не суперечить законодавству України, зокрема така, що випливає з договору позики, кредиту, купівлі-продажу, оренди, перевезення вантажу тощо.

В силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави) (стаття 572 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться в частині 2 статті 1 Закону України "Про заставу".

Згідно з частиною 1 статті 583 Цивільного кодексу України заставодавцем може бути боржник або третя особа (майновий поручитель).

Застава має похідний характер від забезпеченого нею зобов`язання (частина 3 статті 3 Закону України "Про заставу").

Правова природа застави полягає у забезпеченні можливості кредитора у разі невиконання боржником зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення вимог за рахунок переданого в заставу майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника.

При цьому, в правовідносинах застави майновий поручитель за договором застави вступає у правовідносини безпосередньо з кредитором (заставодержателем) але не від імені боржника, а від власного.

Однією із ознак застави є те, що вона являє собою додаткове (акцесорне) зобов`язання, що не може існувати автономно і самостійно. Воно завжди викликано наявністю іншого зобов`язання, яке потребує забезпечення свого виконання. Акцесорність застави означає, що припинення основного зобов`язання або недійсність договору, забезпеченого заставою, тягне за собою неможливість існування і застави.

Відповідно до статті 19 Закону України "Про заставу" за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Згідно з частиною 2 статті 22 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", який є спеціальним законом, що визначає правовий режим регулювання обтяжень рухомого майна, за рахунок предмета обтяження обтяжувач має право задовольнити свою вимогу за забезпеченим обтяженням зобов`язанням у повному обсязі або в частині, встановленій договором.

Отже, конкретний обсяг відповідальності майнового поручителя перед кредитором визначається договором застави. Укладаючи договір застави, заставодавець бере на себе всі ризики, пов`язані з невиконанням зобов`язання боржником, у межах вартості предмета застави. Тобто, у правовідносинах застави на майнового поручителя покладається додатковий (акцесорний) обов`язок виконати зобов`язання за боржника в межах вартості предмета застави, яка може покривати вартість основного зобов`язання як повністю, так і частково.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 26 Закону України "Про заставу" заставодавець має право в будь-який час до моменту реалізації предмета застави припинити звернення стягнення на заставлене майно виконанням забезпеченого заставою зобов`язання. Якщо заставодавцем є третя особа, яка надала в заставу належне їй майно, то в разі невиконання забезпеченого заставою зобов`язання перед заставодержателем вона має право виконати зобов`язання з метою запобігання зверненню стягнення на предмет застави.

Подібна норма закріплена також і у статті 28 спеціального Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", відповідно до якої звернення стягнення на предмет забезпечувального обтяження може бути припинене боржником або третьою особою шляхом виконання порушеного боржником забезпеченого обтяженням зобов`язання або тієї частини цього зобов`язання, виконання якої було прострочене, разом з відшкодуванням обтяжувачу витрат, понесених у зв`язку з пред`явленням вимоги та/або звернення стягнення.

Згідно з частиною 5 статті 20 Закону України "Про заставу" до третьої особи, яка задовольнила в повному обсязі вимоги заставодержателя, переходить разом з правом вимоги забезпечена нею застава у встановленому законодавством порядку.

Аналіз наведених норм Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" та Закону України "Про заставу" свідчить про те, що правовим наслідком добровільного виконання майновим поручителем забезпеченого ним обов`язку боржника (основного зобов`язання) в повному обсязі або частково (якщо визначена сторонами в договорі застави вартість предмета застави забезпечує основне зобов`язання лише частково) і за умови, що не відбулося звернення стягнення на предмет застави, майновий поручитель набуває права вимагати у боржника відшкодування сплаченої ним суми заставодержателю суми грошових коштів. Право, яке виникає у заставодавця в такому випадку за своєю правовою природою є регресним. Регресна вимога носить похідний характер. Вона виникає тільки на основі виконання якогось іншого зобов`язання, що стосовно регресного може бути основним. Зміст регресного зобов`язання становлять права і обов`язки сторін. У регресному зобов`язанні регредієнту належить право на одержання відшкодування, регресант зобов`язаний вчинити дії по відшкодуванню, тобто змістом регресного зобов`язання є стягнення сплаченого. Розмір регресної вимоги не може бути більше суми фактичного сплаченого кредиторові в основному зобов`язанні.

Отже, регресне зобов`язання - це зворотна вимога про повернення грошей або майна, виконане однією особою за іншу або з вини останньої третій особі. Регресне зобов`язання характеризується такими ознаками: воно є похідним від іншого (основного) зобов`язання; один або всі його учасники є також суб`єктами основного зобов`язання; виконання одним учасником зобов`язання або навіть саме його виникнення зумовлюється діями або бездіяльністю осіб, з якими в майбутньому і встановлюються регресні зобов`язання.

Разом з цим, у пункті 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Як убачається з матеріалів справи, внаслідок порушення Відповідачем зобов`язань, передбачених Кредитними договорами, Позивач відступив на користь Банка належне Позивачу право вимоги за Депозитними договорами на загальну суму 1'989'761,18 грн в рахунок погашення заборгованості Відповідача перед Банком за Кредитними договорами і, таким чином, зобов`язання Відповідача перед Банком на загальну суму 1'989'761,18 грн були виконані за рахунок належних Позивачеві майнових прав, у зв`язку з чим до Позивача в порядку регресу перейшли права кредитора в обсязі виконаного ним за Відповідача зобов`язання в сумі 1'989'761,18 грн.

Щодо тверджень Відповідача про те, що ОСОБА_1 несе субсидіарну відповідальність по зобов`язанням товариства в тому числі і перед Банком, яку він і сплатив за рахунок своїх депозитів, суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 619 Цивільного кодексу України договором або законом може бути передбачена поряд із відповідальністю боржника додаткова (субсидіарна) відповідальність іншої особи.

Укладені між Позивачем та Банком Договори застави та Договори цесії не містять умов про субсидіарну відповідальність Позивача за зобов`язаннями Відповідача перед Банком. Законом України "Про заставу" також не встановлена додаткова (субсидіарна) відповідальність майнового поручителя.

Вказані обставини спростовують твердження Відповідача про те, що ОСОБА_1 несе субсидіарну відповідальність по зобов`язанням товариства в тому числі і перед Банком, яку він і сплатив за рахунок своїх депозитів.

Щодо інших заперечень Відповідача, які містяться в його відзиві, суд зазначає, що вказані Відповідачем обставини (звільнення Позивача за втрату довіри, завдання Позивачем збитків товариству, відкриття кримінального провадження, намагання Позивача довести товариство до банкрутства та ін.) не спростовують викладених вище висновків суду та не входять до предмету доказування в даній справі, а тому не беруться судом до уваги.

Відповідно до ст.193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно із ст.525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст.625 ЦК України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

За змістом ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 1 ст.74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом ст.76-79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Щодо клопотання Відповідача про визнання наданих Позивачем доказів недопустимими/неналежними/недостовірними, суд зазначає таке.

Відповідно до частин 2, 4 та 5 статті 91 Господарського процесуального кодексу України письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством.

Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення.

Позивачем у позові було зазначено, що оригінали спірних договорів та інших пов`язаних з виконанням цих договорів документів знаходяться в АТ КБ "Приватбанк".

Відповідно до частини 6 статті 91 Господарського процесуального кодексу України, якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Враховуючи заперечення Відповідача щодо наявності оригіналів наданих Позивачем документів, представником Позивача було заявлено клопотання про витребування відповідних доказів, яке було задоволено судом в ухвалі від 26.10.2023.

26.02.2024 АТ КБ "Приватбанк" надало документи, які витребувано ухвалою суду від 26.10.2023, в електронному вигляді.

З наданих Банком документів убачається, що вони повністю ідентичні з документами, які були надані Позивачем до позовної заяви, а також містять докази їх підписання сторонами цифровими підписами.

Враховуючи викладене, надані Позивачем докази є копіями належних та допустимих доказів в розумінні вимог ГПК України, які мають значення для повного та всебічного розгляду справи, а тому (беручи до уваги те, що ці копії ідентичні документам, які надані АТ КБ "Приватбанк"), підстави для визнання їх недопустимими/неналежними/недостовірними відсутні.

Отже, матеріали справи підтверджують наявність у Відповідача простроченого грошового зобов`язання по сплаті на користь Позивача грошових коштів у розмірі 1'989'761,18 грн внаслідок виконання останнім взятих на себе зобов`язань за Договорами застави щодо задоволення вимог банку за Кредитними договорами.

Дані обставини не спростовано Відповідачем. Доказів визнання недійсними Кредитних договорів або Депозитних договорів, або Договорів застави, або Договорів цесії матеріали справи не містять.

За таких обставин, позовні вимоги про стягнення з Відповідача на користь Позивача суми заборгованості у розмірі 1'989'761,18 грн є правомірними та обґрунтованими, а тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст.129 ГПК України у разі задоволення позову, судовий збір за подання позовної заяви відшкодовується за рахунок Відповідача.

Оскільки суд задовольнив заяву Позивача про забезпечення позову, враховуючи задоволення позову в повному обсязі, витрати зі сплати судового збору за подання заяви про забезпечення позову в сумі 1342 грн також підлягають відшкодуванню за рахунок Відповідача.

Керуючись ст. 73, 74, 76-79, 91, 129, 210, 220, 232, 233, 238, 240, 241 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Пак" (61004, м.Харків, вул. Катерининська, 46; код ЄДРПОУ 30509546) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент. код НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 ) грошові кошти в сумі 1'989'761,18 грн, судовий збір за подання позовної заяви у сумі 29'846,41 грн та судовий збір за подання заяви про забезпечення позову в сумі 1342 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строки, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Учасники справи:

Позивач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент. код НОМЕР_2 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 );

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял Пак" (61004, м.Харків, вул. Катерининська, 46; код ЄДРПОУ 30509546).

Повний текст рішення складено 19.03.2024.

СуддяІ.В. Трофімов