Ухвала суду № 117583097, 05.03.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

05.03.2024м. ДніпроСправа № 904/1412/20

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, код ЄДРПОУ 33127602)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від АДВОКАТСЬКОГО ОБ`ЄДНАННЯ «АЮРЛЕКС»: Карабань К.Б., витяг з ЭДРЮО, ФОП та ГФ

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

11.03.2020 Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, код ЄДРПУО 33127602).

Постановою суду від 11.08.2022 припинено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, код ЄДРПОУ 33127602). Припинено повноваження арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво №380 від 27.02.2013), як керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, код ЄДРПОУ 33127602). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, код ЄДРПОУ 33127602) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 11.08.2023. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, код ЄДРПОУ 33127602) арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво №380 від 27.02.2013, 51931, м. Кам`янське, Дніпропетровська область, вул. Ковалевича, буд. 3, оф. 2).

31.01.2024 від АО "АЮРЛЕКС" електронною поштою надійшла заява б/н б/д про заміну кредитора, в якій товариство просить суд замінити первісного кредитора ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРАБЛ- ШУТЕР СЕРВІС» (Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 41906707) його правонаступником - АДВОКАТСЬКИМ ОБ`ЄДНАННЯМ «АЮРЛЕКС» (Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 43370841).

Ухвалою суду від 13.02.2024 заяву АДВОКАТСЬКОГО ОБ`ЄДНАННЯ «АЮРЛЕКС» б/н б/д про заміну кредитора призначено до розгляду в судовому засіданні на 05.03.2024 о 10:00 год. Запропоновано АДВОКАТСЬКОМУ ОБ`ЄДНАННЮ «АЮРЛЕКС» до засідання надати докази виконання вимог пункту 4.1 Договору №01/23-ВПВ від 29.12.2023 про відступлення прав вимоги.

23.02.2024 від ліквідатора надійшло клопотання вих.№01-20/15 від 19.02.2024 про розгляд заяви правонаступника конкурсного кредитора за відсутності ліквідатора.

Суд долучив подане клопотання до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 05.03.2024, з`явився представник АДВОКАТСЬКОГО ОБ`ЄДНАННЯ «АЮРЛЕКС», який підтримав подану заяву та на виконання вимог ухвали суду від 13.02.2024 надав суду докази виконання вимог пункту 4.1 Договору №01/23-ВПВ від 29.12.2023 про відступлення прав вимоги.

Розглянувши заяву б/н б/д АДВОКАТСЬКОГО ОБ`ЄДНАННЯ «АЮРЛЕКС» про заміну кредитора, суд вважає її такою, що підлягає задоволенню з огляду на таке.

Ухвалою суду від 30.03.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС" в сумі 21 020,00 грн - 1 черга задоволення, 85 000,00 грн - 4 черга задоволення.

Ухвалою суду від 01.06.2020 визнано додаткові грошові вимоги ТОВ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС» до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, код ЄДРПОУ 33127602) на суму 4 204, 00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 6 337 474,10 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

25.12.2023 АО «АЮРЛЕКС» сплатило гарантійний внесок в сумі 391 490,09 грн для участі в електронному аукціоні №ВRD001-UА-20231215-87746.

26.12.2023 АО «АЮРЛЕКС» стало переможцем електронного аукціону №ВRD001-UА-20231215-87746, що підтверджується Протоколом про результати електронного аукціону ВRD001-UА-20231215-87746 від 26.12.2023.

28.12.2023 між ТОВ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС» та АО «АЮРЛЕКС» укладено акт про придбання майна на аукціоні.

Згідно п. 1 зазначеного Акту, Акт складено та оформлено Сторонами у відповідності до вимог приписів статей 87 і 88 Кодексу України з процедур банкрутства та на підставі Протоколу про результати електронного аукціону ВRD001-UА-20231215-87746 від 26.12.2023 з продажу майна продавця - лот: 41906707-1, сформованого 26.12.2023 оператором автоматизованого електронного майданчика (надалі - «Оператор»), підписаного 27.12.2023 Покупцем, підписаного 27.12.2023 Оператором та опублікованого 27.12.2023 Оператором.

У відповідності до п. 6. Акту підписанням вказаного Акту Сторони підтверджують, що Покупцем повністю сплачено ціну за придбання майна на аукціоні ВRD001-UА-20231215-87746 з реалізації лоту 41906707-1.

Підписанням вказаного Акту Сторони підтверджують, що продавець передав, а Покупець прийняв придбане на електронному аукціоні ВRD001-UА-20231215-87746 майно, включене до лоту 41906707-1, відомості про яке зазначено в пункті 4.1. цього Акту (п. 7 Акту).

29.12.2023 між ТОВ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС» та АО «АЮРЛЕКС» укладено Договір про відступлення права вимоги №01/23-ВПВ.

Відповідно до п. 2.1 за цим Договором в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор (ТОВ "ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС») відступає шляхом продажу Новому кредитору (АО «АЮРЛЕКС») належні йому, а Новий кредитор набуває у обсязі та на умовах, визначених цим Договором, права вимоги Первісного кредитора до ДРПВІ «ДНІПРОДІПРОВОДГОСП» (ЄДРПОУ 01035093) в розмірі 83 310,00 грн та ТОВ «ДНІПРОБІЗНЕСБУД» (ЄДРПОУ 33127602) в розмірі 6 422 474,81 грн - надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників, або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників або які зобов`язані виконати обов`язки Боржників, з оплати, надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно з п. 4.1 Договору про відступлення права вимоги №01/23-ВПВ сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти у сумі 167 400,00 грн (сто шістдесят сім тисяч чотириста гривень 00 копійок без ПДВ), надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором Первісному кредитору у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 6.5. цього Договору, на підставі Протоколу про результати електронного аукціону ВRD001-UА-20231215-87746 від 26.12.2023, переможцем якого став Новий кредитор.

АО «АЮРЛЕКС» повністю розрахувалось за придбаний лот, що підтверджується Протоколом про результати електронного аукціону ВRD001-UА-20231215-87746 від 26.12.2023 та Актом про придбання майна на аукціоні від 28.12.2023.

Відповідно до частини першої ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Також, згідно зі ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Системний аналіз положень ст. 52 ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 512, 514 ЦК України дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні. В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Керуючись ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву АДВОКАТСЬКОГО ОБ`ЄДНАННЯ «АЮРЛЕКС» б/н б/д про заміну кредитора - задовольнити.

2. Здійснити процесуальне правонаступництво та замінити кредитора у справі №904/1412/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДНІПРОБІЗНЕСБУД" (51933, Дніпропетровська область, м. Кам`янське, пр-т Свободи, 74-А, код ЄДРПУО 33127602) з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС» (Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 41906707) його правонаступником - АДВОКАТСЬКИМ ОБ`ЄДНАННЯМ «АЮРЛЕКС» (Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 43370841) в сумі 25 224,00 грн (судовий збір за подання заяв з грошовими вимогами до боржника) - 1 черга задоволення вимог кредитора, в сумі 6 422 474,10 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредитора.

3. Зобов`язати арбітражного керуючого (ліквідатора) Проскуріна Д.О. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів, а саме: замість кредитора ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС» (код за ЄДРПОУ 41906707), внести відомості про кредитора - АДВОКАТСЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АЮРЛЕКС» (Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ

43370841).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 05.03.2024 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 11.03.2024.

Суддя А.Є. Соловйова