Рішення № 117507573, 27.02.2024, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27.02.2024м. ХарківСправа № 922/4506/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Погорелової О.В

при секретарі судового засідання Федоровій К.О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросем", м. Київ до Фермерського господарства "Альянс", с. Роздольне про стягнення коштів за участю представників учасників справи:

позивача - Самсонюк Я.О.

відповідача - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросем", звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Фермерського господарства "Альянс", відповідач, в якому (з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог від 23.01.2024) просив суд стягнути з відповідача на свою користь 3 944 702,49 грн., з яких: 3 786 798,44 грн. основна заборгованість, 105 733,52 грн. пеня, 44 409,03 грн. проценти за користування чужими грошовими коштами, 7 761,50 грн. три проценти річних. Позов обґрунтований неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки №05.05.23-305 від 05.05.2023 в частині повної та своєчасної оплати поставленого позивачем товару. Витрати по оплаті судового збору позивач просив суд покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 09.11.2023 позовна заява була прийнята до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Процесуальний рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

Відповідачем до суду був поданий відзив на позовну заяву, в якому він просить суд відмовити ТОВ "Агросем" у стягненні з ФГ "Альянс" 105 733,52 грн. пені, 44 409,03 грн. процентів за користування чужими грошовими коштами та 7 761,50 грн. трьох процентів річних. Відповідач вказує на те, що ФГ "Альянс" категорично не погоджується з нарахованими позивачем пенею, трьома процентами річних та процентами за користування чужими грошовими коштами, оскільки господарство є сільськогосподарським виробником та спрямовує свої зусилля на зміцнення сільськогосподарського виробництва, оскільки нормальне функціонування ланцюгів постачання харчових продуктів матиме вирішальне значення для запобігання продовольчої кризи у 2023 і 2024 роках. Водночас у зв`язку із несприятливою економічною ситуацією в Україні, спричиненою військовими діями, відбувається зменшення доступності до найважливіших сільськогосподарських ресурсів, що спричиняє фактично зупинення збору врожаю. Тобто сплата штрафних санкцій є надмірним тягарем для відповідача.

Позивачем до суду була подана відповідь на відзив, в якій позивач відхиляє аргументи відповідача та вказує на те, що військова агресія проти України є виключними важкими обставинами для обох сторін, які у рівній мірі впливають і на позивача, і на відповідача. Позивач (ТОВ "Агросем") активно підтримує обороноздатність країни та кредитує фермерів у складний час, закуповує товар з імпортною складовою, тому зазнає впливу валютного коливання ринку та несе ризики невчасного виконання зобов`язань та несприятливих з цими обставинами наслідків. Обставини справи свідчать про те, що договір було укладено 05.05.2023, тобто після введення воєнного стану в Україні. А тому, відповідач усвідомлював наявність вищезазначених обставин на час укладання договору.

У судовому засіданні 27.02.2024 представник позивача підтримав позов у повному обсязі та просив суд його задовольнити.

Представник відповідача у судове засідання 27.02.2024 не з`явився. Про дату, час та місце проведення судового засідання був повідомлений належним чином, відповідно до ст.ст. 120, 121 ГПК України.

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання тощо. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи.

Оскільки відповідач своїм процесуальним правом участі у судовому засіданні не скористався, повноважного представника для участі у судовому засіданні не направив, заяв та клопотань від нього не надходило, враховуючи сплив процесуального строку, встановленого для розгляду справи, суд вважає можливим розглянути справу у відсутності представника відповідача за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками справи докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

05.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агросем" (постачальник за договором, позивач) та Фермерським господарством "Альянс" (покупець за договором, відповідач) був укладений договір поставки №05.05.23-305 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Постачальник зобов`язується передати (поставити) у власність Покупця продукцію виробничо-технічного призначення (надалі - «Товар»), а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити її.

Відповідно до п.п. 2.1-2.3 договору, погоджені Сторонами найменування, асортимент, одиниця виміру та кількість Товару, вказуються у специфікаціях, які є невід`ємною частиною цього Договору. Кожна специфікація регулює окрему поставку Товару в рамках цього Договору та не скасовує чи не змінює попередні специфікації, якщо тільки інше не вказано в ній. Сторони в специфікації можуть вказати про непоширення на неї певних умов Договору або застосування їх до певної специфікації на умовах, вказаних у такій специфікації. У випадку розходжень між умовами Договору і умовами певної специфікації, пріоритет мають умови такої специфікації. Загальна кількість та вартість Товару, що поставляється по даному Договору, визначається сукупністю всього Товару, що передається Постачальником у власність Покупцеві, за усіма специфікаціями, протягом строку дії цього Договору.

Ціна за одиницю та загальна вартість Товару, зазначаються Сторонами у специфікаціях (п. 3.1 договору).

Згідно п.п. 4.1, 4.2 договору, поставка Товару здійснюється окремими партіями, на умовах та у строки, визначені у специфікаціях. У разі порушення строків оплати Товару, Постачальник вправі притримати поставку Товару на кількість днів, рівну кількості днів прострочення оплати і до нього не можуть застосовуватись передбачені цим Договором та чинним законодавством України, санкції за прострочення поставки Товару. Крім того, Постачальник вправі передати Товар по ціні, яка складеться на день фактичної передачі, або відмовитись від виконання своїх зобов`язань з поставки Товару. Приймання Товару за кількістю та якістю здійснюється у порядку, визначеному чинним законодавством. Приймання Товару за кількістю, асортиментом та видимими недоліками, здійснюється Покупцем у день його отримання від Постачальника. При прийманні Товару, Покупець зобов`язаний перевірити кількість, асортимент, цілісність тари, пломб (при їх наявності), а також відсутність ознак ушкодження та псування Товару. Одночасно із прийманням Товару за зовнішніми ознаками, Покупцем проводиться перевірка комплектності Товару, а також відповідність тари, упаковки, маркування вимогам стандартів (при їх наявності), наявність документів, що підтверджують якість та інструкцій із застосування Товару (при їх наявності).

Згідно п. 4.7 договору, право власності, а також пов`язаний з таким правом ризик випадкової загибелі або пошкодження (псування) Товару, переходить від Постачальника до Покупця, з моменту передачі Товару за видатковою накладною та підписання її уповноваженими представниками сторін.

У п. 9.2 договору сторони погодили, що у випадку порушення строків та/або умов оплати Товару, Покупець сплачує на вимогу Постачальника пеню від суми простроченого або неналежно здійсненого платежу у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє у період, за який сплачується пеня, за кожний день прострочення оплати. При простроченні оплати на строк понад 10 (десять) календарних днів, Покупець зобов`язується додатково виплатити Постачальнику проценти за користування чужими грошовими коштами в розмірі 24 (двадцять чотири) % річних від суми простроченої заборгованості, починаючи з 1 і (одинадцятого) дня прострочення, до дня фактичної оплати. При простроченні оплати Товару, ціна якого визначена в специфікації без еквіваленту ціни в іноземній валюті, Покупець зобов`язується додатково виплатити Постачальнику суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь період прострочення, від дня, коли Товар мав бути оплачений, до дня фактичної оплати.

Відповідно до розділу 10 договору, він набуває чинності з дати підписання обома Сторонами і діє протягом одного року, з моменту його укладення, але в будь-якому випадку, до повного виконання Сторонами взятих на себе зобов`язань. При відсутності заяви однієї із Сторін про припинення або зміну Договору, за місяць до закінчення терміну його дії, Договір вважається пролонгованим на тих же умовах, на той же термін. Постачальник має право, шляхом направлення письмового повідомлення Покупцю, призупинити виконання або припинити дію Договору в односторонньому порядку, у наступних випадках: при порушенні Покупцем умов оплати та приймання Товару, визначених цим Договором або у разі неплатоспроможності Покупця, визнання його банкрутом, початку процедури припинення чи реорганізації Покупця, якщо Покупець, при цьому, не вчиняє ніяких дій щодо погашення боргу або не виконує вимоги Постачальника, визначені даним Договором. При цьому, Договір вважається таким, що призупинив чи припинив свою дію, з моменту отримання Покупцем відповідного повідомлення Постачальника. У випадку прийняття Сторонами взаємного рішення про припинення дії цього Договору, всі зобов`язання повинні бути викопані до дня його припинення.

Як свідчать матеріали справи, 15.06.2023 між сторонами була підписана специфікація №2 до договору, відповідно до якої постачальник здійснює поставку товару на загальну суму 2 530 768,31 грн. (еквівалент 68 520,83 дол. США). Курс що склався на Міжбанківському валютному ринку України на дату, що передує даті укладання даної специфікації, складає 36,9343 грн. за 1 дол. США. Покупець оплачує вартість Товару наступним чином: а) оплата Товару в розмірі 10% загальної вартості Товару, що постачається за даною Специфікацією, здійснюється до 15 червня 2023 року; б) решта вартості Товару в розмірі 90% загальної вартості Товару, що постачається за даною Специфікацією, здійснюється до 30 жовтня 2023 року. Поставка товару здійснюється Постачальником на склад Покупця за адресою 63450, Харківська обл., Зміївський р-н., с. Роздольне, вул. Молодіжна, б. 1А. Товар повинен бути поставлений Покупцю у строк до 19.06.2023, у разі здійснення Покупцем попередньої оплати, якщо така передбачена умовами даної Специфікації. Допускається поставка товару окремими партіями. Дана специфікація складена у двох однакових примірниках для кожної із Сторін і є невід`ємною частиною Договору поставки 05 05.23-305 від 05 травня 2023 року.

Позивач на виконання умов договору відвантажив відповідачу Товар загальною вартістю 2 530 768,31 грн., підтвердженням чого є видаткові накладні: №АГ-16/06296 від 16.06.2023 та №АГ-15/06317 від 15.06.2023. Відповідач зобов`язаний був здійснити оплату у розмірі 10% загальної вартості Товару, що постачається за Специфікацією №2, а саме: 253 076,83 грн. у строк до 15.06.2023. Відповідач, в свою чергу, здійснив оплату у розмірі 253 076,83 грн. двома платежами: 15.06.2023 у розмірі 100 000,00 грн. та 05.07.2023 у розмірі 153 076,83 грн. Таким чином, Відповідач здійснив оплату із порушенням передбаченого договором та специфікацією строку.

Крім того, 10.07.2023 року між сторонами була підписана специфікація №4 до договору, відповідно до якої постачальник здійснює поставку товару на загальну суму 2 205 270,96 грн. (еквівалент 59 708,15 дол. США). Курс що склався на Міжбанківському валютному ринку України на дату, що передує даті укладання даної специфікації, складає 36,9343 грн. за 1 дол. США. До визначеного в даній специфікації Товару, коригування вартості, визначене у п.3.6. Договору, застосовується лише у разі збільшення курсу іноземної валюти на Міжбанківському валютному ринку України. Покупець оплачує вартість Товару наступним чином: а) оплата Товару в розмірі 100% загальної вартості Товару, що постачається за даною Специфікацією, здійснюється до 08 вересня 2023 року. Поставка товару здійснюється Постачальником на склад Покупця за адресою: 63450, Харківська обл., Зміївський р-н., с. Роздольне, вул. Молодіжна, будинок 1 А. Товар повинен бути поставлений Покупцю у строк до 17.07.2023 включно, у разі здійснення Покупцем попередньої оплати, якщо така передбачена умовами даної Специфікації. Допускається поставка товару окремими партіями. Дана специфікація складена у двох однакових примірниках для кожної із Сторін і є невід`ємною частиною Договору поставки 05 05.23-305 від 05 травня 2023 року.

Позивач на виконання умов договору відвантажив відповідачу Товар загальною вартістю 2 205 270,96 грн., підтвердженням чого є видаткові накладні: №АГ-11/07271 від 11.07.2023 та №АГ-14/07211 від 14.07.2023. Відповідач зобов`язаний був здійснити оплату у розмірі 100% загальної вартості Товару, що постачається за Специфікацією №4 у строк до 08.09.2023. Проте, відповідач поставлений товар не оплатив.

Крім того, 17.07.2023 між сторонами була підписана специфікація №5 до договору, відповідно до якої постачальник здійснює поставку товару на загальну суму 330 936,00 грн. (еквівалент 8 960,12 дол. США). Курс що склався на Міжбанківському валютному ринку України на дату, що передує даті укладання даної специфікації, складає 36,9343 грн. за 1 дол. США. До визначеного в даній специфікації Товару, коригування вартості, визначене у п.3.6 Договору, застосовується лише у разі збільшення курсу іноземної валюти на Міжбанківському валютному ринку України. Покупець оплачує вартість Товару наступним чином: а) оплата Товару в розмірі 100% загальної вартості Товару, що постачається за даною Специфікацією, здійснюється до 15 вересня 2023 року. Поставка товару здійснюється Постачальником на склад Покупця за адресою: 63450, Харківська обл., Зміївський р-н., с. Роздольне, вул. Молодіжна, б. 1 А. Товар повинен бути поставлений Покупцю у строк до 20.07.2023 включно, у разі здійснення Покупцем попередньої оплати, якщо така передбачена умовами даної Специфікації. Допускається поставка товару окремими партіями. Дана специфікація складена у двох однакових примірниках для кожної із Сторін і є невід`ємною частиною Договору поставки №05.05.23-305 від 05 травня 2023 року.

Позивач на виконання умов договору відвантажив відповідачу Товар загальною вартістю 330 936,00 грн., підтвердженням чого є видаткова накладна: №АГ-17/07373 від 17.07.2023. Відповідач зобов`язаний був здійснити оплату у розмірі 100% загальної вартості Товару, що постачається за Специфікацією №5 у строк до 15.09.2023. Проте, відповідач поставлений товар не оплатив.

12.10.2023 позивачем відповідачу був направлений лист-вимога №ОЛ-12.10.23/879, в якому позивач вимагав оплатити заборгованість не пізніше двох днів з моменту отримання вимоги.

Втім, відповідач борг не сплатив та станом на день розгляду справи у суді заборгованість відповідача перед позивачем становить 3 786 798,44 грн.

Через неналежне виконання умов договору позивачем до стягнення з відповідача були нараховані 105 733,52 грн. пені, 44 409,03 грн. процентів за користування чужими грошовими коштами та 7 761,50 грн. три проценти річних.

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, суд виходить з наступного.

Згідно з нормами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. ст. 625, 628, 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України, ч. 1 ст. 173 ГК України).

Відповідно до ст. 638 ЦК України, яка кореспондується зі ст. 180 ГК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

В ч. 3 ст. 180 ГК України визначено, що при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Оцінивши зміст договору, господарський суд встановив, що сторонами погоджено його істотні умови. Договір підписано уповноваженими особами та скріплено печатками. Договір у встановленому порядку не оспорено; не розірвано; не визнано недійсним.

Таким чином укладений між сторонами договір є дійсним, укладеним належним чином та є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

Укладений між сторонами договір за своєю правовою природою є договором поставки.

Отже, двосторонній характер договору зумовлює взаємне виникнення у кожної зі сторін прав та обов`язків. Тобто, з укладенням такого договору постачальник бере на себе обов`язок поставити певний товар і, водночас, покупець зобов`язується прийняти та оплатити такий товар.

У відповідності до вимог ст. 525, 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином та в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається. Згідно ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Станом на день розгляду справи в суді, відповідач заборгованість не сплатив та не надав суду доказів, які б спростовували суму заявленого боргу. Отже, враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, відповідач визнається судом таким, що прострочив виконання свого зобов`язання з оплати поставленого товару у розмірі 3 786 798,44 грн.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Відповідно до ст. 536 ЦК України, за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Згідно ч. 3 ст. 692 ЦК України, у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Згідно ч. 5 ст. 694 ЦК України, якщо покупець прострочив оплату товару, на прострочену суму нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Відповідно до ч. 2 ст. 1214 ЦК України, у разі безпідставного одержання чи збереження грошей нараховуються проценти за користування ними (стаття 536 цього Кодексу).

Відповідно до положень статей 546, 548 ЦК України, виконання зобов`язання може забезпечуватися у відповідності до закону або умов договору, зокрема, неустойкою, яку боржник повинен сплатити у разі порушення зобов`язання.

Відповідно до статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до статей 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Згідно частини четвертої статті 231 ГК України якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Згідно з частиною 6 статті 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

За положеннями частини 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Встановлені вище обставини, а саме наявність прострочення виконання відповідачем господарського зобов`язання, свідчить про наявність правових та фактичних підстав для стягнення з відповідача пені у розмірі 105 733,52 грн., відсотків за користування чужими грошовими коштами у розмірі 44 409,03 та трьох процентів річних у розмірі 7 761,50 грн. Перевіривши правильність здійсненого позивачем розрахунку пені та процентів, судом встановлено, що останній виконано арифметично вірно, згідно з нормами чинного законодавства та у відповідності до умов договору.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України). Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи викладене, враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, суд дійшов висновку про задоволення позову як обґрунтованого, підтвердженого наданими доказами та не спростованого відповідачем.

При цьому, суд відхиляє твердження відповідача про необхідність відмовити у задоволенні позовних вимог щодо стягнення пені та процентів, з огляну на наступне.

У відповідності до ст. 233 ГК України у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Згідно з ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру неустойки наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення неустойки.

При цьому, ні у зазначеній нормі, ні в чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності. Подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №922/266/20.

Обов`язок доведення існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявлених до стягнення штрафних санкцій, покладається на особу, яка заявляє відповідне клопотання. Зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, і за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Водночас, висновок суду щодо необхідності зменшення розміру неустойки, який підлягає стягненню з відповідача, повинен ґрунтуватися, крім викладеного, також на загальних засадах цивільного законодавства, якими є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України).

Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань.

Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема, з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто, цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто, має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора.

Аналогічна правова позиція щодо можливості зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки, що є правом суду, яке реалізується ним на власний розсуд, викладена у постановах Верховного Суду від 30.05.2019 у справі №916/2268/18, від 04.05.2018 у справі №917/1068/17, від 22.01.2019 у справі №908/868/18, від 13.05.2019 у справі №904/4071/18, від 18.02.2020 у справі №920/694/19, від 18.03.2020 у справі №902/417/18.

При цьому, чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій. Відповідно, таке питання вирішується господарським судом згідно зі статтею 86 ГПК України, тобто, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18 дійшла висновку, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Також, реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені ст. 551 ЦК України, ст. 233 ГК України щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суди повинні забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обставин справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.

Аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 24.09.2020 у справі №915/2095/19, від 26.05.2020 у справі №918/289/19, від 19.02.2020 у справі №910/1199/19, від 04.02.2020 у справі №918/116/19, від 21.09.2021 у справі №910/10618/20.

У постанові Верховного Суду від 15.06.2022 у справі №922/2141/21 міститься висновок про те, що приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань застосування таких санкцій до боржника є стимулювання належного виконання ним договірних зобов`язань, при цьому надмірне зменшення розміру пені та/або штрафу фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов`язання, що у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін.

Проте, відповідачем до суду не наданого жодного доказу на підтвердження існування обставин, які можуть бути підставою для зменшення розміру заявлених до стягнення штрафних санкцій Посилання відповідача на військову агресію проти України судом не приймаються, оскільки військова агресія є виключними важкими обставинами для обох сторін, які у рівній мірі впливають і на позивача, і на відповідача. Крім того, судом прийнято до уваги, що спірний договір було укладено 05.05.2023, тобто після введення воєнного стану в Україні, а тому, відповідач усвідомлював наявність вищезазначених обставин на час укладання договору.

Відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по оплаті судового збору у розмірі 59 170,54 грн. покладаються на відповідача.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про судовий збір" , сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

Отже, для вирішення питання про повернення судового збору у розмірі 15 406,50 грн. позивачу необхідно звернутися до суду з відповідним клопотанням.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 525, 526, 530, 536, 610 - 612, 625, 655, 714 ЦК України, ст.ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Фермерського господарства "Альянс" (63450, Харківська область, Зміївський район, с. Роздольне, вул. Молодіжна, 1-А, код ЄДРПОУ 31374476) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросем" (04073, м. Київ, пр. Степана Бандери, 9-В, код ЄДРПОУ 30967207) - 3 944 702,49 грн. (з яких: сума заборгованості у розмірі 3 786 798,44 грн., пеня у розмірі 105 733,52 грн., відсотки за користування чужими грошовими коштами у розмірі 44 409,03 грн., три проценти річних у розмірі 7 761,50 грн.) та 59 170,54 грн. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ст.ст. 256, 257 ГПК України, рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агросем" (04073, м. Київ, пр. Степана Бандери, 9-В, код ЄДРПОУ 30967207).

Відповідач - Фермерське господарство "Альянс" (63450, Харківська область, Зміївський район, с. Роздольне, вул. Молодіжна, 1-А, код ЄДРПОУ 31374476).

Повне рішення підписано 07 березня 2024 року.

СуддяО.В. Погорелова