Ухвала суду № 117472106, 05.03.2024, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

05.03.2024Справа № 911/152/23

За позовом Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" м. Харкова

до 1. Фізичної особи-підприємця Чепіжко Оксани Вікторівни м. Києва, 2. Лабарней Адванс ЛТД, 3. Ігейзер Кепітал ЛТД, 4. Горатейл Солюшнс ЛТД, 5. Вентатранс Сістем ЛТД, 6. Інтентост Сістемс ЛТД, 7. Річманті Холдінг ЛТД, 8. Фелігрант Елейєнс ЛТД, 9. Мелігант Груп ЛТД, Республіка Кіпр

третя особа Фонд гарантування вкладів фізичних осіб

за участю Салтівської окружної прокуратури м. Харкова

про визнання договорів недійсними,

Суддя Паламар П.І.

Представники:

від позивача: Бакулін А.С.,

від відповідачів 1. Глушко Ю.М., 2-9.: не з`явилися.

від третьої особи: Кібець Р.Р.,

від прокуратури: Горелик Р.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ :

у лютому 2023 року Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" звернулося в суд з указаним позовом.

7 лютого 2024 р. Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" через канцелярію суду подало клопотання про заміну позивача Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" на нього як правонаступника останнього.

Вказувало, що розпорядженням Кабінету Міністрів України № 1005-р від 26 серпня 2021 р. "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом", було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" після завершення перетворення державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

27 серпня 2021 р. відбулися позачергові загальні збори Акціонерного товариства "Турбоатом" на яких прийнято рішення про перемейнування останнього на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

Згідно наказу Фонду державного майна України № 1570 від 8 вересня 2021 р. "Про припинення Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" наказано припинити Акціонерне товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

1 грудня 2021 р. члени комісії з припинення Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" та члени комісії з приєднання Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" підписали договір приєднання та передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини".

Посилаючись на вказані обставини заявник просив замінити позивача Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" його правонаступником Акціонерним товариством "Українські енергетичні машини".

Розглянувши подану заяву, заслухавши думку учасників справи суд вважає, що заява Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" про заміну позивача у справі задоволенню не підлягає з таких підстав.

Факт ухвалення органами управління позивача рішення про його реорганізацію шляхом приєднання до заявника учасниками справи не заперечується.

Згідно ч. 7 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Відповідно до наявних у справі відомостей з Єдиного державного реєстра юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до часу звернення заявника в суд з указаною заявою описане в ній приєднання позивача не завершене, державна реєстрація обумовлених Законом фактів не вчинена, юридична особа позивача не припинена та не зареєстровані зміни про правонаступництво заявника.

Та обставина, що на підставі договору приєднання та передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів заявник отримав майно позивача як сукупність прав та обов`язків саме по собі свідчить про вчинення цими особами правочину про заміну сторони у зобов`язанні до настання факту універсального правонаступництва у зв`язку з реорганізацією.

У справах №№ 922/3979/21 від 16 березня 2021 р., 922/4650/21 від 18 серпня 2023 р. Верховним Судом вирішувалося питання щодо заміни сторони у зобов`язальному правовідношенні. Описані відносини не є релевантними до відносин дійсності правочину, на якому засноване таке зобов`язання. Тому не є застосованими під час вирішення клопотання.

При цьому, оскільки дійсність правочинів, які оспорюються, може вплинути на права і обов`язки Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш", суд вважає за необхідне залучити останнє до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

У судове засідання 5 березня 2024 р. представники відповідачів 2.-9. не з`явилися, про час і місце його проведення повідомлені в установленому порядку.

За таких обставин керуючись ст.ст. 50, 183, 232-235 ГПК України, суд

У Х В А Л И В :

1. У задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" м. Харкова про заміну позивача його правонаступником відмовити.

2. Залучити до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, проспект Героїв Харкова, 199, код 05762269).

3. Відкласти розгляд справи на 02.04.24 об 11:00 год. у приміщенні господарського суду міста Києва у залі судових засідань №23.

4. Зобов`язати позивача, відповідачів, третю особу 1. та прокурора надіслати Акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" копії їх заяв по суті спору та доданих до них документів протягом 3 днів з дня проголошення даної ухвали, надати суду відповідні докази.

5. Запропонувати Акціонерному товариству "Завод "Електроважмаш" надати письмові пояснення з приводу заявлених у справі позовних вимог протягом 5 днів з дня вручення даної ухвали.

6. Повідомити учасників справи, що інформація по справі доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://court.gov.ua/fair/.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та підлягає оскарженню в частині вирішення питання про заміну сторони правонаступником.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар