Ухвала суду № 117400863, 01.03.2024, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про призначення до розгляду

м. Київ

01.03.2024Справа № 910/5540/20

За позовом ОСОБА_1 до третя особа, треті особи,1. ОСОБА_2 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" 3. ОСОБА_3 яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача 1) ОСОБА_4 які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача 2) ОСОБА_5 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Моноліт-2000" 4) ОСОБА_6 5) ОСОБА_7 6) ОСОБА_8 7) ОСОБА_9 8) ОСОБА_10 про визнання недійсним договору, скасування реєстраційних дій, витребування з чужого володіння майна, визнання недійсними рішень загальних зборів Суддя Підченко Ю.О. ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" та ОСОБА_3 про У квітні 2020 року ОСОБА_1 (далі - позивач, заявник) звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" та ОСОБА_3 про:

- визнання недійсними Договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) у розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 20000 (двадцять тисяч) гривень 00 коп., укладений 26.04.2019 року між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" (код ЄДРПОУ :30474351) і ОСОБА_2 та акт приймання передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019 року складений між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" (код ЄДРПОУ:30474351) і ОСОБА_2 .

- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) від 08.05.2019 року №16761050026003228 "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи"; зміна складу або інформації про засновників, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною.

- витребування з володіння ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_1 на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_2 , частку в розмірі 5% статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ.' 34816196).

- визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) про збільшення розміру статутного капіталу товариства до 1000000,00 грн., та визначити загальний розмір статутного капіталу ТОВ "Водограй-Плюс" 400000,00 (чотириста тисяч) грн., визначити розмір часток учасників ТОВ "Водограй-Плюс" наступним чином: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_2 , розмір внеску до статутного фонду - 200000,00 грн. що становить 50% від статутного капіталу товариства, ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , громадянство України, місце проживання - АДРЕСА_1 , розмір внеску до статутного фонду - 200000,00 грн. що становить 50% від статутного капіталу товариства.

- визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) від 24.04.2019 року, оформлене протоколом №1/04/19-1, про звільнення з посади директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_4 і призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_2 .

- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) від 26.04.2019 року №16761070025003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна керівника юридичної особи, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною.

- поновлення ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_3 , номер облікової картки платника податків - НОМЕР_3 на посаді директора ТОВ "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196).

- визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) від 07.05.2019 року, оформлене протоколом №2/05/7-1, про: виключення ОСОБА_4 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи; зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: АДРЕСА_3 .

- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) від 08.05.2019 року №16761070027003228 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах"; зміна місцезнаходження, зміна складу підписантів, проведену приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Мороз Оленою Анатоліївною.

- визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) про зміну керівника товариства, а саме призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_5 .

- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) від 14.06.2019 року №10731070029040452 "внесені зміни до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи проведену державним реєстратором Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанною Олександрівною.

- визнання недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) про зміну адреси місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" та визначення нового за адресою: АДРЕСА_4 .

- скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Водограй-Плюс" (код ЄДРПОУ:34816196) від 29.07.2019 року №10731070030040452 "внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, зміна місцезнаходження, проведену державним реєстратором Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації Бойко Іриною Василівною.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням права власності позивача на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.12.2021, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2022 позов задоволено частково та вирішено:

Визнати недійсними Договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" у розмірі 5%, яка в грошовому еквіваленті становить 20000 (двадцять тисяч) гривень 00 коп., укладений 26.04.2019 між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" і ОСОБА_2 та акт приймання передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Водограй-Плюс" від 26.04.2019, складений між ТОВ "Торговий дім Мегатрейд" і ОСОБА_2 .

Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" від 24.04.2019, оформлене протоколом №1/04/19-1, про звільнення з посади директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_4 і призначення на посаду директора ТОВ "Водограй-Плюс" ОСОБА_2 .

Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" від 21.02.2020, оформлене протоколом №1/02/2020 про збільшення розміру статутного капіталу товариства до 1000000,00 грн.

Визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Водограй-Плюс" від 07.05.2019, оформлене протоколом №2/05/7-1, про:

- виключення ОСОБА_4 зі складу осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори та дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи;

- зміну місцезнаходження ТОВ "Водограй-Плюс" і визначення нового за адресою: АДРЕСА_3 .

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 08.02.2024 касаційну скаргу ОСОБА_3 задоволено частково, Постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2022 та рішення Господарського суду міста Києва від 08.12.2021 у справі № 910/5540/20 скасовано, а справу № 910/5540/20 передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 23.02.2024 року справу № 910/5540/20 передано на розгляд судді Підченку Ю.О.

Розглянувши матеріали справи № 910/5540/20, господарський суд дійшов висновку, що її слід розглядати за правилами загального позовного провадження, оскільки вона є складною з огляду на наявні матеріали.

Враховуючи вказані вище обставини, з метою недопущення порушення рівності та змагальності учасників судового процесу, суд вважає за необхідне прийняти справу до свого провадження, призначити підготовче судове засідання у справі та встановити сторонам строки для подання ними документів на підтвердження своєї правової позиції в даному спорі.

Керуючись ст. 12, 121, 176, 177, 178, 181, ч. 2 ст. 232, ст.ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу № 910/5540/20 до свого провадження та розглядати за правилами загального позовного провадження.

2. Підготовче судове засідання у справі призначити на 04.04.24 о 12:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 21. Явку сторін та третіх осіб визнати обов`язковою.

3. Встановити сторонам та третім особам строк у п`ятнадцять днів з дня вручення даної ухвали для подання письмових пояснень з урахуванням вказівок, зазначених у постанові Верховного Суду від 08.02.2024 р.

4. Повідомити сторони та третіх осіб по справі:

- про підготовче судове засідання.

5. Заяви, клопотання та заперечення (з процесуальних питань) подавати тільки в письмовій формі (ч. 2 ст. 169 ГПК України).

6. Запропонувати учасникам справи:

- направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України, та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників;

- з метою отримання інформації про розгляд справи надати суду актуальні адреси електронної пошти відомості про наявність чи відсутність електронного кабінету та номери засобів телефонного зв`язку.

7. Копії письмових доказів, які подаються до суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України та п. 5.27 Національного стандарту України ДСТУ 4163-2003 "Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації", затвердженого Наказом Держспоживстандарту України № 55 від 07.04.2003 року.

8. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя Ю.О. Підченко