Ухвала суду № 117370983, 01.03.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

01.03.2024 м. ДніпроСправа № 904/3676/22За позовом позивача-1: ОСОБА_1 , м. Київ

позивача-2: ОСОБА_2 , м. Київ

до Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", м. Дніпро

про визнання договорів укладеними

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без участі представників сторін

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" про визнання укладеними договорів купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів, наведені у прохальній частині позову.

Відповідач проти задоволення позову заперечує та зазначає, що позивачами не доведено належними та допустимими доказами сукупність умов, наявність яких дає право скористатися саме обраним способом судового захисту. Подання позовної заяви у даному випадку є передчасним, а позовні вимоги необґрунтованими.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.10.2022 справу №904/3676/22 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою суду від 23.08.2023 у справі №904/3676/22 призначено судову експертизу, проведення якої доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Провадження у справі №904/3676/22 - зупинено.

Постановою Центрального апеляційного суду від 27.11.2023 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.08.2023 у справі №904/3676/22 залишено без змін.

Супровідним листом №904/3676/22/48140/23 від 14.12.2023 матеріали справи №904/3676/22 направлено до інституту судових експертиз, для проведення судової експертизи.

11 січня 2024 року від Дніпропетровського НДІСЕ через систему "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи №904/3676/22 листа Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України №64/04-17/-24 від 09.01.2024.

В листі №64/04-17/-24 від 09.01.2024 ДніпроНДІСЕ повідомив, що у зв`язку із значною поточною завантаженістю експертів вищезазначена експертиза може бути проведена в строк, що перевищує 90 календарних днів та запропонував суду погодити зазначений строк проведення експертизи. В додатках до листа зазначено клопотання судового експерта Окуневич І.Л., однак фактично клопотання відсутнє.

29 січня 2024 року від Дніпропетровського НДІСЕ засобами поштового зв`язку до господарського суду надійшов лист №64/04-17/-24 від 09.01.2024 та клопотання судового експерта Окуневич І.Л. про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання експертизи та уточнення поставлених питань. Судовий експерт просить надати додаткові матеріали, необхідні для виконання експертизи, згідно переліку.

Також судовий експерт зазначає, що керуючись р. III Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 №53/5 (зі змінами) та р. 3.6 "Визначення вартості акції за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18, друге, п`яте та восьме питання може бути вирішене в наступній редакції:

"2. Яка вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA4000067839 емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (код ЄДРПОУ 05393116) у 100% пакеті акцій станом на 17.10.2019, визначена із застосуванням балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акції за балансовим методом")?

5. Яка вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA4000067839 емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (код ЄДРПОУ 05393116) у 100% пакеті акцій станом на 06.08.2019, визначена із застосуванням балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акції за балансовим методом")?

8. Яка вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN НОМЕР_1 емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (код ЄДРПОУ 05393116) у 100% пакеті акцій станом на 27.04.2020, визначена із застосуванням балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акції за балансовим методом")?".

У зв`язку з чим судовий експерт просить суд уточнити редакцію другого, п`ятого та восьмого питань.

Також, повідомлено, що рахунок вартості робіт за проведення експертизи ДніпроНДІСЕ буде надіслано після отримання додаткових матеріалів, необхідних для виконання експертизи та уточнення поставлених питань.

30 січня 2024 року від Дніпропетровського НДІСЕ через систему "Електронний суд" до господарського суду надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи №904/3676/22 клопотання судового експерта Окуневич І.Л. на 4арк.

Ухвалою суду від 02.02.2024 погоджено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз проведення експертизи, призначеної ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23 серпня 2023 року по справі №904/3676/22 на строк, що перевищує 90 календарних днів; клопотання судового експерта Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Окуневич І.Л. про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання експертизи задоволено; зобов`язано Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" надати до господарського суду Дніпропетровської області додаткові матеріали, необхідні для виконання експертизи (згідно переліку); запропоновано позивачам та відповідачу надати до господарського суду: письмові пояснення на клопотання судового експерта Окуневич І.Л. щодо уточнення редакції другого, п`ятого та восьмого питань, поставлених на розгляд експертів.

16 лютого 2024 року від відповідача до господарського суду надійшли письмові пояснення. Відповідач просить клопотання судового експерта Окуневич І.Л. щодо уточнення редакції другого, п`ятого та восьмого питань, залишити без задоволення, оскільки предметом спору є визначення саме ринкової вартості акцій.

19 лютого 2024 року на виконання ухвали суду відповідачем надано додаткові докази та пояснення щодо не можливості надання документів.

Частиною 5 статті 13 ГПК України встановлено, що суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках (ст. 14 Г ГПК України).

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Учасники справи мають право, зокрема подавати докази; брати участь у судових засіданнях, якщо інше не визначено законом; брати участь у дослідженні доказів; ставити питання іншим учасникам справи, а також свідкам, експертам, спеціалістам; подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб (п. 2, 3 ч. 1 ст. 42 ГПК України).

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 письмових пояснень на клопотання судового експерта Окуневич І.Л. щодо уточнення редакції другого, п`ятого та восьмого питань, поставлених на розгляд експертів до господарського суду не надали.

Частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно ч. 6 ст. 69 ГПК України експерт має право, зокрема заявляти клопотання про надання йому додаткових матеріалів і зразків, якщо експертиза призначена судом; користуватися іншими правами, що надані Законом України "Про судову експертизу".

Оскільки під час розгляду справи у суду виникли питання, які мають суттєве значення для правильного вирішення спору та потребують спеціальних знань, без яких встановити обставини, що входять до предмету доказування в цій справі, неможливо, а надані сторонами висновки експертів з питання дійсної ринкової вартості однієї простої іменної акції у 100% пакеті акцій ПАТ "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", різняться, суд, враховуючи положення Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України №53/5 від 08.10.1998 (у редакції наказу Міністерства юстиції України №1950/5 від 26.12.2012), вирішив за необхідне призначити у справі судову експертизу.

Призначаючи у справі №904/3676/22 судову експертизу, суд зазначив, що визначення дійсної ринкової вартості однієї іменної акції необхідне для з`ясування обставин, що мають значення для справи, оскільки від визначення реальної вартості акції залежить вирішення питання обґрунтованості позовних вимог.

Відповідно до ч. 1 ст. 69 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону. Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

Суд зазначає, що при реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій та обов`язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів, у розумінні приписів статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону, а ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.

Приписи статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" не містять порядку визначення ціни викупу акцій, натомість відсилають у цьому питанні до статті 8 вказаного Закону, у якій встановлений порядок визначення ринкової вартості майна акціонерного товариства, зокрема, акцій.

У цій справі немає спору щодо наявності волевиявлення позивачів продати належні їм акції в процедурі обов`язкового викупу, спірним є лише питання про вартість акцій, щодо визначення якої у кожної зі сторін є своя позиція.

Враховуючи наведені норми законодавства, суд доходить висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання судового експерта Окуневич І.Л. щодо уточнення редакції другого, п`ятого та восьмого питань, поставлених на розгляд експертів.

За змістом ч.2 ст. 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Керуючись статтями 99, 102, 234, 235 Господарського процесуального кодексу, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні клопотання судового експерта Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Окуневич І.Л. щодо уточнення редакції другого, п`ятого та восьмого питань, поставлених на розгляд експертів - відмовити.

Ухвала набирає законної сили 01.03.2024 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Н.М. Євстигнеєва