Ухвала суду № 116828123, 07.02.2024, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"07" лютого 2024 р. м. Київ Справа № 911/2498/18 (911/316/24)

за позовом Спільного українсько-американського підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанси та Кредит лізинг» (04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, буд. 17, літ. А; код ЄДРПОУ 31113529)

до відповідача Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2498/18

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства «Росава» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

до боржника Приватного акціонерного товариства «Росава» (09108, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; код ЄДРПОУ 30253385)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників учасників у справі.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», прийнята до розгляду ухвалою суду від 15.11.2018.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.11.2018 відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Росава».

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 визнано банкрутом ПрАТ «Росава» та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 20.06.2023 ліквідатором ПрАТ «Росава» призначено арбітражного керуючого Рабана М.Т.

На даний час у справі триває ліквідаційна процедура.

02.02.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла позовна заява СП ТОВ «ФТАК Лізинг» від 02.02.2024 б/№ (вх. № 2049) до ПрАТ «Росава» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів.

Зокрема Позивач просить суд визнати недійсним повністю з дня прийняття:

- рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Росава», оформлене Протоколом № 39 чергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Росава» від 30.04.2018, з питання 7 Порядку денного «Добровільне припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації»;

- рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Росава», оформлені Протоколом № 40 позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Росава» від 12.07.2018, з питання 2 Порядку денного «Затвердження проміжного звіту Голови ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава»»; питання 5 Порядку денного «Затвердження проміжного ліквідаційного балансу ПрАТ «Росава» від 04.07.2018»; питання 6 Порядку денного «Розгляд питання про необхідність направлення затвердженого проміжного ліквідаційного балансу до органів доходів і зборів по місцю реєстрації Товариства»; питання 8 Порядку денного «Розгляд питання щодо необхідності подання до господарського суду заяви про порушення справи про визнання банкрутом та призначення процедури ліквідації, відповідно до ст. 95 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»».

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду вказана позовна заява передана судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах справи № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», присвоєно єдиний унікальний номер справи № 911/2498/18 (911/316/24).

Крім того, 05.02.2024 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява Позивача від 05.02.2024 б/№ (вх. № 1212/24) про залучення доказів до справи, а також про уточнення реквізитів позовної заяви у зв`язку з виявленням технічної помилки.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 КУзПБ, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 7 КУзПБ, за результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали позовної заяви, господарський суд встановив, що позовну заяву подано з додержанням вимог статей 20, 27-30, 162, 164, 172 ГПК України, а тому визнає їх достатніми для прийняття до розгляду та відкриття провадження у справі.

Враховуючи відсутність клопотання Позивача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, суд дійшов висновку про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Крім цього, в позовній заяві Позивач визначив Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача: 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 3) ОСОБА_3 , 4) ОСОБА_4 ; 5) ОСОБА_5 .

В обґрунтування клопотання Позивач зазначає, що рішення у даній справі може вплинути на права або обов`язки вказаних осіб, оскільки задоволення цього позову матиме наслідком відсутність у зазначених осіб прав та обов`язків голови та членів ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава».

Статтею 50 ГПК України визначено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Враховуючи, що позовна заява подана для розгляду в межах провадження у справі № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава», суд, відповідно до повноважень в рамках судового контролю у справі про банкрутство, зазначає, що рішенням Господарського суду Київської області від 14.12.2022 у справі № 911/2498/18 (911/2753/20) визнано рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Росава», оформлене протоколом № 39 від 30.04.2018 недійсним частково, в частині призначення ОСОБА_4 членом ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава», включення його до складу ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава».

Крім того, рішенням Господарського суду Київської області від 23.05.2023 у справі № 911/2498/18 (911/1289/22) визнано рішення чергових загальних зборів акціонерів ПрАТ «Росава», оформлене протоколом № 39 від 30.04.2018, недійсним частково, в частині призначення ОСОБА_5 членом ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава», включення його до складу ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава».

Відтак суд констатує, що рішення у даній справі не може вплинути на права та обов`язки ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , отже в даній частині клопотання Позивача про залучення третіх осіб не підлягає задоволенню.

В той же час суд вважає обґрунтованим клопотання про залучення 1) ОСОБА_1 , 2) ОСОБА_2 3) ОСОБА_3 , до участі у справі в якості Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на вказані вище права та обов`язки даних осіб щодо ПрАТ «Росава».

Керуючись ст. 12, 20, 30, 50, 120, 121, 176, 232-235 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Позовну заяву СП ТОВ «ФТАК Лізинг» від 02.02.2024 б/№ (вх. № 2049) до ПрАТ «Росава» про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів прийняти до розгляду у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2498/18 про банкрутство ПрАТ «Росава».

2.Розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін.

3.Залучити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до участі у справі № 911/2498/18 (911/316/24) в якості Третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача.

4.Залучити ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) до участі у справі № 911/2498/18 (911/316/24) в якості Третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача.

5.Залучити ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) до участі у справі № 911/2498/18 (911/316/24) в якості Третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача.

6.Відмовити у задоволенні клопотання Позивача про залучення в якості Третіх осіб: ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

7.Встановити строк Відповідачу для надання суду відзиву в порядку ст. 165 ГПК України на заяву - протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали про відкриття провадження. У разі подання відзиву на позов Відповідач зобов`язаний надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) відзиву і доданих до нього доказів Позивачу.

8.Встановити строк Позивачу для надання суду відповіді на відзив в порядку ст. 166 ГПК України - протягом 5 днів з дня отримання відзиву (у разі його отримання). До відповіді на відзив мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) відповіді на відзив Відповідачу.

9.Встановити строк Відповідачу для надання суду заперечень в порядку ст. 167 ГПК України - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив (у разі її отримання). До заперечень мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) заперечень Позивачу.

10.Встановити строк Третім особам 1-3 для надання суду пояснень щодо позову в порядку ст. 168 ГПК України - протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання пояснень Третя особа зобов`язана надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) письмових пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам у справі.

11.Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 ГПК України, а заяви та клопотання - в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 ГПК України. Всі заяви, клопотання, письмові пояснення та докази подавати до суду завчасно за допомогою засобів поштового зв`язку, електронної пошти суду або кабінету «Електронний суд».

12.Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

13.Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не може бути оскаржена окремо відповідно ст. 254, 255 ГПК України.

Дата підписання ухвали 07.02.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний