YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Дніпропетровська область

/

Господарський суд Дніпропетровської області

Рішення № 116793287, 23.01.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

Дата ухвалення

23.01.2024

Номер справи

904/6740/20 (904/3664/23)

Номер документу

116793287

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.01.2024м. ДніпроСправа № 904/6740/20 (904/3664/23)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Соловйової А.Є., за участю секретаря судового засідання Бордюг О.І. розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", м.Київ

про визнання недійсним правочинів, повернення майна

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача ТОВ "ЦУКОРПРОМ": Осипов О.О., довіреність б/н від 15.11.23

від третьої особи АТ КБ "ПриватБанк": Шевченко Л.П., довіреність б/н від 09.03.2023

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", м. Дніпро (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", м. Дніпро про визнання недійсним правочину та витребування майна, в якому просило:

1. Відкрити провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" (49040, м. Дніпро, пр. праці, буд.2 Т, кімн.7, код ЄДРПОУ 35079048) про визнання недійсним правочину щодо відчуження заставного майна, вчинених боржником та повернення майна:

2. Розглянути справу за правилами загального позовного провадження;

3. Визнати недійсним Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №ДО\1\1 від 01.11.2017 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" (код ЄДРПОУ 35079048) та Товариством з обмеженою відповідальність "ЦУКОРПРОМ" (код ЄДРПОУ 32737762);

4. Витребувати від Товариства з обмеженою відповідальність "ЦУКОРПРОМ" (код ЄДРПОУ 32737762) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" (код ЄДРПОУ 35079048): сільськогосподарську техніку:

- Трактор колiсний CASE IH МX 335, Номер об`єкта: Z8RZ01871, Номер державної реєстрації: НОМЕР_1 , заставна вартість 944 350,00 грн;

- Трактор колiсний Беларус 1025, 20, Номер об`єкта: 10303397, Номер державної реєстрації: 05745ВА, заставна вартість 143 100,00 грн;

- Трактор колiсний Беларус 1025, 20, Номер об`єкта: 10303358, Номер державної реєстрації: 05746ВА, заставна вартість 143 100,00 грн;

- Трактор колiсний МТЗ-80 СПС-4,2, Номер об`єкта: 784003, Номер державної реєстрації: 07846ВА, заставна вартість 7 594,00 грн;

- Трактор колiсний МТЗ-80(МКК-6), 19, Номер об`єкта: 761335, Номер державної реєстрації: 07839ВА, заставна вартість 4 500,00 грн;

- Трактор колiсний МТЗ-80(МКК-6), 1, Номер об`єкта: 645771, Номер державної реєстрації: 07844ВА, заставна вартість 7 452,00 грн;

- Трактор колiсний МТЗ-80, 1986р.в., Номер об`єкта: 083156, Номер державної реєстрації: НОМЕР_2 , заставна вартість 7 856,00 грн;

- Трактор колiсний МТЗ-80, 1989р.в., Номер об`єкта: 687876, Номер державної реєстрації: НОМЕР_3 , заставна вартість 4 500,00 грн;

- Трактор колiсний Т-150к, 1986р.в., Номер об`єкта: 302964, Номер державної реєстрації: НОМЕР_4 , заставна вартість 13 900,00 грн;

- Трактор гусеничний ДТ-75, 1991р.в, Номер об`єкта: 654443, Номер державної реєстрації: НОМЕР_5 , заставна вартість 12 410,00 грн;

- Трактор колiсний Т-150К, 1989р.в., Номер об`єкта: 482141, Номер державної реєстрації: НОМЕР_6 , заставна вартість 1 888,79 грн;

- Трактор колiсний CASE IH STX 535, 2007 р.в., Номер об`єкта: 79272660 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_7 , заставна вартість 1 414 000,00 грн;

- Комбайн зернозбиральний марки CLAAS LEXION 580, рік випуску 2009, реєстраційний № НОМЕР_8 , заводський номер НОМЕР_9 , заставна вартість 3 638 250,00 грн;

- Комбайн зернозбиральний комбайн CLAAS LEXION 570, заводський номер 58503096, р.в. 2009, заставна вартість 2 856 000,00 грн;

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальність "ЦУКОРПРОМ" (код ЄДРПОУ 32737762) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" (код ЄДРПОУ 35079048) судовий збір у розмірі 5 368,00 грн.

До позовної заяви ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" подано клопотання про відстрочення сплати судового збору, в якому позивач просив відстрочити сплату судового збору до ухвалення судового рішення у даній справі.

12.07.2023 Господарським судом Дніпропетровської області (суддя Камша Н.М.) винесено ухвалу, якою:

- клопотання ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" про відстрочення до ухвалення судового рішення сплату суми 5 368,00 грн судового збору за подання позовної заяви задоволено частково;

- відстрочено ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" сплату судового збору на суму 5 368,00 грн до 60 днів з дати відкриття провадження у справі №904/6740/20(904/3664/23);

- прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", 49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2 Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048 та відкрити провадження у справі;

- прийнято рішення про розгляд справи за правилами загального позовного провадження;

- призначено підготовче засідання на 31.07.2023 на 16:10 год.;

- зобов`язано відповідача подати відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову протягом 15 днів з дня отримання ухвали про відкриття; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання; докази в обґрунтування заперечень.

31.07.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання від 28.07.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", в якому відповідач просив продовжити строк для подання відзиву на позов та відкласти підготовче засідання.

В судове засідання 31.07.2023 представники позивача та відповідача не з`явились.31.07.2023 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" про продовження строку для подання відзиву відхилено;

- відкладено підготовче засідання на 08.09.2023 на 10:00 год.;

- повторно зобов`язано позивача надати відповідь на відзив відповідача, складену відповідно до вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії відповіді на відзив відповідачу;

- повторно зобов`язано відповідача надати відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову протягом 15 днів з дня отримання ухвали про відкриття; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання; докази в обґрунтування заперечень; заперечення на відповідь на відзив (у разі її отримання - до дня першого підготовчого засідання), складене відповідно до вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, документальне і нормативне обґрунтування викладених доводів; докази направлення копії заперечення позивачу.

15.08.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" на позовну заяву, в якому позивач заперечує проти задоволення позовної заяви і просить відмовити в позові повністю.

08.09.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №02-31/146 від 07.09.2023 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" Чичви О.С., в якому ліквідатор просив відкласти розгляд справи на іншу дату та продовжити строк на оплату судового збору на 30 днів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2023 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" Чичви О.С. №02-31/146 від 07.09.2023 задоволено, продовжено строк підготовчого провадження та строк сплати судового збору до 10.10.2023, відкладено підготовче засідання на 22.09.2023 на 10:00 год., залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, код ЄДРПОУ 14360570), зобов`язано позивача у п`ятиденний строк з дати прийняття ухвали направити третій особі копію позовної заяви з додатками, докази такого направлення надати суду, зобов`язано Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" подати письмові пояснення по суті спору.

14.09.2023 до Господарського суду надійшло клопотання №02-31/149 від 14.09.2023 ОСОБА_1 про долучення доказів до матеріалів справи, а саме з доказами направлення Акціонерному товариству Комерційний банк "ПриватБанк" копії позовної заяви з додатками.

22.09.2023 до господарського суду електронною поштою надійшло клопотання №02-31/165 від 21.09.2023 Чичви О.С. про долучення до матеріалів справи доказів сплати судового збору.

22.09.2023 до Господарського суду електронною поштою також надійшло клопотання №02-31/153 від 21.09.2023 Чичви О.С. про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2023 клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" Чичви О.С. про відкладення розгляду справи на іншу дату задоволено, відкладено підготовче засідання на 06.10.2023 на 15:40 год.

06.10.2023 до Господарського суду електронною поштою надійшов відзив на позов Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", в якому представник відповідача просив відмовити у задоволені позовної заяви в повному обсязі.

В судове засідання 06.10.2023 представники позивача, відповідача та третьої особи не з`явились.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2023 відкладено судове засідання на 10.10.2023 на 09:50 год., запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" подати відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ".

В судове засідання 10.10.2023 представники позивача, відповідача та третьої особи не з`явились.

Ухвалою суду від 10.10.2023 відкладено підготовче засідання на 23.10.2023 на 12:30 год.

Судом встановлено, що ухвалою суду від 11.10.2023 заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" №09-10/23-02 від 09.10.2023 про відвід судді Камші Н.М. від розгляду справи №904/6740/20 та всіх позовних проваджень, що розглядаються в даній справі задоволено. Постановлено передати справу №904/6740/20 та всі позовні провадження, що розглядаються у даній справі для автоматизованого визначення нового складу суду.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Дніпропетровської області №580 від 16.10.2023 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи" матеріали справи №904/6740/20 передано на повторний автоматизований розподіл у зв`язку з тим, що задоволено заяву про відвід судді Камші Н.М.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.10.2023 справу №904/6740/20 передано на розгляд судді Соловйовій А.Є.

Ухвалою суду від 23.10.2023 прийнято матеріали справи 904/6740/20 (904/3664/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" про визнання недійсним правочину, повернення майна до розгляду в межах справи №904/6740/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА". Призначено підготовче засідання на 28.11.2023 о 10:20 год.

27.11.2023 відповідачем подано додаткові пояснення б/н від 27.11.2023 до відзиву на позов.

28.11.2023 від позивача електронною поштою надійшло клопотання вих.№02-31/189 від 27.11.2023 про відкладення розгляду справи.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У підготовче засідання, призначене на 28.11.2023, представник позивача та третьої особи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

У підготовче засідання, призначене на 28.11.2023, з`явився представник відповідача, який оголосив зміст додаткових пояснень до відзиву на позов, не заперечив проти задоволення клопотання позивача про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 28.11.2023 відкладено підготовче засідання на 11.12.2023 о 10:30 год.

У підготовче засідання, призначене на 11.12.2023, представник третьої особи не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У підготовче засідання, призначене на 11.12.2023, з`явився представник позивача та представник відповідача.

Представник позивача зазначив про відсутність заяв, клопотань, пояснень, які мають бути розглянуті в порядку підготовчого провадження.

Ухвалою суду від 11.12.2023 закрито підготовче провадження. Справу призначено до розгляду по суті в засіданні на 17.01.2024 о 10:00 год.

У судове засідання, призначене на 17.01.2023, з`явились представники позивача та відповідача.

Суд надав вступне слово представникам позивача та відповідача.

Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.

Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог.

Суд здійснив дослідження доказів у справі.

У судових дебатах представник позивача підтримав позицію щодо задоволення позовних вимог.

Представник відповідача підтримав позицію щодо невизнання позовних вимог в повному обсязі.

Ухвалою суду від 17.01.2024 відкладено розгляд справи №904/6740/20(904/3664/23) у судовому засіданні на 23.01.2024 о 12:40 год.

У судове засідання, призначене на 23.01.2024, представник позивача не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

У судове засідання, призначене на 23.01.2024, з`явились представники відповідача та третьої особи.

В судовому 23.01.2024 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно з кредитним договором №Д 069 Г/С від 25.01.2010 (зі змінами і доповненнями), відповідно до п.п. А.1., А.2, А.2.1., 1.1., 2.1.2., АТ КБ "ПриватБанк" за наявності вільних грошових коштів зобов`язався надати ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії з лімітом 13 000 000,00 грн на поповнення обігових коштів, не пізніше 5 днів з дня надання Позичальником розрахункових документів, в обмін на зобов`язання ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди в обумовлені цим Договором терміни.

Згідно з п. 4.7. вказаного вище кредитного договору (в первісній редакції) Позичальник сплачує Банку винагороду за користування кредитом у розмірі згідно наведеної формули.

При від ємному значенні отриманої суми винагорода оплаті не підлягає.

Винагорода розраховується на дату, визначену п.1.2. кредитного договору для остаточного повернення кредитних коштів, в день дострокового повного виконання зобов`язань за договором чи в день повного фактичного виконання зобов`язань за договором.

Сума винагороди сплачується понад суму процентів в строк, встановлений п. 1.2 Кредитного договору чи в день дострокового повного виконання зобов`язань за договором.

Погашення кредиту було здійснено 16.04.2014, тому, Банк отримав право нарахувати винагороду. Розмір уточненої винагороди складає 2 310 785,05 грн, що підтверджується додатково доданими до заяви меморіальними ордерами щодо первісного обліку та уточнення винагороди (списання з обліку надлишкової винагороди), а також - доданим до заяви деталізованим розрахунком заборгованості.

Вимоги за кредитним договором № Д069 Г/С від 25.01.2010 забезпечені заставою майна боржника за договором застави сільськогосподарської техніки №Д069 Г/С - ДЗ від 25.01.2010 (вартість предмету застави - 2 748 401,79 грн), договором застави автотранспорту №Д069 Г/С- ДЗ - 1 від 25.01.2010 (вартість предмету застави 949 537,77 грн) та договором застави майна №Д 069 Г/С- ДЗ - 2 від 25.01.2010 (вартість предмету застави 2 527 622,23 грн).

Відповідно до п.1 Договору застави автотранспорту №Д 069 Г/С-ДЗ від 25.01.2010 (далі - Договір застави-1) боржником надано в заставу майно, опис якого зазначений в п. 6. цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань Заставодавця перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданого в заставу товару в обороті переважно перед іншими кредиторами Заставодавця.

Відповідно до п.2 Договору застави-1 заставою забезпечується виконання зобов`язань Позичальником, що випливають з Кредитного договору № Д 069 Г/С від 25.01.2010 з повернення кредиту 13 000 000,00 грн, з терміном повернення кредиту згідно із Графіком зменшення поточного ліміту з кінцевим терміном повернення кредиту 10.12.2014 у відповідності до умов п.п. А.2, А.3 Кредитного договору, сплати процентів за користування кредитом у випадку порушення Заставодавцем будь-якого грошового зобов`язання у розмірі 14 % річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту у дату сплати процентів, якою є 14-е число кожного третього місяця, починаючи з квітня 2010 р.

Відповідно до п. 6. Договору застави-1 в забезпечення виконання Заставодавцем зобов`язань за Кредитним договором № Д 069 Г/С Заставодавець надав в заставу автотранспорт згідно переліку, загальною заставною вартістю 2 748 401,79 грн (п. 9 договору застави).

Відповідно до п. 15.1. Договору застави-1 заставодержатель має одержати задоволення за рахунок Предмету застави переважно перед іншими кредиторами Заставодавця (право вищого пріоритету).

Договором №Д015ИГ від 08.01.2013 (зі змінами та доповненнями) передбачено, що відповідно до п.п. А.1., А.2., А.2.1., 1.1., 2.1.2 (в редакції договорів про внесення змін від 29.04.2014 та від 11.12.2014) АТ КБ "ПриватБанк" за наявності вільних грошових коштів зобов`язався надати ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії з лімітом 6 116 015,34 грн на придбання сільськогосподарської техніки, не пізніше 5 днів з дня надання Позичальником розрахункових документів, в обмін на зобов`язання ТОВ "ДОБРОУЛЬЯШВКА" щодо повернення кредиту, сплати процентів, винагороди в обумовлені цим Договором терміни.

Згідно з п. 4.7. цього договору (в редакції договору про внесення змін від 29.04.2014) Позичальник сплачує Банку винагороду за користування кредитом у розмірі, згідно наведеної формули, - в день повного виконання зобов`язань за договором.

Відповідно до п. 5.7. договору (в редакції договору про внесення змін від 29.04.2014) строки позовної давності по вимогах, втому числі, й щодо винагороди встановлені сторонами в 15 років. Погашення заборгованості здійснено 15.12.2015.

Вимоги за договором №Д 015 ИГ від 08.01.2013 (в редакції Договору про внесення змін до Договору № ДО 15 ИГ від 08.01.2013 від 29.04.2014 забезпечені заставою майна боржника за договором застави №Д015ИГ/DZ від 08.01.2013 (вартість предмету застави 2 856 000,00 грн), договором застави сільськогосподарської техніки №Д015ИГ/DZ 1 від 29.04.2014 (вартість предмету застави 3 638 250, 00 грн), договором застави майна №Д015ИГ/DZ2 від 29.04.2014 (вартість предмету застави 1 022 500, 00 грн).

Відповідно до п. 1 Договору застави (майнових прав на товар) №Д015ИГ/DZ, від 08.01.2013 (в редакції Договору про внесення змін від 29.04.2014 року) (далі - Договір застави-4) боржником надано в заставу майнові права: по договору купівлі-продажу сільськогосподарської техніки № 24-11/Д від 10.02.2011 року (далі - «Господарський договір»), укладеному між Заставодавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю "ПРИВАТ-ЛІЗИНГ", юридична адреса якого: 03191, м. Київ, вул. Ломоносова, 54 А, оф. 5, код в ЄДРПОУ 33274434) на отримання зернозбирального комбайна CLASS LEXION 570; (далі - «Товар»), а після отримання Заставодавцем Товару - він стає Предметом застави (опис зазначений в п. 6 цього договору), в забезпечення виконання зобов`язань Заставодавця перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок Предмету застави переважно перед іншими кредиторами Заставодавця.

За цим договором заставою забезпечується виконання зобов`язань Заставодавцем, що випливають з Договору № Д015ИГ від 08.01.2013 р. з повернення кредиту лімітом 6 116 015,34 грн з кінцевим терміном повернення кредиту 14.І2.2014 року.

Відповідно до п. 6. Договору застави-4 в забезпечення виконання Заставодавцем зобов`язань за Кредитним договором та Заставодавцем зобов`язань за цим договором, Заставодавець надав в заставу майнові права (далі - «Предмет застави»), належні йому на праві власності, що підтверджується Господарським договором, на одержання Товару: зернозбиральний комбайн CLAAS LEXION 570, заводський номер 58503096, р.в. 2009 у кількості 1 шт.. Застава за цим договором поширюється на страхове відшкодування в разі настання страхового випадку щодо Предмету застави або будь-яке інше відшкодування, отримане Заставодавцем унаслідок вилучення або втрати Предмету застави. Після отримання Товару за Господарським договором цей Товар стає Предметом застави і буде знаходитись на власному складі Заставодавця за адресою: Кіровоградська область, Олександрійський район, с. Улянівка, вул. Центральна, буд. 5-А. Цільове призначення придбаваємого Товару: для господарської діяльності Заставодавця.

Сторони визначили, що загальна вартість предмету застави складає суму 2 856 000,00 грн. (п. 8 Договору).

Відповідно до п. 14.1. Договору застави-4 заставодержатель має одержати задоволення за рахунок Предмету застави переважно перед іншими кредиторами Заставодавця (право вищого пріоритету).

Відповідно до п.1 Договору застави сільськогосподарської техніки Д015ИГ/DZ 1 від 29.04.2014 (в редакції Договору про внесення змін від 11.12.2014) (далі - Договір застави-5) боржником надано в заставу сільськогосподарську техніку, опис якої зазначений в п. 6. цього договору, в забезпечення виконання зобов`язань Заставодавця перед Заставодержателем, в силу чого Заставодержатель має вищий пріоритет (переважне право) у випадку невиконання Заставодавцем зобов`язань, забезпечених заставою, та (або) невиконання Заставодавцем зобов`язань за цим договором, одержати задоволення за рахунок переданого в заставу товару в обороті переважно перед іншими кредиторами Заставодавця.

Відповідно до п.2 Договору застави-5 заставою забезпечується виконання зобов`язань Заставодавцем, що випливають з Договору № Д 015ИГ від 08.01.2013 з повернення кредиту лімітом 6 116 015,34 грн, з кінцевим терміном повернення кредиту 15.12.2015 у відповідності до умов п.п. А.2.1, А.3 Кредитного договору.

Відповідно до п. 6. Договору застави-5 в забезпечення виконання Заставодавцем зобов`язань за Кредитним договором Заставодавець надав в заставу сільськогосподарську техніку, згідно нижченаведених характеристик (Предмет застави):

Комбайн зерновий арки CLAAS LEXION 580, рік випуску 2009, реєстраційний № НОМЕР_8 , заводський номер НОМЕР_9 , двигун № НОМЕР_10 , об`єм двигуна 15 930 см.куб. тип ТЗ КОМБАЙН ЗБИРАЛЬНИЙ, що належить заставодавць на праві власності на підставі свідоцтва про реєстрацію машин серія НОМЕР_11 , виданого ДІСГ в Кіровоградській області 12.07.2013.

Сторони визначили, що загальна вартість предмету застави складає суму 3 638 250,00 грн (п. 9 Договору).

Відповідно до п. 15.1. Договору застави-5 Заставодержатель має одержати задоволення за рахунок Предмету застави переважно перед іншими кредиторами Заставодавця (право вищого пріоритету).

Позивач зазначив, що ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.06.2021 по справі №904/6740/20 окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" забезпечені заставою у розмірі 5 670 849,24 грн.

Згідно з матеріалами інвентаризації Товариство з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА» (49040, м. Дніпро, пр. Праці, буд. 2Т, кімн. 7, код ЄДРПОУ 35079048), на балансі ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА» не обліковуються:

1 Трактор колiсний CASE IH МX 335, Номер об`єкта: Z8RZ01871, Номер державної реєстрації: 07103ВА, заставна вартість 944 350,00 грн;

2. Трактор колiсний Беларус 1025, 20, Номер об`єкта: 10303397, Номер державної реєстрації: 05745ВА, заставна вартість 143 100,00 грн;

3. Трактор колiсний Беларус 1025, 20, Номер об`єкта: 10303358, Номер державної реєстрації: 05746ВА, заставна вартість 143 100,00 грн;

4. Трактор колiсний МТЗ-80 СПС-4,2, Номер об`єкта: 784003, Номер державної реєстрації: 07846ВА, заставна вартість 7 594,00 грн;

5. Трактор колiсний МТЗ-80(МКК-6), 19, Номер об`єкта: 761335, Номер державної реєстрації: 07839ВА, заставна вартість 4 500,00 грн;

6 Трактор колiсний МТЗ-80(МКК-6), 1, Номер об`єкта: 645771, Номер державної реєстрації: 07844ВА, заставна вартість 7 452,00 грн;

7 Трактор колiсний МТЗ-80, 1986р.в., Номер об`єкта: 083156, Номер державної реєстрації: 07843ВА, заставна вартість 7 856,00 грн;

8 Трактор колiсний МТЗ-80, 1989р.в., Номер об`єкта: 687876, Номер державної реєстрації: 07840ВА, заставна вартість 4 500,00 грн;

9 Трактор колiсний Т-150к, 1986р.в., Номер об`єкта: 302964, Номер державної реєстрації: 07850ВА, заставна вартість 13 900,00 грн;

10 Трактор гусеничний ДТ-75, 1991р.в, Номер об`єкта: 654443, Номер державної реєстрації: 07855ВА, заставна вартість 12 410,00 грн;

11. Трактор колісний ЮМЗ-6, 1991р.в., Номер об`єкта: 737974, Номер державної реєстрації: 09751ВА, заставна вартість 11 490,00 грн;

12. Трактор колісний ЮМЗ-6(ЭО-2621), Номер об`єкта: 763512, Номер державної реєстрації: 07847ВА, заставна вартість грн;

13. Трактор колісний Т-40АМ, 1993 р.в., Номер об`єкта: 516678, Номер державної реєстрації: 07848ВА, заставна вартість 4 526,00 грн;

14. Трактор колісний Т-40А, 1989р.в., Номер об`єкта: 331087, Номер державної реєстрації: 09753ВА, заставна вартість 2 835,00 грн;

15. Трактор колісний Т-150К, 1989р.в., Номер об`єкта: 482141, Номер державної реєстрації: 07807ВА, заставна вартість 1 888,79 грн;

16. Трактор колісний САSЕ IН STX 535, 2007 р.в., Номер об`єкта: 79272660 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_7 , заставна вартість 1414 000,00 грн.

17. Комбайн зернозбиральний марки CLAAS LEXION 580, рік випуску 2009, реєстраційний № НОМЕР_8 , заводський номер НОМЕР_9 , заставна вартість 3 638 250,00 грн;

18. Комбайн зернозбиральний комбайн CLAAS LEXION 570, заводський номер 58503096, р.в. 2009, заставна вартість 2 856 000,00 грн.

Разом з цим, ліквідатором також було встановлено, що в 2017 та 2018 роках ТОВ «ДОБРОУЛЬЯНІВКА» було передано на користь ТОВ «Цукорпром» вищезазначену сільськогосподарську техніку та автотранспортні засоби на підставі актів приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВ «Цукорпром», а саме:

Акт прийому-передачі майна №ДО\1\1 (сільськогосподарська техніка) від 01.11.2017.

Право власності на майно перейшло з моменту підписання сторонами актів прийому -передачі майна.

Отже, як вбачається з зазначеного, сільськогосподарська техніка та автотранспортні засоби вибули із власності ТОВ "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" на користь ТОВ "Цукорпром".

Згідно інформації отриманої на підставі витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та відповідно до положень Договору застави сільськогосподарської техніки №Д069 Г/С - ДЗ від 25.01.2010, Договору застави автотранспорту №Д069 Г/С- ДЗ - 1 від 25.01.2010, Договору застави майна №Д 069 Г/С- ДЗ - 2 від 25.01.2010, Договору застави №Д015ИГЮ2. від 08.01.2013, Договору застави сільськогосподарської техніки №Д015ИГ/DZ 1 від 29.04.2014, Договору застави майна №Д015ИГ/DZ 2 від 29.04.2014 - об`єкти обтяження заборонено відчужувати.

Позивач вказує, що положеннями ч.2 ст. 586 Цивільного кодексу України та ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу", прямо пов`язують виникнення у Заставодавця права на відчуження предмета застави, його передачу в користування іншій особі та розпорядження іншим чином з отриманням на це згоди Заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Отже, і законом, і договором передбачена необхідність отримання згоди заставодержателя на відчуження заставленим майном, відтак її відсутність свідчить про відсутність у заставодавця необхідного обсягу повноважень та недотримання сторонами умов чинності правочину, встановлених ст. 203 ЦК України.

За викладених обставин позивач вважає, що Акт прийому-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу №ДО\1\1 від 01.11.2017 укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА" та Товариством з обмеженою відповідальність "ЦУКОРПРОМ", слід визнати недійсним, а заставна сільськогосподарська техніка підлягає поверненню.

В матеріалах справи міститься відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "ЦУКОРПРОМ" на позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДОБРОУЛЬЯНІВКА", в якому відповідач заперечив проти задоволення позовних вимог, оскільки на момент передачі заставного майна у статутній фонд ТОВ "ЦУКОРПРОМ" заборгованість по кредиту була погашена.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог, виходячи з таких підстав.

Відповідно до ст. 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського ту, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених економ до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом входів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

При вирішенні спору та ухваленні рішення суд первісно має з`ясувати, чи існує спір в принципі, тобто яким чином порушені, не визнані або оспорюванні права, свободи чи законні інтереси особи, яка звернулася до суду з позовом, зокрема, спірним правочином, і яким чином вирішення спору сприятиме ефективному захисту таких порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача.

У разі якщо суд на підставі наявних у справі доказів дійде висновку про відсутність факту порушення прав, свобод та інтересів особи, яка звернулася до суду із позовом, тобто встановить відсутність спору як такого, то підстави для задоволення позовних вимог з огляду на завдання цивільного судочинства, визначені статтею 2 Господарського процесуального кодексу України, будуть відсутні незалежно від наявності або відсутності формальних порушень при вчиненні дії або укладенні правочину, які становлять предмет позову.

Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом в постановах від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18, від 14.01.2020 у справі №904/4009/18.

Так в постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18 суд серед іншого зазначив:

«При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце (аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14).

Частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що при виборі і застосуванні норм права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Так, судом встановлено, що між ТОВ «ДОБРОУЛЬЯНІВКА» та АТ КБ «ПРИВАТБАНК» було укладено 3 договори застави:

- Договір застави автотранспорту №Д 069 Г/С-ДЗ від 25.01.2010;

- Договір застави (майнових прав на товар) №Д015ИГ/DZ, від 08.01.2013;

- Договір застави сільськогосподарської техніки Д015ИГ/DZ 1 від 29.04.2014.

01.11.2017 за актом прийому-передачі №ДО\1\1 ТОВ «ДОБРОУЛЬЯНІВКА» передало до статутного фонду ТОВ «ЦУКОРПРОМ» майно.

Згідно з п.6 договору застави автотранспорту №Д 069 Г/С-ДЗ від 25.01.2010, укладеного між ТОВ «ДОБРОУЛЬЯНІВКА» (заставодавець) та ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» (заставодержатель), в забезпечення виконання позичальником ТОВ «ДОБРОУЛЬЯНІВКА» зобов`язань за кредитним договором та заставодавцем зобов`язань за цим договором, заставодавець надав в заставу майно, до якого увійшли:

- Трактор колiсний CASE IH МX 335, Номер об`єкта: Z8RZ01871, Номер державної реєстрації: НОМЕР_1 , заставна вартість 944 350,00 грн;

- Трактор колiсний Беларус 1025, 20, Номер об`єкта: 10303397, Номер державної реєстрації: НОМЕР_12 , заставна вартість 143 100,00 грн;

- Трактор колiсний Беларус 1025, 20, Номер об`єкта: 10303358, Номер державної реєстрації: 05746ВА, заставна вартість 143 100,00 грн;

- Трактор колiсний МТЗ-80 СПС-4,2, Номер об`єкта: 784003, Номер державної реєстрації: НОМЕР_13 , заставна вартість 7 594,00 грн;

- Трактор колiсний МТЗ-80(МКК-6), 19, Номер об`єкта: 761335, Номер державної реєстрації: 07839ВА, заставна вартість 4 500,00 грн;

- Трактор колiсний МТЗ-80(МКК-6), 1, Номер об`єкта: 645771, Номер державної реєстрації: 07844ВА, заставна вартість 7 452,00 грн;

- Трактор колiсний МТЗ-80, 1986р.в., Номер об`єкта: 083156, Номер державної реєстрації: НОМЕР_2 , заставна вартість 7 856,00 грн;

- Трактор колiсний МТЗ-80, 1989р.в., Номер об`єкта: 687876, Номер державної реєстрації: НОМЕР_3 , заставна вартість 4 500,00 грн;

- Трактор колiсний Т-150к, 1986р.в., Номер об`єкта: 302964, Номер державної реєстрації: НОМЕР_4 , заставна вартість 13 900,00 грн;

- Трактор гусеничний ДТ-75, 1991р.в, Номер об`єкта: 654443, Номер державної реєстрації: НОМЕР_5 , заставна вартість 12 410,00 грн;

- Трактор колiсний Т-150К, 1989р.в., Номер об`єкта: 482141, Номер державної реєстрації: НОМЕР_6 , заставна вартість 1 888,79 грн;

- Трактор колiсний CASE IH STX 535, 2007 р.в., Номер об`єкта: 79272660 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_7 , заставна вартість 1 414 000,00 грн.

Згідно з п.2 договору застави майна № Д 069 Г/С-ДЗ від 25.01.2010 за цим договором заставою забезпечується виконання зобов`язань позичальника, що випливають з кредитного договору від 25.01.2010 №Д 069 Г/С, з:

- повернення кредиту у сумі 13 000 000,00 грн, що надається у формі поновлюваної кредитної лінії, у термін по 10.12.2014;

- сплати процентів за користування кредитом у розмірі 14% річних, починаючи з дати списання коштів з позичкового рахунку до дати погашення кредиту, у дату сплати процентів, якою є кожне 14-е число січня, 14-е число квітня, 14-е число липня, 14-е число жовтня кожного року, починаючи з 14-го квітня 2010р.;

- сплати процентів за користування кредитом у разі несвоєчасного погашення кредиту у розмірі 14% річних від суми залишку непогашеної заборгованості по кредиту, - у дату сплати процентів, якою є кожне 14-е число січня, 14-е число квітня, 14-е число липня, 14-е число жовтня кожного року, починаючи з 14-го квітня 2010р. Якщо повне погашення кредиту здійснюється в дату, яка відрізняється від вказаної в цьому пункті, то останньою датою погашення таких процентів, нарахованих від попередньої дати погашення до дня фактичного повного кредиту, є дата фактичного погашення кредиту.

Відповідно до з п.4 вищевказаного договору застави заставою за цим договором також забезпечуються вимоги заставодержателя щодо відшкодування:

- витрат, пов`язаних з пред`явленням вимоги за кредитним договором і зверненням стягнення на предмет застави;

- витрат на утримання і збереження предмету застави;

- витрат на страхування предмету застави, якщо витрати на страхування предмету застави зроблені заставодержателем;

- збитків, завданих порушенням позичальником зобов`язань за кредитним договором;

- витрат по реєстрації предмету застави в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна,

- витрат по внесенню змін в запис у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, витрат виключенню запису про реєстрацію предмету застави з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, та витрат по здійсненню запису про звернення стягнення на предмет застави, якщо витрати зроблені заставодержателем;

- витрат по нотаріальному посвідченню цього договору та всіх додаткових угод до нього, якщо за домовленістю сторін цей договір підлягає нотаріальному посвідченню;

- штрафних санкцій, передбачених цим договором.

Як було зазначено позивачем та підтверджується доданими до первісної заяви виписками за рахунками кредитного договору № Д 069 Г/С від 25.01.2010, - погашення кредиту було здійснено 16.04.2014, тому Банк отримав право нарахувати винагороду.

Відповідно до ст. 572 Цивільного кодексу України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ч. 2 ст. 586 Цивільного кодексу України заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно приписів статті ст. 1 Закону України "Про заставу" в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, безпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед рими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

За змістом положень статті 17 Закону України "Про заставу" заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до ст. 19 Закону України «Про заставу» за рахунок заставленого майна заставодержатель має право задовольнити свої вимоги в повному обсязі, що визначається на момент фактичного задоволення, включаючи проценти, відшкодування збитків, завданих прострочкою виконання (а у випадках, передбачених законом чи договором, - неустойку), необхідні витрати на утримання заставленого майна, а також витрати на здійснення забезпеченої заставою вимоги, якщо інше не передбачено договором застави.

Як вбачається з договору застави №Д 069 Г/С-ДЗ від 25.01.2010 винагорода не забезпечується заставою. А відтак не має підстав стверджувати, що майно, а саме:

- Трактор колiсний CASE IH МX 335, Номер об`єкта: Z8RZ01871, Номер державної реєстрації: НОМЕР_1 , заставна вартість 944 350,00 грн;

- Трактор колiсний Беларус 1025, 20, Номер об`єкта: 10303397, Номер державної реєстрації: НОМЕР_12 , заставна вартість 143 100,00 грн;

- Трактор колiсний Беларус 1025, 20, Номер об`єкта: 10303358, Номер державної реєстрації: НОМЕР_14 , заставна вартість 143 100,00 грн;