Ухвала суду № 116538800, 23.01.2024, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/74/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.01.2024 Справа № 908/3481/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/3481/21

кредитори 1. Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Будреконструкція, 04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4А, офіс 139

2. ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп, 69008, м. Запоріжжя, вул. Експресівська, 6, код ЄДРПОУ 40112982

розпорядник майна Рабушко Вячеслав Степанович, 72319, м. Мелітополь Запорізька область, вул. Фучика, 14

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.12.2021. відкрито провадження у справі №908/3481/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп, 69008, м. Запоріжжя, вул. Експресівська, 6, код ЄДРПОУ 40112982. Визнані грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Будреконструкція, 04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4А, офіс 139 до боржника на суму 76 700,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 695 679,50 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 946 183,51 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів. Введений мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Рабушка Вячеслава Степановича. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 03.02.2022. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 03.02.2022. Попереднє засідання суду призначено на 03.02.2022. о/об 11-00.

17.12.2021. за №67590 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп, код ЄДРПОУ 40112982.

До господарського суду в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла лише одна заява з грошовими вимогами до боржника - ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 на суму 786 750,57 грн.

Ухвалою суду від 03.02.2022. визнані грошові вимоги ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 на суму 4962,00 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 786 750,57 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Зобов`язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп, наявну дебіторську заборгованість встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 23.02.2022. Встановлено дату підсумкового засідання суду 29.03.2022.

Ухвалою суду від 29.03.2022. підсумкове засідання суду відкладено на 11.05.2022.

10.05.2022. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшло клопотання відкладення підсумкового засідання суду на іншу дату, яке обґрунтовано наступними обставинами: Верховна Рада України 24 лютого 2022 року на позачерговому засіданні запровадила воєнний стан через вторгнення Росії в Україну.

Відповідно до статті 26 Закону України Про правовий режим воєнного стану правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України. Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється. У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінено територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів.

Відповідно до Рекомендацій Ради суддів України від 02.03.2022 р. роботу судів в умовах воєнного стану виходити з поточної ситуації у відповідному регіоні, визначити особливості роботи суду. Зазначене рішення ухвалювати зборами суддів (за можливості, включно із використанням будь-яких засобів зв`язку дистанційно). По можливості відкладати розгляд справ (за винятком невідкладних судових розглядів) та знімати їх з розгляду, зважати на те, що велика кількість учасників судових процесів не завжди мають змогу подати заяву про відкладення розгляду справи через задіяння до функціонування критичної інфраструктури, вступ до лав Збройних сил України, територіальної оборони, добровольчих воєнних формувань та інших форм протидії збройної агресії проти України, або не можуть прибути в суд у зв`язку з небезпекою для життя.

Учасник справи, розпорядник майна Рабушко Вячеслав Степанович, перебуває на тимчасово окупованій території у м. Мелітополь Запорізької області, і таким чином, у визначений судом час не може прибути до суду у зв`язку із небезпекою для життя, а також неможливості складення та надання до суду всіх необхідних документів, що підтверджують проведення процедури розпорядження майном.

Через ймовірну неможливість учасників процесу прибути до суду 11.05.2022, а також не надання будь-яких заяв, клопотань про відкладення розгляду справи або проведення без участі представників, підсумкове засідання не відбулось.

Враховуючи вищевикладене, введення у країні військового стану, а також те, що сторони позбавлені можливості прибути у засідання суду для захисту своїх прав та інтересів, з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, дотримуючись основних засад (принципів) господарського судочинства, зокрема рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, ухвалою суду від перенесено підсумкове засідання, призначене на 11.05.2022 р. о 14 50 год. без визначення дати наступного засідання.

11.12.2023. до господарського суду Запорізької області від розпорядника майна надійшла заява про закриття провадження у справі №908/3481/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп на підставі п. 5 ч. 1 ст 90 КУзПБ у зв`язку із погашенням всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 15.12.2023. заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп прийнято до розгляду. Розгляд заяви призначено на 23.01.2024. о/об 12-40. Запропоновано кредиторам надати нормативно-обгрунтований відзив на заяву.

У судове засідання 23.01.2024. представники кредиторів та розпорядник майна не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи, судом встановлено наступне:

11.12.2023. до господарського суду Запорізької області звернувся розпорядник майна з заявою про закриття провадження у справі №908/3481/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп на підставі п. 5 ч. 1 ст 90 КУзПБ у зв`язку із погашенням всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, яка обґрунтована наступними обставинами:

До реєстру вимог кредиторів були включені наступні кредитори: Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Будреконструкція (ініціюючий кредитор), код ЄДРПОУ 42977716, адреса: 04119, м. Київ, вул. Зоологічна, 4А, офіс 139 на суму 3718563,01 грн., з яких: 76700,00 грн. - 1 черга задоволення, 2 695 679,50 грн. - 4 черга задоволення, 946 183,51 грн. (пеня) - 6 черга задоволення. ОСОБА_1 , Код РНОКПП НОМЕР_1 , Адреса: АДРЕСА_2 на суму 791290,57 грн., з яких: 4540,00 грн. - 1 черга задоволення, 786750,57 грн. - 4 черга задоволення.

Відповідно до ч. ч. 7, 8 ст. 41 КУЗпБ Боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).

Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов`язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів.

У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі.

Дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

08.11.2023 р. відбулися збори комітету кредиторів Боржника за участю засновника на якому було прийнято рішення про спосіб і порядок задоволення вимог всіх конкурсних кредиторів засновником Боржника ОСОБА_2

16.11.2023 р. між Боржником, Новим Боржником ОСОБА_2 та за участю Кредитора ТОВ Будівельна Компанія Будреконструкція укладено Договір № 1 про переведення боргу.

Відповідно до п.1.2. Первісний боржник переводить на Нового боржника основний борг (грошове зобов`язання) на загальну суму 3718563,01 грн., що виник на підставі Основних договорів та платежів, визнаних судом, з яких: 76700,00 грн. судовий збір (1 черга задоволення), 2 695 679,50 грн. основний борг (4 черга задоволення), 946 183,51 грн. пені (6 черга задоволення).

Відповідно до п. 3.2. Договору Новий боржник зобов`язаний протягом строку передбаченого у п. 1.4. цього Договору провести розрахунок із Кредитором у такий спосіб і такому порядку:

Вимога Кредитора у сумі 2 695 679,50 грн. основного боргу та 76700,00 грн. судового збору задовольняються шляхом передачі останньому майна (обладнання), а саме: вібропрес VPS-400, машина Optimas Н99 з гідравлічним захопленням Multiц, що належить засновнику ТОВ Будівельна компанія Євробудгруп ОСОБА_2 на праві приватної власності, шляхом підписання акту приймання-передачі обладнання.

Вартість майна, яке передається в рахунок задоволення вимог кредитора має буде підтверджено звітом про оцінку цього обладнання.

Задоволення вимог кредитора, підтверджується наявністю акту приймання передачі обладнання між Новим Боржником та Кредитором та актом звірки взаємних розрахунків між Кредитором і Первісним боржником.

Залишок пені у сумі 946 183,51 грн. вважається погашеним у відповідності до ч. 7 ст. 41КУЗпБ.

На виконання умов цього Договору і з метою погашення кредиторських вимог Новий боржник актом приймання передачі від 21.11.2023 р. передав обладнання, яке зазначено у п. 3.2. цього Договору на загальну суму згідно акту оцінки від 11.11.2023 р. проведеної суб`єктом оціночної діяльності ТОВ Брок Сервіс Плюс яка складає 3085756,00 грн.

Таким чином, кредиторські вимоги перед кредитором ТОВ Будівельна Компанія Будреконструкція були повністю погашені, що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків та листом кредитора від 21.11.2023 р.

16.11.2023 р. між Боржником, Новим Боржником ОСОБА_2 та за участю Кредитора ОСОБА_1 укладено Договір № 2 про переведення боргу.

Пунктом 1.2. Договору передбачено, що Первісний боржник переводить на Нового боржника основний борг (грошове зобов`язання) на загальну суму 791290,57 грн., що виник на підставі Основних договорів та платежів, визнаних судом, з яких: 4962,00 грн. судовий збір (1 черга задоволення), 786 750,57 грн. основний борг (4 черга задоволення).

Відповідно до п. 3.2. Договору Новий боржник зобов`язаний протягом строку передбаченого у п. 1.4. цього Договору провести розрахунок із Кредитором шляхом перерахування грошових коштів на особистий рахунок Кредитора відкритого у банківській установі.

На виконання вимог Договору Новий боржник сплатив кредитору ОСОБА_3 на його картковий рахунок суму у розмірі 791290,57 грн.. що підтверджується квитанціями про перерахування коштів на картковий рахунок кредитора.

Таким чином, станом на 04.12.2023 р. всі конкурсні вимоги кредиторів, які були визнані судом і включені до реєстру вимог кредиторів у справі № 908/3481/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна Компанія "Євробудгруп" були повністю погашені.

Враховуючи викладене вище розпорядник майна просить суд закрити провадження у справі №908/3481/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп на підставі п. 5 ч. 1 ст 90 КУзПБ у зв`язку із погашенням всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

22.01.2024. до господарського суду Запорізької області від Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Будреконструкція надійшов відзив у якому кредитор 1. не заперечує проти закриття провадження у справі №908/3481/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп у зв`язку із задоволенням кредиторських вимог.

23.01.2024. від ОСОБА_1 надійшло клопотання, відповідно до якого, він зазначає, що його кредиторські вимоги було задоволені в повному обсязі шляхом перерахування коштів на банківський рахунок.

Отже, станом на дату проведення судового засідання всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів у справі №908/3481/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп є погашеними.

Суд звертає увагу на те, що предметом провадження у справі про банкрутство є досягнення легітимної мети визначеної Кодексом України з процедур банкрутства, яким встановлено умови та порядок відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом та застосування ліквідаційної процедури з метою повного або часткового задоволення вимог кредиторів.

Разом з тим, суд зазначає, що основна мета провадження у справі про банкрутство - є відновлення платоспроможності боржника та задоволення сукупного кола його кредиторів, яке передбачає послідовне виконання сторонами та учасниками процесу, арбітражним керуючим обов`язків, що визначені та передбачені положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно приписів частини 7 ст. 41 КУзПБ боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа, протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).

У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства погашені вимоги кредиторів - задоволені вимоги кредиторів, а також зобов`язання, припинені відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо відновлено платоспроможність боржника або погашені всі вимоги кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Частинами 2 та 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справі про банкрутство може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5 і 7 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 8 і 9 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала (ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Отже, оскільки на день проведення підсумкового засідання господарського суду у справі №908/3481/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп вимоги конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів є задоволеними, суд приходить до висновку, про наявність підстав для закриття провадження у справі.

Враховуючи викладене вище, суд вважає клопотання розпорядника майна про закриття провадження у справі обгрунтованим і таким, що підлягає задоволенню, а провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп підлягає закриттю на підставі п. 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст. ст. 2, 7, 41, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання розпорядника майна про закриття провадження у справі задовольнити.

Провадження у справі №908/3481/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп, 69008, м. Запоріжжя, вул. Експресівська, 6, код ЄДРПОУ 40112982 закрити.

Припинити процедуру розпорядження майном боржника.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна Компанія Євробудгруп арбітражного керуючого Рабушка Вячеслава Степановича.

Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів введений ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.12.2021.

Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважати погашеними.

Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 23.01.2024.

Суддя Л.М. Сушко