Постанова № 116320937, 12.01.2024, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057)705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"12" січня 2024 р. Справа № 922/3873/23

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Байбак О.І.

при секретарі судового засідання Чабан А.А.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімус Ел Пі Джі" (адреса: 01133, м. Київ, вул. Коновальця Євгена, буд. 31; код ЄДРПОУ: 42989255) про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" (адреса: 61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, буд. 20, корп. 2, кв. 114-А; код ЄДРПОУ: 23755480)

за участю представників сторін:

інціюючого кредитора (ТОВ "Оптімус Ел Пі Джі") - Лазоренко І.В. (довіреність № 17/07-1 від 17.07.2023)

кредитора (ДПІ) - не з`явився;

боржника - не з`явився;

розпорядника майна - Демчан О.І. (свідоцтво № 1732 від 11.11.2025)

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптімус Ел Пі Джі" звернулось до Господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якій просить суд:

1) відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" (адреса: 61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, буд. 20, корп. 2, кв. 114-А; код ЄДРПОУ 23755480);

2) визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімус Ел Пі Джі" (адреса: 01133, м. Київ, вул. Коновальця Євгена, буд. 31; код ЄДРПОУ 42989255) в розмірі 3784132,15 грн, в тому числі:

2929675,21 грн - основного боргу;

171562,57 грн - інфляційних нарахувань;

76605,34 грн - 3% річних%

315615,01 грн - пені;

53534,02 грн - судового збору в повернення сплачених судових витрат;

150000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу;

26840,00 грн - судовий збір за відкриття провадження у справі про банкрутство;

60300,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому та включити їх до вимог кредиторів боржника;

3) ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника;

4) ввести процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Демчан Олександра Івановича.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" (адреса: 61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, буд. 20, корп. 2, кв. 114-А; код ЄДРПОУ: 23755480); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімус Ел Пі Джі" в розмірі 3784132,15 грн. (в тому числі: 2929675,21 грн - основного боргу; 171562,57 грн - інфляційних нарахувань; 76605,34 грн - 3% річних; 315615,01 грн - пені; 53534,02 грн - судового збору в повернення сплачених судових витрат; 150000,00 грн - витрат на професійну правничу допомогу), та 87140 грн. витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І"; постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І"; призначено розпорядником майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" арбітражного керуючого Демчан Олександра Івановича якого зобов`язано вчини певні дії; призначено проведення попереднього засідання на "08" листопада 2023 р. о(б) 10:00 год.

19.09.2023 на сайті Вищого господарського суду України розміщено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" за № 71428.

За результатами попереднього засідання ухвалою господарського суду Харківської області від 04.12.2023 постановлено, що до реєстру вимог кредиторів у справі № 922/3873/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" підлягають включенню наступні визнані судом грошові вимоги: - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімус Ел Пі Джі" в розмірі 3784132,15 грн., та 87140 грн. витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; - Головного управління ДПС у Харківській області (адреса: вул. Пушкінська, 46, м. Харків, 61057; код ЄДРПОУ ВП: 43983495) в сумі 5100 грн., а також суми судового збору за подання до господарського суду заяви в розмірі 5368,00 грн.; зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги, та надати суду реєстр вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; зобов`язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; призначено підсумкове засідання на 12.01.2024.

Розпорядник майна Демчан О.І. звернувся до суду з клопотанням (вх. № 190 від 03.01.2024) в якому просить суд визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Гермес Пром І» банкрутом та відкрити його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначити арбітражного керуючого арбітражного керуючого Демчана О.І. (свідоцтво №1732 від 11.11.2015); зобов`язати керівника ТОВ «Гермес Пром І» - Цепелевську Аллу Олександрівну, передати ліквідатору ТОВ «Гермес Пром І» - арбітражному керуючому Демчану Олександру Івановичу, бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Гермес Пром І» (61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, буд. 20, корп. 2, кв. 114-А, код 23755480), його печатку та інші цінності, в т. ч. документи згідно з переліком наведеним в даному клопотанні.

На підсумкове засідання прибули представник ініціюючого кредитора та розпорядник майна.

Розпорядник майна підтримав подане ним клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Представник ініціюючого кредитора (ТОВ "Оптімус Ел Пі Джі") також підтримав подане розпорядником майна клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Кредитор (ДПІ) та боржник на підсумкове засідання своїх представників не направили, хоча належним чином повідомлені про час та місце його проведення, про причини неприбуття представників суд не повідомили.

Враховуючи викладене, а також те, що неявка на підсумкове засідання представників кредитора та боржника а також розпорядника майна не перешкоджає проведенню засідання, суд вважає за необхідне проводити таке засідання за їх відсутності.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані суду докази та доводи, суд встановив.

Як свідчать відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб підприємців та громадських формувань, боржник у даній справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" зареєстровано 21.09.1995, та перебуває на обліку в Державній службі статистики, Головному управлінні ДПС у Харківській області. Розмір статутного капіталу товариства складає 9375 грн. Основним видом діяльності товариства є: 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами; Інші види діяльності: діяльність посередників у торгівлі сільськогосподарською сировиною, живими тваринами, текстильною сировиною та напівфабрикатами, Діяльність посередників у торгівлі паливом, рудами, металами та промисловими хімічними речовинами, Роздрібна торгівля пальним, Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна.

Провадження у справі про банкрутство було відкрито ухвалою від 07.09.2023 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімус Ел Пі Джі".

Після відкриття Господарським судом Харківської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" та публікації повідомлення надійшла заява Головного управління ДПС у Харківській області з грошовими вимогами до названого товариства.

Як вже зазначалося, за результатами попереднього засідання ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.12.2023 постановлено, що до реєстру вимог кредиторів у справі № 922/3873/23 про Товариство з обмеженою відповідальністю «Гермес Пром І» підлягають включенню визнані судом грошові вимоги - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптімус Ел Пі Джі" (в розмірі 3784132,15 грн., та 87140 грн. витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді) та Головного управління ДПС у Харківській області в сумі 5100 грн., а також суми судового збору за подання до господарського суду заяви в розмірі 5368,00 грн.

Разом з клопотанням (вх. № 190 від 03.01.2024) розпорядник Демчан О.І. надав суду Звіт розпорядника майна ТОВ «Гермес Пром І» за результатами вчинених дій у процедурі розпорядження майном, в якому повідомляє про проведену ним роботу. Зокрема, в даному звіті розпорядник майна зазначає, що на підставі отриманих в процедурі розпорядження документів, в тому числі фінансової звітності боржника, ним проведено аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ТОВ «Гермес Пром І» відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності банкрутства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006. За результатами проведеної роботи ним складено звіт, яким встановлено наявність ознак втрати ТОВ «Гермес Пром І» платоспроможності за період, який передував відкриттю провадження у справі про банкрутство. Також розпорядником майна встановлено, що визнані судом грошові вимоги кредиторів значно перевищують розмір наявних у боржника активів, а тому погашення грошових вимог, на його думку, можливе з застосуванням ліквідаційної процедури.

Розпорядником майна Демчан О.І. складено реєстр вимог кредиторів до якого включено вимоги кредиторів у справі про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «Гермес Пром І» в розмірі 507500 грн. та 87140 грн. витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

Разом з тим, як свідчать матеріали справи, на виконання ухвали господарського суду Харківської області від 04.12.2023, та в порядку встановленому Кодексом України з процедур банкрутства, розпорядником майна 14.12.2023 було скликано та проведено в режимі відеоконференції збори кредиторів ТОВ «Гермес Пром І».

Згідно з протоколом зборів кредиторів від 14.12.2023, на зборах кредиторів було, зокрема, вирішено обрати комітет кредиторів ТОВ «Гермес Пром І» у кількості одного кредитора, а саме: ТОВ «Оптімус Ел Пі Джі» (3 381 голосів); затвердити звіт розпорядника майна за результатами вчинених дій у процедурі розпорядження майном; уповноважити розпорядника майна боржника звернутись до господарського суду Харківської області з клопотанням про закінчення процедури розпорядження майном ТОВ «Гермес Пром І», визнання останнього банкрутом, відкриття його ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Демчана О.І. (свідоцтво № 1732 від 11.11.2015) ліквідатором; погодити звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Гермес Пром І» із 08.09.2023 по 10.01.2024 у розмірі 81545,48 грн основної грошової винагороди; проводити усі наступні збори кредиторів та засідання комітету кредиторів ТОВ «Гермес Пром І» в режимі відеоконференції в порядку, визначеному а.1 п. 1-6 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України.

Також розпорядник майна Демчан О.І. надав суду заяву (вх. № 188 від 03.01.2024) в якій висловив згоду на його призначення ліквідатором у справі про банкрутство ТОВ «Гермес Пром І».

З цього приводу суд зазначає наступне.

Пунктом 4 статті 205 Господарського кодексу України визначено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс), до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Згідно статті 49 зазначеного Кодексу, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

З наданого суду рішення зборів кредиторів від 14.12.2023 вбачається, що зборами кредиторів та комітетом кредиторів прийнято зважене рішення про відсутність можливості відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредитора не інакше ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючи обґрунтованість висновку зборів кредиторів про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника для повного задоволення вимог кредиторів, з тривалим незадовільним фінансовим становищем боржника, з відсутністю потенційних інвесторів та неможливістю відновлення платоспроможності боржника, а також в зв`язку з тим, що введення процедури ліквідації надасть можливість розрахуватися з кредиторами боржника, суд вважає за необхідне визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Демчана О.І.

Керуючись ст. ст. 2, 11, 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 169, 232-233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" (адреса: 61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, буд. 20, корп. 2, кв. 114-А; код ЄДРПОУ: 23755480) та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво № 2022 від 08.11.2021) - припинити.

2. Визнати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" (адреса: 61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, буд. 20, корп. 2, кв. 114-А; код ЄДРПОУ: 23755480) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвалення постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

3. Призначити ліквідатором банкрута - арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича Демчан Олександра Івановича (свідоцтво № 1732 від 11.11.2015; адреса: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108, каб. 17; тел. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 )

4. Встановити основну грошову винагороду ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень ліквідатора.

5. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гермес Пром І" (адреса: 61045, м. Харків, вул. Отакара Яроша, буд. 20, корп. 2, кв. 114-А; код ЄДРПОУ: 23755480) банкрутом.

6. Зобов`язати ліквідатора виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури у відповідності з вимогами законодавства.

Копію постанови надіслати банкруту, ліквідатору, кредитору, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, державній виконавчій службі за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору.

Постанова набирає законної сили після її проголошення та підлягає оскарженню в порядку передбаченому розділом IV ГПК України.

Повний текст постанови підписано 16.01.24

Cуддя Байбак О.І.