Ухвала суду № 116230998, 09.01.2024, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"09" січня 2024 р. м.Рівне Справа №918/1116/23

Господарський суд Рівненської області у складі судді Бережнюк В.В. розглянувши матеріали справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес"

Секретар судового засідання Лиманський А.Ю.

Представники:

арбітражний керуючий - Микитьон В.В.

від ТОВ "БФ Базиспромбуд" - Шевчук В.С.

від боржника керівник - ОСОБА_2

від ТОВ "Верес Секюріті" та ОСОБА_1 - ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базиспромбуд" звернулось до Господарського суду Рівненської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" (33028, м.Рівне, вул.Симона Петлюри, 35, код ЄДРПОУ 43584706).

Ухвалою від 06 листопада 2023 року прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базиспромбуд" про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" (33028, м.Рівне, вул.Симона Петлюри, 35, код ЄДРПОУ 43584706). Призначено заяву до слухання у підготовчому засіданні на 20 листопада 2023 р. на 11:00 год. Зобов`язано заявника Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базиспромбуд" до дати проведення підготовчого засідання надати: докази відсутності спору про право щодо вимог, які є підставою для подачі заяви про відкриття провадження у справі; докази місцезнаходження об`єктів виконання робіт за Договорами підряду №04/08-01 від 23.07.2021 (футбольного поля з натуральним газоном) та №04/08-02 від 23.07.2021 (футбольного поля зі штучним покриттям). Зобов`язано боржника Публічне акціонерне товариство "Рівненський народний клуб "Верес" до дати проведення підготовчого засідання надати до господарського суду: відзив на заяву кредитора, докази в обґрунтування заперечень, докази щодо відсутності спору про право по вимогах, заявлених кредитором, докази оплати заборгованості, підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість, копію статуту тощо.

Ухвалою від 20.11.2023 відкрито провадження у справі №918/1116/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" (33028, м.Рівне, вул.Симона Петлюри, 35, код ЄДРПОУ 43584706). Визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базиспромбуд" (35312, Рівненська обл., Рівненський район, смт.Клевань, вул.Залізнична, 6; код ЄДРПОУ 42920921) на суму 52265131,03 грн. заборгованості (четверта черга), 2 439 994,06 грн. неустойки (шоста черга). Включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" (33028, м.Рівне, вул.Симона Петлюри, 35, код ЄДРПОУ 43584706) витрати по сплаті судового збору за подання даної заяви у розмірі 26 840,00 грн. та витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна фірма Базиспромбуд" (35312, Рівненська обл., Рівненський район, смт.Клевань, вул.Залізнична, 6; код ЄДРПОУ 42920921) у розмірі 60 300,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном строком на 170 (сто сімдесят) календарних днів. Розпорядником майна Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" призначено арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 11 від 31.01.2013; 02094, м.Київ, а/с 18) за його згодою. З метою виявлення кредиторів, здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" на офіційному веб-порталі судової влади України. Проведення попереднього засідання суду призначено на 09 січня 2024 р. о 11:00 год.

13 грудня 2023 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Секюріті" надійшла заява про визнання кредиторських вимог до боржника Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" на суму 2 000 050,00 грн.

Ухвалою від 15.12.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Секюріті" про визнання кредиторських вимог до боржника Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" на суму 2 000 050,00 грн. Призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на "09" січня 2024 р. на 11:00 год.

27 грудня 2023 року до канцелярії суду від ОСОБА_1 надійшла заява про визнання кредиторських вимог до боржника Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" на суму 27 505 000,00 грн. Заява надіслана поштовим зв`язком 21.12.2023, надійшла до суду 27.12.2023.

Ухвалою від 01.01.2024 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про визнання кредиторських вимог до боржника Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" на суму 27 505 000,00 грн. Призначено розгляд заяви у попередньому засіданні на "09" січня 2024 р. на 11:00 год.

У судовому засіданні 09 січня 2024 року заслухано представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Секюріті" та ОСОБА_1 , та арбітражного керуючого Микитьона Віктора Васильовича.

В попередньому засіданні 09.01.2024 господарський суд дійшов наступних висновків.

За правилами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. (частина перша).

Таким чином, відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, тобто першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення.

Аналогічна правова позиція щодо застосування положень частини 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зміст якої є аналогічним змісту наведеної норми КУзПБ, викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц та підтримується Верховним Судом в інших постановах, зокрема в постанові від 24.07.2020 у справі № 904/3060/19.

Оголошення про відкриття справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 21.11.2023, номер публікації: 71929.

Відповідно, останнім днем строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника в силу положень ч. 1 ст. 45 КУзПБ є 21.12.2023.

Заява конкурсного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Секюріті" надійшла до суду 13.12.2023, подана в межах строку, визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ.

Заява конкурсного кредитора ОСОБА_1 надійшла до суду 27.12.2021 та була направлена засобами поштового зв`язку 21.12.2023, отже подана в межах строку, визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ.

Згідно ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Згідно ч. 4 ст. 45 КУзПБ, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

У відповідності до ст. 1 КУзПБ, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

При розгляді заяв зазначених вище кредиторів про грошові вимоги до боржника господарським судом встановлено наступне.

1. Вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Секюріті" обґрунтовані, зокрема, наступними обставинами.

Заявник зазначає, що між ним та боржником укладено Договір про надання послуг по забезпеченню громадського порядку та безпеки при проведенні футбольних матчів та інших масових заходів № 17/02/2023-2 від 17.02.2023 року. Загальна сума наданих послуг за договором склала 3 054 950,00 грн. Боржник оплатив кошти на виконання умов договору в сумі 1 054 900,00 грн. Не здійснив оплати за підписаними актами надання послуг в сумі 2 000 050,00 грн.

ТОВ "Верес Секюріті" просить визнати його кредитором Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес" на суму вимог 2 000 050,00 грн. основного боргу, та 5 368,00 грн. судового збору.

Розглянувши вимоги заявника, суд встановив наступне.

17.02.2023 року між ПАТ "РНК "Верес" (Замовник) та ТОВ "Верес Секюріті" (Виконавець) укладено Договір про надання послуг по забезпеченню громадського порядку та безпеки при проведенні футбольних матчів та інших масових заходів № 17/02/2023-2.

Відповідно до п. 1.1. Договору № 17/02/2023-2 від 17.02.2023 року, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, ПАТ "РНК "Верес" доручає, а ТОВ "Верес Секюріті" бере на себе обов`язки здійснення контрольно-пропускного режиму під час проведення футбольних матчів та інших масових заходів, забезпечує громадський порядок та безпеку на об`єкті проведення.

Згідно п. 2.1. Договору № 17/02/2023-2 від 17.02.2023 року, загальна сума Договору визначається Актами наданих послуг.

У п. 3.1. Договору № 17/02/2023-2 від 17.02.2023 року зазначено: "Розрахунки проводяться шляхом перерахування ПАТ "РНК "Верес" коштів за надані послуги в безготівковому порядку на поточний рахунок ТОВ "Верес Секюріті". Оплата за надані послуги ТОВ "Верес Секюріті" за Договором, здійснюється щомісячно шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок ТОВ "Верес Секюріті" до 10 числа місяця, наступного за календарним, в якому фактично надавалися послуги". ТОВ "Верес Секюріті" може здійснювати авансовий платіж згідно виставленого рахунку ПАТ "РНК "Верес" (п. 3.2. Договору).

Згідно п. 3.3. Договору Замовник повинен підписати наданий Виконавцем акт наданих послуг в 5 денний термін.

За умовами пунктів 4.1.2., 4.4.1 Договору Замовник зобов`язаний своєчасно проводити розрахунки з Виконавцем за надані послуги. Виконавець має право своєчасно та в повному обсязі отримувати плату за надані послуги.

Між ТОВ "Верес Секюріті" та ПАТ "РНК "Верес", з метою виконання положень п. 3.3 Договору № 17/02/2023-2 від 17.02.2023 року підписано Акти надання послуг: від 06.03.2023 № 5 на суму 175 000,00 грн; від 13.03.2023 № 6 на суму 175 000,00 грн; від 27.03.2023 № 7 на суму 250 300,00 грн; від 24.04.2023 № 9 на суму 259 000,00 грн.; від 26.04.2023 № 10 на суму 179 700,00 грн; від 30.04.2023 № 11 на суму 186 400,00 грн; від 09.05.2023 № 13 на суму 180 000,00 грн; від 15.05.2023 № 14 на суму 186 400,00 грн; від 31.05.2023 № 15 на суму 312 600,00 грн; від 01.06.2023 № 17 на суму 180 000,00 грн; від 30.06.2023 № 18 на суму 217 000,00 грн; від 31.08.2023 № 21 на суму 207 550,00 грн; від 31.08.2023 № 22 на суму 200 000,00 грн; від 31.08.2023 № 24 на суму 188 000,00 грн; від 29.09.2023 № 25 на суму 158 000,00 грн.

Загальна сума наданих послуг склала 3 054 950,00 грн.

З метою виконання своїх зобов`язань згідно п. 3.1., п. 3.2. та п. 4.1.2. Договору № 17/02/2023-2 від 17.02.2023 року, ПАТ "РНК "Верес" перерахувало на користь ТОВ "Верес Секюріті" кошти, а саме: 01.03.2023 - 42 000,00 грн; 09.03.2023 - 42 000,00 грн; 20.03.2023 - 117 300,00 грн; 21.04.2023 - 113 650,00 грн; 02.06.2023 - 439 450,00 грн; 20.07.2023 - 84 000,00 грн; 31.07.2023 - 70 000,00 грн; 01.08.2023 - 1 000,00 грн; 16.08.2023 - 67 000,00 грн; 30.08.2023 - 55 000,00 грн; 20.09.2023 - 20000,00 грн; 09.11.2023 - 3 500,00 грн.

Загальна сума оплат склала 1 054 900,00 грн.

ПАТ "РНК "Верес" не здійснило оплати за підписаними актами надання послуг в сумі 2000050,00 грн.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Судом із фактичних обставин справи встановлено, що зобов`язання сторін ґрунтуються на договорі про надання послуг.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України, ч. 1 ст. 173 ГК України).

Положеннями ст. ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ч. 1 ст. 901 ЦК України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ч. 1 ст. 903 ЦК України).

Отже, наявність простроченої заборгованості в сумі 2 000 050,00 грн. за надані послуги підтверджена належними та допустимими доказами.

05.01.2024 від боржника ПАТ "РНК "Верес" надійшли пояснення, у яких визнає заявлену суму грошових вимог ТОВ "Верес Секюріті" в сумі 5 368,00 грн. судового збору (перша черга), також 2 000 050,00 грн. - основного боргу (четверта черга).

08.01.2024 від арбітражного керуючого Микитьона В.В. надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог ТОВ "Верес Секюріті", у якому повідомив, що вимоги слід визнати в сумі 5 368,00 грн. судового збору (перша черга), також 2 000 050,00 грн. - основного боргу (четверта черга).

В результаті дослідження всіх обставин справи, господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора ТОВ "Верес Секюріті" є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами та такими, що підлягають визнанню в розмірі 2 000 050,00 грн. - основного боргу (четверта черга).

Згідно з правилами статті 64 КУзПБ, у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

При поданні заяви заявником сплачено 5 368,00 грн. судового збору, а тому він зараховується до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга).

2. Вимоги кредитора ОСОБА_1 обґрунтовані, зокрема, наступними обставинами.

Заявник зазначає, що 24.06.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Укртепло" (Позикодавець), та ПАТ "РНК "Верес" (Позичальник), укладено Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 1.

Відповідно до п. 1.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги Позикодавець ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" надає Позичальнику ПАТ "РНК "Верес" зворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді грошових активів, а Позичальник ПАТ "РНК "Верес" використовує дані грошові кошти для здійснення господарської діяльності, поточних розрахунків з бюджетом тощо.

Згідно з п. 2.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги, розмір зворотної безвідсоткової фінансової допомоги з цим договором становить 2 000 000,00 грн, без ПДВ.

Відповідно до п. 3.1. Договору ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" надає зворотну безвідсоткову фінансову допомогу протягом 60 банківських днів з моменту підписання цього Договору.

У п. 3.2. Договору зазначено: "Зворотна безвідсоткова фінансова допомога надається шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес", або іншим способом, що не суперечить чинному законодавству України. Допускається надання частинами".

З метою надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" переказало на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес" 2 000 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 98937691 від 24.06.2022 року (2 000 000,00 грн);

Відповідно до п. 1.2. Договору ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується повернути ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" грошові кошти у розмірі та в строк, зазначений у цьому Договорі.

Згідно з п. 4.1. Договору остаточною датою повернення зворотної фінансової допомоги вважається 31.12.2022, але не пізніше одного календарного року з моменту надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

При настанні дати, вказаної в п. 4.1. цього Договору, ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується без зволікань повернути ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" зворотну безвідсоткову фінансову допомогу в повному обсязі (п. 5.1. Договору).

Проте, з настанням 31.12.2022 року, ПАТ "РНК "Верес" не здійснило повернення наданої ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" зворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

Тому у ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" до ПАТ "РНК "Верес" на підставі Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 1 від 24.06.2022 виникли вимоги у розмірі 2 000 000,00грн.

У подальшому 20.12.2023 між ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" (Цедент) та ОСОБА_1 (Цесіонарій) укладено Договір відступлення права вимоги № 20/12-1.

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення права вимоги № 20/12-1 від 20.12.2023 року, ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" передає, а ОСОБА_1 приймає в повному обсязі права вимоги, що належать ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" і випливають з правовідносин між ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" та ПАТ "РНК "Верес", підтвердженням існування яких є Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 1 від 24.06.2022, що засвідчує виникнення зобов`язань ПАТ "РНК "Верес" перед ТОВ "Умань Уно" з повернення грошових коштів в розмірі 2 000 000,00 грн.

Згідно п. 1.2. Договору відступлення права вимоги № 20/12-1 від 20.12.2023 року, ОСОБА_1 набуває права вимоги за Договором про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №1 від 24.06.2023 з моменту підписання ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" та ОСОБА_1 цього Договору.

За умовами п.1.3. Договору відступлення права вимоги Цесіонарій зобов`язаний сплатити Цедентові номінальну грошову суму коштів в розмірі 2 000 000,00 грн. на банківський рахунок Цедента у строк не пізніше одного календарного року з моменту підписання цього Договору.

На адресу ПАТ "РНК "Верес" було надіслано Повідомлення про відступлення прав вимоги згідно Договору відступлення права вимоги № 20/12-1 від 20.12.2023. Боржник отримав вказане повідомлення 20.12.2023, про що у ньому наявний підпис керівника ОСОБА_2

31.08.2023 між ТОВ "Умань Уно" (Позикодавець) та ПАТ "РНК "Верес" (Позичальник), укладено Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №195УУ23.

Відповідно до пунктів 1.1., 1.2. Договору Позикодавець надає Позичальнику зворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді грошових активів, а Позичальник використовує дані грошові кошти для здійснення господарської діяльності, поточних розрахунків з бюджетом тощо. Позичальник зобов`язується повернути Позикодавцеві грошові кошти у розмірі та в строк, зазначений у цьому Договорі.

Згідно з п. 2.1. Договору розмір зворотної безвідсоткової фінансової допомоги з цим Договором становить 7 500 000,00 грн, без ПДВ.

Відповідно до п. 3.1. Договору Позикодавець надає зворотну безвідсоткову фінансову допомогу протягом 15 банківських днів з моменту підписання цього Договору.

За умовами п. 3.2. Договору зворотна безвідсоткова фінансова допомога надається шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок Позичальника, або іншим способом, що не суперечить чинному законодавству України. Допускається надання частинами.

Згідно з п. 4.1. Договору остаточною датою повернення зворотної фінансової допомоги вважається 18 вересня 2023 року.

При настанні дати, вказаної в п. 4.1. цього Договору, ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується без зволікань повернути ТОВ "Умань Уно" зворотну безвідсоткову фінансову допомогу в повному обсязі (п. 5.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 195УУ23 від 31.08.2023 року).

З метою надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ТОВ "Умань Уно" переказало на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес" 7 500 000,00 грн, що підтверджується наступними платіжними інструкціями: № 2321 від 31.08.2023 року (150 000,00 грн); № 2322 від 31.08.2023 року (300 000,00 грн); № 2323 від 31.08.2023 року (320 000,00 грн); № 2324 від 31.08.2023 року (350 000,00 грн); № 2325 від 31.08.2023 року (250 000,00 грн); № 2326 від 31.08.2023 року (250 000,00 грн); № 2327 від 31.08.2023 року (375 000,00 грн); № 2328 від 31.08.2023 року (125 000,00 грн); № 2329 від 31.08.2023 року (180 000,00 грн); № 2330 від 31.08.2023 року (275 000,00 грн); № 2331 від 31.08.2023 року (225 000,00 грн); № 2332 від 31.08.2023 року (200 000,00 грн); № 2333 від 01.09.2023 року (377 000,00 грн); № 2334 від 01.09.2023 року (369 000,00 грн); № 2335 від 01.09.2023 року (330 000,00 грн); № 2336 від 01.09.2023 року (230 000,00 грн); № 2337 від 01.09.2023 року (194 000,00 грн); № 2338 від 01.09.2023 року (222 500,00 грн); № 2339 від 01.09.2023 року (302 500,00 грн); № 2340 від 01.09.2023 року (375 000,00 грн); № 2341 від 01.09.2023 року (250 000,00 грн); № 2342 від 01.09.2023 року (350 000,00 грн); № 2343 від 01.09.2023 року (225 000,00 грн); № 2344 від 01.09.2023 року (325 700,00 грн); № 2345 від 01.09.2023 року (174 300,00 грн); № 2346 від 01.09.2023 року (369 400,00 грн); № 2347 від 01.09.2023 року (240 600,00 грн); № 2348 від 01.09.2023 року (165 000,00 грн).

ПАТ "РНК "Верес" не здійснило повернення наданої ТОВ "Умань Уно" зворотної безвідсоткової фінансової допомоги у строки, встановлені Договором.

Відтак, в ТОВ "Умань Уно" до ПАТ "РНК "Верес" на підставі Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 195УУ23 від 31.08.2023 року виникли вимоги у розмірі 7 500 000,00 грн.

У подальшому, 14.12.2023 року між ТОВ "Умань Уно" (Цедент), та ОСОБА_1 (Цесіонарій), укладено Договір відступлення права вимоги № 14/12-2.

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення права вимоги № 14/12-2 від 14.12.2023 року, Цедент ТОВ "Умань Уно" передає, а Цесіонарій Надєїн І.О. приймає в повному обсязі права вимоги, що належать ТОВ "Умань Уно" і випливають з правовідносин між ТОВ "Умань Уно" та ПАТ "РНК "Верес", підтвердженням існування яких є Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 195УУ23 від 31.08.2023 року, що засвідчує виникнення зобов`язань ПАТ "РНК "Верес" перед ТОВ "Умань Уно" з повернення грошових коштів в розмірі 7500 000,00 грн.

Згідно п. 1.2. Договору відступлення права вимоги Цесіонарій набуває права вимоги за Договором про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 195УУ23 від 31.08.2023 року з моменту підписання Цедентом та Цесіонарієм цього Договору.

За умовами п.1.3. Договору відступлення права вимоги Цесіонарій зобов`язаний сплатити Цедентові номінальну грошову суму коштів в розмірі 7 500 000,00 грн. на банківський рахунок Цедента у строк не пізніше одного календарного року з моменту підписання цього Договору.

На адресу ПАТ "РНК "Верес" було надіслано Повідомлення про відступлення прав вимоги згідно Договору відступлення права вимоги № 14/12-2 від 14.12.2023. Боржник отримав вказане повідомлення 14.12.2023, про що у ньому наявний підпис керівника ОСОБА_2

01.09.2023 між ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" (Позикодавець), та ПАТ "РНК 'Верес" (Позичальник) укладено Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 01/09.

Відповідно до п. 1.1. цього Договору ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" надає ПАТ "РНК "Верес" зворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді грошових активів, а ПАТ "РНК "Верес" використовує дані грошові кошти для здійснення господарської діяльності, поточних розрахунків з бюджетом тощо.

Згідно з п. 2.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 01/09 від 01.09.2023, розмір зворотної безвідсоткової фінансової допомоги з цим договором становить 5000 000,00 грн, без ПДВ.

Відповідно до п. 3.1. Договору ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" надає зворотну безвідсоткову фінансову допомогу протягом 60 банківських днів з моменту підписання цього Договору.

У п. 3.2. Договору зазначено: "Зворотна безвідсоткова фінансова допомога надається шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес", або іншим способом, що не суперечить чинному законодавству України. Допускається надання частинами".

Так, з метою надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" переказало на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес" 5 000 000,00 грн, що підтверджується наступним платіжними інструкціями: № 182 від 04.09.2023 року (200 000,00 грн); № 183 від 04.09.2023 року (300 000,00 грн); № 184 від 04.09.2023 року (280 000,00 грн); № 185 від 04.09.2023 року (370 000,00 грн); № 186 від 04.09.2023 року (350 000,00 грн); № 187 від 04.09.2023 року (390 000,00 грн); № 188 від 04.09.2023 року (360 000,00 грн); № 189 від 04.09.2023 року (385 000,00 грн); № 190 від 04.09.2023 року (365 000,00 грн); № 214 від 04.09.2023 року (230 000,00 грн); № 215 від 04.09.2023 року (270 000,00 грн); № 216 від 04.09.2023 року (350 000,00 грн); № 217 від 04.09.2023 року (370 000,00 грн); № 218 від 04.09.2023 року (280 000,00 грн); № 219 від 04.09.2023 року (300 000,00 грн); № 220 від 04.09.2023 року (200 000,00 грн).

Відповідно до п. 1.2. Договору ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується повернути ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" грошові кошти у розмірі та в строк, зазначений у цьому Договорі.

Згідно з п. 4.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги остаточною датою повернення зворотної фінансової допомоги вважається 18.09.2023.

При настанні дати, вказаної в п. 4.1. цього Договору, ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується без зволікань повернути ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" зворотну безвідсоткову фінансову допомогу в повному обсязі (п. 5.1. Договору).

Проте, ПАТ "РНК "Верес" не здійснило повернення наданої ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" зворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

Тому у ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" до ПАТ "РНК "Верес" на підставі Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 01/09 виникли вимоги у розмірі 5000000,00 грн.

У подальшому 14.12.2023 між ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" (Цедент) та ОСОБА_1 (Цесіонарій) укладено Договір відступлення права вимоги № 14/12-1.

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення права вимоги № 14/12-1 від 14.12.2023 року, ТОВ Управляюча компанія "Укртепло" передає, а ОСОБА_1 приймає в повному обсязі права вимоги, що належать ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" і випливають з правовідносин між ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" та ПАТ "РНК "Верес", підтвердженням існування яких є Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 01/09 від 01.09.2023, що засвідчує виникнення зобов`язань ПАТ "РНК "Верес" перед ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" з повернення грошових коштів в розмірі 5 000 000,00 грн.

Згідно з п. 1.2. Договору відступлення права вимоги № 14/12-1 від 14.12.2023, ОСОБА_1 набуває права вимоги за Договором про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №01/09 від 01.09.2023 року з моменту підписання ТОВ "Управляюча компанія "Укртепло" та ОСОБА_1 цього Договору.

За умовами п.1.3. Договору відступлення права вимоги Цесіонарій зобов`язаний сплатити Цедентові номінальну грошову суму коштів в розмірі 5 000 000,00 грн. на банківський рахунок Цедента у строк не пізніше одного календарного року з моменту підписання цього Договору.

На адресу ПАТ "РНК "Верес" було надіслано Повідомлення про відступлення прав вимоги згідно Договору відступлення права вимоги № 14/12-1 від 14.12.2023. Боржник отримав вказане повідомлення 14.12.2023, про що у ньому наявний підпис керівника ОСОБА_2.

04.10.2021 між ТОВ "Біогенерація АГ" (Позикодавець) та ПАТ "РНК "Верес" (Позичальник) укладено Договір поворотної фінансової допомоги № 04/10/21.

Відповідно до п. 1.1. Договору поворотної фінансової допомоги № 04/10/21 від 04.10.2021 року, ТОВ "Біогенерація АГ" надає грошові кошти у розмірі, встановленому у п. 1.2. цього Договору у користування (в якості поворотної фінансової допомоги) ПАТ "РНК "Верес", а ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується повернути таку фінансову допомогу ТОВ "Біогенерація АГ" на умовах цього Договору в строк не пізніше 31.10.2022 року.

Згідно з п. 1.2. Договору поворотна фінансова допомога надається за цим Договором у національній валюті України в сумі 1 000 000,00 грн.

Сума фінансової допомоги за Договором становить 1 000 000,00 грн, без ПДВ (п. 2.1. Договору).

Сума фінансової допомоги надається у безготівковій формі шляхом її перерахування на банківський рахунок ПАТ "РНК "Верес" одним або декількома траншами (п. 2.2. Договору поворотної фінансової допомоги № 04/10/21 від 04.10.2021 року).

Відповідно до п. 4.1. Договору поворотної фінансової допомоги № 04/10/21 від 04.10.2021, фінансова допомога надається у безвідсотковій формі, в національній валюті України (гривнях), шляхом її перерахування на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес", зазначений в цьому Договорі після підписання цього Договору Сторонами та скріплення печатками.

З метою надання поворотної фінансової допомоги ТОВ "Біогенерація АГ" переказало на рахунок ПАТ "РНК "Верес" 1 000 000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 617 від 19.11.2021 року (1 000 000,00 грн).

Проте, так як в розділі "Призначення платежу" Платіжного доручення № 617 від 19.11.2021 рску помилково було зазначено: "зареклами послуги згідно Договору 04/10-21 від 04.10.2021 рНДС (20%) 166666-67", ТОВ "Біогенерація АГ" надало ПАТ "РНК "Верес" лист, в якому зазначило, що "Призначення платежу" Платіжного доручення № 617 від 19.11.2021 року просить вірним вважати: Надання поворотної фінансової допомоги згідно договору № 04/10-21 від 04.10.2021 р."

Згідно п. 4.2. Договору поворотної фінансової допомоги № 04/10/21 від 04.10.2021 року, фінансова допомога надається в строк до 31.10.2022 року.

Відповідно до п. 6.2. Договору поворотної фінансової допомоги № 04/10/21 від 04.10.2021, повернення фінансової допомоги може здійснюватися частинами, розмір яких погоджується з ТОВ "Біогенерація АГ", при цьому останній внесок повинен бути внесений ПАТ "РНК "Верес" не пізніше строку, зазначеного у п. 4.2. цього Договору.

Проте, ПАТ "РНК "Верес" не здійснило повернення наданої ТОВ "Біогенерація АГ" поворотної фінансової допомоги.

Тому у ТОВ "Біогенерація АГ" до ПАТ "РНК "Верес" на підставі Договору поворотної фінансової допомоги № 04/10/21 від 04.10.2021 виникли вимоги у розмірі 1 000 000,00 грн.

У подальшому 20.12.2023 між ТОВ "Біогенерація АГ" (Цедент) та ОСОБА_1 (Цесіонарій) укладено Договір відступлення права вимоги № 20/12-3/1.

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення права вимоги № 20/12-3/1 від 20.12.2023, ТОВ "Біогенерація АГ" передає, а ОСОБА_1 приймає в повному обсязі права вимоги, що належать ТОВ "Біогенерація АГ" і випливають з правовідносин між ТОВ "Біогенерація АГ" та ПАТ "РНК "Верес", підтвердженням існування яких є Договір поворотної фінансової допомоги № 04/10/21 від 04.10.2021, що засвідчує виникнення зобов`язань ПАТ "РНК "Верес" перед ТОВ "Біогенерація АГ" з повернення грошових коштів в розмірі 1 000 000,00 грн.

Згідно п. 1.2. Договору відступлення права вимоги № 20/12-3/1 від 20.12.2023, ОСОБА_1 набуває права вимоги за Договором поворотної фінансової допомоги № 04/10/21 від 04.10.2021 року з моменту підписання ТОВ "Біогенерація АГ" та ОСОБА_1 цього Договору.

За умовами п.1.3. Договору відступлення права вимоги Цесіонарій зобов`язаний сплатити Цедентові номінальну грошову суму коштів в розмірі 1 000 000,00 грн. на банківський рахунок Цедента у строк не пізніше одного календарного року з моменту підписання цього Договору.

На адресу ПАТ "РНК "Верес" було надіслано Повідомлення про відступлення прав вимоги згідно Договору відступлення права вимоги № 20/12-3/1 від 20.12.2023. Боржник отримав вказане повідомлення 20.12.2023, про що у ньому наявний підпис керівника ОСОБА_2.

16.03.2022 між ТОВ "Біогенерація АГ" , як позикодавцем, та ПАТ "РНК "Верес", як позичальником, укладено Договір поворотної фінансової допомоги № 16/03/22.

Відповідно до п.1.1. Договору поворотної фінансової допомоги № 16/03/22 від 16.03.2022 , ТОВ "Біогенерація АГ" надає грошові кошти у розмірі, встановленому у п. 1.2. цього Договору у користування (в якості поворотної фінансової допомоги) ПАТ "РНК "Верес", а ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується повернути таку фінансову допомогу ТОВ "Біогенерація АГ" на умовах цього Договору в строк не пізніше 15.03.2023 року.

Згідно з п. 1.2. Договору поворотної фінансової допомоги № 16/03/22 від 16.03.2022, поворотна фінансова допомога надається за цим Договором у національній валюті України в сумі 5000 000,00 грн.

Сума фінансової допомоги за Договором становить 5 000 000,00 грн, без ПДВ (п. 2.1. Договору).

Сума фінансової допомоги надається у безготівковій формі шляхом її перерахування на банківський рахунок ПАТ "РНК "Верес" одним або декількома траншами (п. 2.2. Договору).

Відповідно до п. 4.1. Договору поворотної фінансової допомоги № 16/03/22 від 16.03.2022 , фінансова допомога надається у безвідсотковій формі, в національній валюті України гривнях), шляхом її перерахування на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес", зазначений в цьому Договорі після підписання цього Договору Сторонами та скріплення печатками.

Так, з метою надання поворотної фінансової допомоги ТОВ "Біогенерація АГ" переказало на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес" 3 000 000,00 грн, що підтверджується наступними платіжними дорученнями та інструкціями: № 6949672 від 17.03.2022 року (500 000,00 грн); № 13161554 від 13.09.2022 року (500 000,00 грн); № 43 від 15.09.2022 року (500 000,00 грн); № 977 від 19.10.2022 року (500 000,00 грн); № 992 від 25.10.2022 року (500 000,00 грн); № 1005 від 04.11.2022 року (250 000,00 грн); № 1006 від 04.11.2022 року (250 000,00 грн).

Згідно п. 4.2. Договору фінансова допомога надається в строк до 15.03.2023 року.

Відповідно до п. 6.2. Договору повернення фінансової допомоги може здійснюватися частинами, розмір яких погоджується з ТОВ "Біогенерація АГ", при цьому останній внесок повинен бути внесений ПАТ "РНК "Верес" не пізніше строку, зазначеного у п. 4.2. цього Договору.

Проте, ПАТ "РНК "Верес" не здійснило повернення наданої ТОВ "Біогенерація АГ" поворотної фінансової допомоги.

Тому у ТОВ "Біогенерація АГ" до ПАТ "РНК "Верес" на підставі Договору поворотної фінансової допомоги № 16/03/22 від 16.03.2022 року виникли вимоги у розмірі 3 000 000,00 грн.

20.12.2023 між ТОВ "Біогенерація АГ", як цедентом, та ОСОБА_1 , як цесіонарієм, укладено Договір відступлення права вимоги № 20/12-3/2.

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення права вимоги № 20/12-3/2 від 20.12.2023 року, ТОВ "Біогенерація АГ" передає, а ОСОБА_1 приймає в повному обсязі права вимоги, що належать ТОВ "Біогенерація АГ" і випливають з правовідносин між ТОВ "Біогенерація АГ" та ПАТ "РНК " Верес", підтвердженням існування яких є Договір поворотної фінансової допомоги № 16/03/22 від 16.03.2022 року, що засвідчує виникнення зобов`язань ПАТ "РНК "Верес" перед ТОВ "Біогенерація АГ" з повернення грошових коштів в розмірі 3 000 000,00 грн.

Згідно п. 1.2. Договору відступлення права вимоги № 20/12-3/2 від 20.12.2023 ОСОБА_1 набуває права вимоги за Договором поворотної фінансової допомоги № 16/03/22 від 16.03.2022 з моменту підписання ТОВ "Біогенерація АГ" та ОСОБА_1 цього Договору.

За умовами п.1.3. Договору відступлення права вимоги Цесіонарій зобов`язаний сплатити Цедентові номінальну грошову суму коштів в розмірі 3 000 000,00 грн. на банківський рахунок Цедента у строк не пізніше одного календарного року з моменту підписання цього Договору.

На адресу ПАТ "РНК "Верес" було надіслано Повідомлення про відступлення прав вимоги згідно Договору відступлення права вимоги № 20/12-3/2 від 20.12.2023. Боржник отримав вказане повідомлення 20.12.2023, про що у ньому наявний підпис керівника ОСОБА_2.

01.09.2023 між ТОВ "Біогенерація АГ", як позикодавцем, та ПАТ "РНК "Верес", як позичальником, укладено Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №0109/23.

Відповідно до п. 1.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 0109/23 від 01.09.2023, ТОВ "Біогенерація АГ" надає ПАТ "РНК "Верес" зворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді грошових активів, а ПАТ "РНК "Верес" використовує дані грошові кошти для здійснення господарської діяльності, поточних розрахунків з бюджетом тощо.

Згідно з п. 2.1. Договору розмір зворотної безвідсоткової фінансової допомоги з цим Договором становить 4 000 000,00 грн, без ПДВ.

Відповідно до п. 3.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ТОВ "Біогенерація АГ" надає зворотну безвідсоткову фінансову допомогу протягом 15 банківських днів з моменту підписання цього Договору.

В п. 3.2. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги зазначено: "Зворотна безвідсоткова фінансова допомога надається шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес", або іншим способом, що не суперечить чинному законодавству України. Допускається надання частинами".

Так, з метою надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ТОВ "Біогенерація АГ" переказало на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес" 4 000 000,00 грн, що підтверджується наступним платіжними інструкціями: №1198 від 01.09.2023 на суму 390 000,00 грн.; №1199 від 01.09.2023 на суму 360 000,00 грн.; №1200 від 01.09.2023 на суму 395 000,00 грн.; №1201 від 01.09.2023 на суму 355 000,00 грн.; №1202 від 01.09.2023 на суму 399 000,00 грн.; №1203 від 01.09.2023 на суму 301 000,00 грн.; №1204 від 01.09.2023 на суму 380 000,00 грн.; №1205 від 01.09.2023 на суму 80 000,00 грн.; №1206 від 01.09.2023 на суму 340 000,00 грн.; №1210 від 04.09.2023 на суму 375 000,00 грн.; №1211 від 04.09.2023 на суму 395 000,00 грн.; №1212 від 04.09.2023 на суму 230 000,00 грн.

Відповідно до п. 1.2. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №0109/23 від 01.09.2023, ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується повернути ТОВ "Біогенерація АГ" грошові кошти у розмірі та в строк, зазначений у цьому Договорі.

Згідно з п. 4.1. Договору остаточною датою повернення зворотної фінансової допомоги вважається 18.09.2023.

При настанні дати, вказаної в п. 4.1. цього Договору, ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується без зволікань повернути ТОВ "Біогенерація АГ" зворотну безвідсоткову фінансову допомогу в повному обсязі (п. 5.1. Договору).

Проте, ПАТ "РНК "Верес" не здійснило повернення наданої ТОВ "Біогенерація АГ" зворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

Тому у ТОВ "Біогенерація АГ" до ПАТ "РНК "Верес" на підставі Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 0109/23 від 01.09.2023 року виникли вимоги у розмірі 4 000 000,00 грн.

14.12.2023 року між ТОВ "Біогенерація АГ", як цедентом, та ОСОБА_1 , як цесіонарієм, укладено Договір відступлення права вимоги № 14/12-3.

Відповідно до п. 1.1. Договору відступлення права вимоги № 14/12-3 від 14.12.2023 року, ТОВ "Біогенерація АГ" передає, а ОСОБА_1 приймає в повному обсязі права вимоги, що належать ТОВ "Біогенерація АГ" і випливають з правовідносин між ТОВ "Біогенерація АГ" та ПАТ "РНК "Верес", підтвердженням існування яких є Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 0109/23 від 01.09.2023, що засвідчує виникнення зобов`язань ПАТ "РНК "Верес" перед ТОВ "Біогенерація АГ" з повернення грошових коштів в розмірі 4 000 000,00 грн.

Згідно п. 1.2. Договору відступлення права вимоги № 14/12-3 від 14.12.2023, ОСОБА_1 набуває права вимоги за Договором про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №0109/23 від 01.09.2023 з моменту підписання ТОВ "Біогенерація АГ" та ОСОБА_1 цього договору.

За умовами п.1.3. Договору відступлення права вимоги Цесіонарій зобов`язаний сплатити Цедентові номінальну грошову суму коштів в розмірі 4 000 000,00 грн. на банківський рахунок Цедента у строк не пізніше одного календарного року з моменту підписання цього Договору.

На адресу ПАТ "РНК "Верес" було надіслано Повідомлення про відступлення прав вимоги згідно Договору відступлення права вимоги № 14/12-3 від 14.12.2023. Боржник отримав вказане повідомлення 14.12.2023, про що у ньому наявний підпис керівника ОСОБА_2 .

14.02.2022 між ОСОБА_1 , як позикодавцем, та ПАТ "РНК "Верес", як позичальником, укладено Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №14/2/22.

Відповідно до п. 1.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №14/2/22 від 14.02.2022 року, ОСОБА_1 надає ПАТ "РНК "Верес" зворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді грошових активів, а ПАТ "РНК "Верес" використовує дані грошові кошти для здійснення господарської діяльності, поточних розрахунків з бюджетом тощо.

Згідно п. 2.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги, в редакції Додаткової угоди № 2 від 21.12.2022 року, розмір зворотної безвідсоткової фінансової допомоги за цим договором становить 3 750 000,00 грн, без ПДВ.

Відповідно до п. 3.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги 14/2/22 від 14.02.2022 року, ОСОБА_1 надає зворотну безвідсоткову фінансову допомогу протягом 60 банківських днів з моменту підписання цього Договору.

У п. 3.2. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги зазначено: "Зворотна безвідсоткова фінансова допомога надається шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес", або іншим способом, кю не суперечить чинному законодавству Украйни. Допускається надання частинами".

Так, з метою надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ОСОБА_1 переказав на точний рахунок ПАТ "РНК "Верес" 2 005 000,00 грн, що підтверджується наступними платіжними дорученнями та платіжними інструкціями: № 4197750 від 14.02.2022 року (750 000,00 грн); №5102400 від 23.02.2022 року (250 000,00 грн); № 30755845 від 23.12.2022 року (330 000,00 грн); № 31100755 від 27.12.2022 року (375 000,00 грн); № 31228246 від 28.12.2022 року (300 000,00 грн).

Відповідно до п. 1.2. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується повернути ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі та в строк, зазначений у цьому Договорі.

Згідно з п. 4.1. Договору остаточною датою повернення зворотної фінансової допомоги є 13.02.2023 року, але не пізніше одного календарного року з моменту надання зворотної безвідсоткової з авансової допомоги.

При настанні дати, вказаної в п. 4.1. цього Договору, ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується без Зволікань повернути ОСОБА_1 зворотну безвідсоткову фінансову допомогу в повному обсязі (п. 4.1. Договору.

Проте, з настанням 13.02.2023 року, ПАТ "РНК "Верес" не здійснило повернення наданої зворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

А тому, до 20.11.2023 року, у ОСОБА_1 до ПАТ "РНК "Верес" на підставі Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №14/2/22 від 14.02.2022 року виникли вимоги у розмірі 2 005 000,00 грн.

22.05.2023 між ОСОБА_1 , як позикодавцем, та ПАТ "РНК "Верес", як позичальником, укладено Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №22/05/23.

Відповідно до п. 1.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ОСОБА_1 надає ПАТ "РНК "Верес" зворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді грошових активів, а ПАТ "РНК "Верес" використовує дані грошові кошти для здійснення господарської діяльності, поточних розрахунків з бюджетом тощо.

Згідно п. 2.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 22/05/23 від 22.05.2023, розмір зворотної безвідсоткової фінансової допомоги за цим договором становить 1000 000,00 грн, без ПДВ.

Відповідно до п. 3.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ОСОБА_1 надає зворотну безвідсоткову фінансову допомогу протягом 15 банківських днів з моменту підписання цього Договору.

У п.3.2. Договору зазначено:"Зворотна безвідсоткова фінансова допомога надається шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес", або іншим способом, що не суперечить чинному законодавству України. Допускається надання частинами".

З метою надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ОСОБА_1 переказав на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес" 1 000 000,00 грн, що підтверджується наступними платіжними інструкціями кредитового переказу: № 14695270 від 22.05.2023 року (300 000,00 грн); № 15822198 від 01.06.2023 року (200 000,00 грн); № 16691268 від 09.06.2023 року (юо 000,00 грн); № 17928825 від 21.06.2023 року (50 000,00 грн); № 20507422 від 14.07.2023 року (юо 000,00 грн); № 27431093 від 14.09.2023 року (250 000,00 грн).

Відповідно до п. 1.2. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується повернути ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі та в строк, зазначений у цьому Договорі.

Згідно з п. 4.1. Договору, в редакції Додаткової угоди № 1 від 30.08.2023 року, остаточною сумою повернення зворотної фінансової допомоги є 18.09.2023 року.

При настанні дати, вказаної в п. 4.1. цього Договору, ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується без зволікань повернути ОСОБА_1 зворотну безвідсоткову фінансову допомогу в повному обсязі (п. 5.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 22/05/23 від 22.05.2023 рску).

Проте, з настанням 18.09.2023 року, ПАТ "РНК "Верес" не здійснило повернення наданої зворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

А тому, до 20.11.2023 року, у ОСОБА_1 до ПАТ "РНК "Верес" на підставі Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 22/05/23 від 22.05.2023 року виникли вимоги у розмірі 1 000 000,00 грн.

28.06.2023 між ОСОБА_1 , як позикодавцем, та ПАТ "РНК "Верес", як позичальником, ууладено Договір про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги №28/06/23.

Відповідно до п. 1.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги, ОСОБА_1 надає ПАТ "РНК "Верес" зворотну безвідсоткову фінансову допомогу у вигляді грошових активів, а ПАТ "РНК "Верес" використовує дані грошові кошти для здійснення господарської діяльності, поточних розрахунків з бюджетом тощо.

Згідно п. 2.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги розмір зворотної безвідсоткової фінансової допомоги за цим ля говором становить 2 000 000,00 грн, без ПДВ.

Відповідно до п. 3.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ОСОБА_1 надає зворотну безвідсоткову фінансову допомогу протягом 15 банківських днів з моменту підписання цього Договору.

У п. 3.2. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги зазначено: "Зворотна безвідсоткова фінансова допомога надається шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок ПАТ "РНК "Верес", або іншим способом, що не суперечить чинному законодавству України. Допускається надання частинами".

Так, з метою надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги ОСОБА_1 переказав на дгточний рахунок ПАТ "РНК "Верес" 2 000 000,00 грн, що підтверджується наступними платіжними інструкціями кредитового переказу: № 18960019 від 30.06.2023 року (1 200 000,00 грн); № 28698799 від 26.09.2023 року (800 000,00 грн).

Відповідно до п. 1.2. Договору ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується повернути ОСОБА_1 грошові кошти у розмірі та в строк, зазначений у цьому Договорі.

Згідно з п. 4.1. Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги, в редакції Додаткової угоди № 1 від 30.08.2023 року, остаточною датою повернення зворотної фінансової допомоги є 18.09.2023 року.

При настанні дати, вказаної в п. 4.1. цього Договору, ПАТ "РНК "Верес" зобов`язується без зволікань повернути ОСОБА_1 зворотну безвідсоткову фінансову допомогу в повному обсязі (п. 5.1. Договору).

Проте, з настанням 18.09.2023 року, ПАТ "РНК "Верес" не здійснило повернення наданої зворотної безвідсоткової фінансової допомоги.

У ОСОБА_1 до ПАТ "РНК "Верес" на підставі Договору про надання зворотної безвідсоткової фінансової допомоги № 28/06/23 від 28.06.2023 року виникли вимоги у розмірі 2000000,00 грн.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Судом із фактичних обставин справи встановлено, що зобов`язання сторін ґрунтуються на договорах позики та договорах відступлення права вимоги.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України, ч. 1 ст. 173 ГК України).

Положеннями ст. ст. 525, 526 ЦК України, ст. 193 ГК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок. Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором (частини 1, 3 статті 1049 ЦК України).

За змістом п.1 ч.1 ст.512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.513 ЦК України Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, наявність простроченої заборгованості в сумі 27 505 000,00 грн. ПАТ "РНК "Верес" перед ОСОБА_1 підтверджена належними та допустимими доказами.

05.01.2024 від боржника ПАТ "РНК "Верес" надійшли пояснення, у яких визнає заявлену суму грошових вимог ОСОБА_1 в сумі 5 368,00 грн. судового збору (перша черга), також 27 505 000,00 - основного боргу (четверта черга).

08.01.2024 від арбітражного керуючого Микитьона В.В. надійшло повідомлення про розгляд грошових вимог ОСОБА_1 , у якому повідомив, що вимоги слід визнати в сумі 5 368,00 грн. судового збору (перша черга), також 27 505 000,00 грн. - основного боргу (четверта черга).

В результаті дослідження всіх обставин справи, господарський суд дійшов висновку, що грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 є обґрунтованими, підтвердженими належними та допустимими доказами та такими, що підлягають визнанню в розмірі 27 505 000,00 грн. - основного боргу (четверта черга).

Згідно з правилами статті 64 КУзПБ, у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

При поданні заяви заявником сплачено 5 368,00 грн. судового збору, а тому він зараховується до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді (перша черга).

Окрім цього, ПАТ "РНК "Верес" повідомило, що ТОВ "Верес Секюріті", у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, є заінтересованою особою стосовно ПАТ "РНК "Верес", що не перешкоджає визнанню кредиторських вимог ТОВ "Верес Секюріті", але має бути відображено у судовому рішенні, за результатом розгляду цих вимог, з метою коректного правового статусу ТОВ "Верес Секюріті" під час подальшого розгляду справи № 918/1116/23 про банкрутство ПАТ "РНК "Верес".

Згідно ст. 1 КУзПБ, заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Так, згідно наданої разом з відзивом ПАТ "РНК "Верес" на заяву ТОВ "Будівельна фірма Базиспромбуд" про відкриття провадження у справ про банкрутство ПАТ "РНК "Верес" інформації з сайту ЄДРЮОФОПГФ щодо ПАТ "РНК "Верес", керівником ПАТ "РНК "Верес" є ОСОБА_2 .

Відповідно до наданого разом з заявою ТОВ "Верес Секюріті" про визнання кредиторських вимог витягу з ЄДРЮОФОПГФ від 12.12.2023 року за кодом 118883273619, одноособовим засновником (учасником) ТОВ "Верес Секюріті" є також ОСОБА_2 .

Тобто, керівником ПАТ "РНК "Верес", боржника у справі № 918/1116/23, одноособовим засновником (учасником) ТОВ "Верес Секюріті" конкурсного кредитора, що звернувся з заявою про визнання кредиторських вимог у справі №918/1116/23, є одна й та сама людина: ОСОБА_2 .

А тому, ТОВ "Верес Секюріті" є заінтересованою особою стосовно ПАТ "РНК "Верес", що не скасовує можливості визнання ТОВ "Верес Секюріті" конкурсним кредитором ПАТ "РНК "Верес", проте має бути відображено у судовому рішенні, за результатом розгляду заяви ТОВ "Верес Секюріті" про визнання кредиторських вимог, оскільки правовий статус заінтересованої особи стосовно боржника підпадає під певні обмеження згідно Кодексу України з процедур банкрутства.

Також, ПАТ "РНК "Верес" повідомило, що ОСОБА_1 , у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства, є заінтересованою особою стосовно ПАТ "РНК "Верес", що не перешкоджає визнанню кредиторських вимоги ОСОБА_1 , але має бути відображено у судовому рішенні, за результатом розгляду цих вимог, з метою коректного правового статусу ОСОБА_1 під час подальшого розгляду справи № 918/1116/23 про банкрутство ПАТ "РНК "Верес".

ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) є акціонером ПАТ "РНК "Верес", тому є заінтересованою особою стосовно ПАТ "РНК "Верес", що не скасовує можливості визнання ОСОБА_1 конкурсним кредитором ПАТ "РНК "Верес", проте має бути відображено у судовому рішенні, за результатом розгляду його заяви про визнання кредиторських вимог, так як правовий статус заінтересованої особи стосовно боржника підпадає під певні обмеження згідно Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищевикладене у сукупності, є всі необхідні підстави для завершення попереднього засідання.

Протягом десяти днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення (частина першастатті 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Враховуючи те, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна організувати та провести перші загальні збори кредиторів, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Керуючись ст.ст. 216, 232-235 ГПК України, ст. 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Верес Секюріті" до боржника Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес":

- 5 368, 00 грн. (судовий збір за подання заяви) - перша черга;

- 2 000 050,00 грн. - четверта черга.

2. Визнати грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 до боржника Публічного акціонерного товариства "Рівненський народний клуб "Верес":

- 5 368, 00 грн. (судовий збір за подання заяви) - перша черга;

- 27 505 000,00 грн. - четверта черга.

3. Зобов`язати розпорядника майна включити визнані вимоги кредиторів до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів.

5. Зобов`язати розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення арбітражного керуючого для здійснення наступної процедури у справі про банкрутство боржника.

6. Завершити попереднє засідання по справі №918/1116/23.

7. Призначити підсумкове засідання суду на "13" лютого 2024 р. на 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, в залі судових засідань № 09.

8. Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її оголошення (прийняття) - 09.01.2024.

Дана ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-256, пп. 17.5 п. 17 ч. 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей Кодексу України з процедур банкрутства.

Суддя Бережнюк В.В.