Рішення № 115818620, 12.12.2023, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.12.2023 Справа № 914/2581/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Запотічняк О.Д.

за участю секретаря судового засідання Яремко В.Я.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Імперіал Опт, м. Вишневе, Київська обл.,

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю Продагротрейд, м. Теофіполь, Хмельницька обл.,

до відповідача 2: Приватного підприємства Компанія Фарт, м. Львів

про: визнання недійсним договору відступлення права вимоги

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача - 1: не з`явився;

від відповідача - 2: Мартиневич Ю.О.;

Хід розгляду справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю Імперіал Опт звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Продагротрейд та Приватного підприємства Компанія Фарт про визнання недійсним договору відступлення права вимоги.

Ухвалою від 29.08.2023 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 03.10.2023.

26.09.2023 на адресу суду надійшли пояснення від відповідача 2 (Вх. № 23321/23).

03.10.2023 на електронну адресу суду надійшла заява позивача в якій просить витребувати у відповідачів 1, 2 докази (Вх. № 23862/23) аналогічна заява подана через систему Електронний суд (Вх. № 23898/23).

В судовому засіданні 03.10.2023 суд відклав розгляд справи на 24.10.2023.

09.10.2023 від відповідача 1 надійшло клопотання про розгляд справи без його участі (Вх. № 24344/23).

16.10.2023 на адресу суду надійшло клопотання про долучення документів відповідача 1 (Вх. № 24992/23).

20.10.2023 на адресу суду надійшло клопотання про долучення документів відповідача 2 (Вх. № 25487/23).

24.10.2023 на електронну адресу суду позивач направив заяву про проведення судового засідання без його участі та витребування доказів (Вх. № 25731/23), аналогічна заява подана через систему Електронний суд (Вх. № 25745/23).

Ухвалою від 24.10.2023 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив розгляд справи по суті на 14.11.2023.

25.10.2023 відповідачем 2 подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи (Вх. № 25815/23).

Ухвалами від 14.11.2023, 28.11.2023 суд відкладав розгляд справи на 28.11.2023 та 12.12.2023 відповідно.

В судове засідання 12.12.2023 з`явився представник Відповідача -2 надав пояснення по суті спору, просив у задоволенні позовних вимог відмовити, представник Позивача та Відповідача 1 не з`явились, причин не явки не вказали.

Згідно п. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи достатність часу, наданого учасникам справи для подання доказів, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивної господарського процесу, закріплені у статті 129 Конституції України та статтях 13, 14, 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених Господарським процесуальним кодексом України, висловлення своєї правової позиції у спорі та надання відповідних доказів.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.01.2023 у справі № 9901/278/21 зазначено, що ініціювавши судовий розгляд справи, позивач насамперед повинен активно використовувати визначені законом процесуальні права, здійснювати їх з метою, з якою такі права надано. Реалізація особою процесуальних прав невіддільна від виконання нею процесуального обов`язку щодо сприяння встановленню в судовому процесі дійсних обставин у справі з метою отримання правосудного судового рішення.

Беручи до уваги предмет та підстави позову у даній справи, закінчення процесуальних строків, суд дійшов до висновку, що матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення.

В судовому засіданні 12.12.2023 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Правова позиція позивача.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 30.01.2023 між Відповідачем 1 та Відповідачем 2 було укладено договір відступлення права вимоги № 30-01. Однак позивач зазначає, що оспорюваний правочин від Відповідача 2 підписала фізична особа, чиї повноваження не ідентифіковані у договорі, окрім зазначення що ця особа начебто діяла на підставі довіреності. Позивач не визнавав і не визнає оспорюваний правочин, має підстави вважати його удаваним та недійсним через дефіцит волі на вчинення правочину Відповідачем 2 як юридичної особи через перевищення повноважень органами управління та засновниками, у зв`язку із чим звернувся до суду з даною позовною заявою.

Правова позиція відповідача - 1.

Вважає, що у позивача відсутнє право на звернення до Суду з позовом про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №30-01 від 30.01.23, оскільки Позивач, в межах заявленого позову, жодним чином не заперечує наявність заборгованості та/або розмір такої перед ТзОВ ПРОДАГРОТРЕЙД.

Позивач жодним чином не обґрунтував чим порушено його права оскаржуваним правочином та яким чином визнання його недійсним вплине на їх відновлення. Оскаржуваний правочин відповідає усім вимогам чинного законодавстава України та інтересам сторін. Зобов`язання за Договором виконані сторонами в повному обсязі, зокрема, в частині розрахунку.

Правова позиція відповідача - 2.

Позовні вимоги ТзОВ ІМПЕРІАЛ ОПТ не визнає, позов вважає безпідставним та необгрунтованим, таким, що не підлягає до задоволення з наступних підстав.

Вважає, що у позивача відсутнє право на звернення до суду з позовом про визнання недійсним договору відступлення права вимоги №30-01 від 30 січня 2023 року. ТзОВ ІМПЕРІАЛ ОПТ, в межах заявленого позову, жодним чином не заперечувало наявність заборгованості (чи розмір такої) перед первісним кредитором. Більше того, жодним чином не обгрунтувало чим порушені його права оскаржуваним правочином та яким чином визнання його недійсним вплине на їх відновлення.

Оскаржуваний правочин відповідає усім вимогам чинного законодавства України та інтересам сторін. Зобов`язання за Договором виконані сторонами в повному обсязі, зокрема, в частині розрахунку.

Фактичні обставини справи, встановлені судом.

06.11.2020 між ТОВ ІМПЕРІАЛ ОПТ та ТОВ Продагротрейд було укладено договір поставки № НП-06/11-2020. За даним договором виникла заборгованість Позивача.

30.01.2023 між ТОВ Продагротрейд (далі - первісний кредитор) та ПП Компанія Фарт (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги №30-01 за умовами якого первісний кредитор за плату передає належне йому право вимоги за договором №НП-06/11-2020 від 06.11.2020, який укладено між первісним кредитором та ТОВ Імперіал Опт, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору за основним договором на суму 161 320 ,00грн (п.1 договору №30-01).

Оспорюваний правочин від імені ТОВ Продагротрейд укладала посадова особа, комерційний директор Гуцу Ян, який діяв на підставі Положення про комерційного директора та від імені ПП Компанія Фарт укладала посадова особа, комерційний директор Гриців Роман Ярославович, який діяв на підставі довіреності.

Як визначено п.3 договору №30-01, перехід права вимоги від первісного кредитора до нового кредитора здійснюється в момент підписання такого договору, після якого первісний кредитор втрачає право вимагати виконання від боржника основного зобов`язання та штрафних/фінансових санкцій згідно основного договору.

Листом за вих.№2/22 від 02.02.2023 ПП Компанія Фарт повідомило позивача про укладення договору №30-01 та перехід до нього права вимоги за договором №НП-06/11-2020 та вимагав виконання зобов`язання з оплати товару. Направлення відповідного листа позивачу підтверджується описом вкладення у поштове відправлення №0100108028313, яке прийнято для відправлення відділенням поштового зв`язку за відповідною накладною.

Як зазначає позивач, оспорюваний правочин від Відповідача 2 підписала фізична особа, чиї повноваження не ідентифіковані у договорі, окрім зазначення що ця особа діяла на підставі довіреності. Відтак останній має підстави вважати оспорюваний правочин удаваним та недійсним через дефіцит волі на вчинення правочину Відповідачем 2 як юридичної особи через перевищення повноважень органами управління та засновниками.

ПП Компанія Фарт долучено до матеріалів справи довіреність на Гриців Р.Я.

Як зазначив в судовому засіданні представник відповідача -2 заборгованість по договору № НП-06/11-2020 сплачена у повному обсязі, договір виконано.

Оцінка суду.

Згідно ч. 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Суд звертає увагу, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим (висновок викладений у постановах об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 27.01.2020 у справі N 761/26815/17, постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі N 904/2979/20).

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Згідно ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

На підставі ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Судом встановлено, що 06.11.2020 між ТОВ ІМПЕРІАЛ ОПТ та ТОВ Продагротрейд було укладено договір поставки № НП-06/11-2020.

30.01.2023 між ТОВ Продагротрейд та ПП Компанія Фарт укладено договір відступлення права вимоги №30-01 за умовами якого первісний кредитор за плату передає належне йому право вимоги за договором №НП-06/11-2020 від 06.11.2020, який укладено між первісним кредитором та ТОВ Імперіал Опт, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредитору за основним договору на суму 161 320 ,00грн

02 лютого 2023 року ПП Компанія Фарт направлено ТОВ Імперіал Опт повідомлення про відступлення права вимоги.

Зі змісту статей 6, 627 ЦК України вбачається, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх умов договору (частина 1 статті 638 ЦК України).

Частина 1 статті 628 ЦК України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Згідно частини 1 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (частина 1 статті 510 ЦК України).

Законодавством також передбачені порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) у зобов`язанні.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

За загальним правилом наявність згоди боржника на заміну кредитора в зобов`язанні не вимагається, якщо інше не встановлено договором або законом.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 514 ЦК України).

Відступлення права вимоги є правочином (договором), на підставі якого старий кредитор передає свої права новому кредитору, а новий кредитор приймає ці права і зобов`язується або не зобов`язується їх оплатити. Договір відступлення права вимоги може бути оплатним, якщо в ньому передбачений обов`язок нового кредитора надати старому кредитору певне майнове відшкодування замість отриманого права вимоги. В такому випадку на відносини цесії розповсюджуються положення про договір купівлі-продажу, оскільки частиною 3 статті 656 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Норми чинного цивільного законодавства не встановлюють суб`єктних обмежень як щодо договору купівлі-продажу права вимоги, так і щодо договору відступлення права вимоги, тому ці договори регулюються загальними положеннями про зобов`язання (Розділ І Книги 5 ЦК України).

Згідно ч.1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ч.1, ч.2 ст.516 ЦК України: заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом; якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків, у цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Договір поставки не містить застережень щодо заборони заміни кредитора у зобов`язанні з оплати товару, яке виникло в силу такого договору, без згоди боржника; договір №30-01 укладено у тій же формі, що і договір поставки простій письмовій.

Як установлено ч.2 ст.517 ЦК України, боржник має право не виконувати свого обов`язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні.

У даній справі судом встановлено повідомлення боржника про заміну кредитора у зобов`язанні та направлення йому доказів переходу прав у зобов`язанні договору №30-01 та акту приймання-передачі документів.

Як вбачається з матеріалів справи, оспорюваний договір про відступлення права вимоги складений та підписаний відповідно до вимог чинного на момент його вчинення законодавства. Жодних належних та допустимих доказів на спростування наведеного позивачем не надано, а, отже, передбачені законом підстави для визнання його недійсним відсутні.

Крім того, ТОВ Імперіал Опт не є стороною оспорюваного договору відступлення права вимоги і даним договором не порушено права позивача, належними та допустимими доказами це не доведено.

Обов`язковість доведення факту порушення спірною угодою прав та/або інтересів позивача, який не є стороною правочину, узгоджується з позицією, викладеною в абзаці 5 пункту 5 постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06 листопада 2009 року Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем не надано доказів безпосереднього порушення його прав і законних інтересів укладенням оспорюваного договору відступлення права вимоги, оскільки його укладення не змінює його статусу та факту наявності заборгованості за договором № НП-06/11-2020.

Ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів, а з метою ухилення від виконання зобов`язань, є неприпустимим (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05 вересня 2019 року у справі № 638/2304/17, провадження № 61-2417сво19).

Суд відхиляє доводи позивача про те, що зі сторони ПП Компанія Фарт договір було підписано особою повноваження якої не ідентифіковані у договорі, з огляду на наступне. До матеріалів справи ПП Компанія Фарт долучено рішення власника ПП Компанія Фарт від 26.01.2023 щодо уповноваження Гриців Р.Я. на підписання договору про відступлення права вимоги та довіреність від 26.01.2023, якою Гриціва Романа Ярославовича наділено повноваженнями зокрема підписувати договору відступлення права вимоги від імені ПП Компанія Факт, відтак ОСОБА_1 мав повноваження на підписання оспорюваного правочину.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що договір відступлення права вимоги укладено з дотриманням вимог чинного законодавства, особи, які укладали договір мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, правочин спрямований на настання реальних наслідків, а відповідно відсутні передбачені Законом підстави для визнання його недійсним.

Таким чином, розглядаючи даний спір в межах заявлених вимог, оцінюючи докази щодо їх належності, допустимості, достовірності, а також достатності та взаємності зв`язку у сукупності, суд дійшов до висновку, що позивачем не доведено порушення його права, відтак позовні вимоги ТОВ Імперіал ОПТ необґрунтовані та безпідставні, а тому задоволенню не підлягають.

Відповідно до вимог ч.1 ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст.76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України, вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Статтею 86 ГПК України, встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Отже, встановивши наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і, відповідно, ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачеві у захисті.

Таким чином, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Судові витрати.

Згідно з приписами ст. 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись статтями 10, 13, 20, 76-78, 123, 129, 237, 238 - 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду в порядку, встановленому розділом IV ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 20.12.2023 р.

Суддя Запотічняк О.Д.