Ухвала суду № 115617102, 11.12.2023, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Рівне

"11" грудня 2023 р. Справа № 918/822/23(918/929/23)

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі судового засідання Мельник В.Я., розглянувши у матеріалах справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (вул. Міцкевича, 32, офіс 422, Рівне, 33028, код ЄДРПОУ 37083061)

до відповідача 1: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, код ЄДРПОУ 40002972)

до відповідача 2: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІН НОМЕР_1 )

про визнання недійсними договорів та додаткових угод

Позовну заяву ОСОБА_2 , як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору

В судовому засіданні приймали участь:

від позивача: Довбенко Г.В.;

від відповідача 1: Малишева А.А.;

від відповідача 2: Касаткін Д.М.

представник ОСОБА_3 : Корень О.М.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс" звернулось в Господарський суд Рівненської області з позовом до відповідача 1 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія", до відповідача 2 ОСОБА_1 , в якому просить визнати недійсними: Договір № 21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 21.01.2022; Додаткову угоду від 23.02.2023 до Договору № 21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 21.01.2022; Додаткову угоду від 23.02.2023 до Договору № 21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 21.01.2022; Додаткову угоду від 28.02.2023 до Договору № 21-01-22 про надання поворотної фінансової допомоги від 21.01.2022; Договір № 21-01-22 про надання позики (новаційний договір) від 28.02.2022.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 25 вересня 2023 року матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" до відповідача 1 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" до відповідача 2 ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів та додаткових угод з доданими до неї документами передано до Господарського суду Рівненської області, у провадженні якого перебуває справа №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду справу №918/822/23(918/929/23) передано судді Марачу В.В., у провадженні якого перебуває справа №918/822/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Ухвалою суду від 11.10.2023 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" залишено без руху. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс" у 10 денний строк з дня отримання даної ухвали через відділ канцелярії та документального забезпечення Господарського суду Рівненської області подати належно оформлену позовну заяву з якісними копіями додатків, докази направлення Відповідачам копії позовної заяви з додатками листом з описом вкладення, докази сплати судового збору за подання позовної заяви у встановленому законом порядку та розмірі 13420 грн. 00 коп..

12.10.2023 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від Позивача надійшли: належно оформлена позовна заява з копіями додатків, докази направлення Відповідачам копії позовної заяви з додатками листом з описом вкладення, докази сплати судового збору за подання позовної заяви у встановленому законом порядку та розмірі 13420 грн. 00 коп..

Ухвалою суду від 19.10.2023 року прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження.

13.11.2023 року через відділ канцелярії та документального забезпечення суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" надійшли наступні документи: клопотання про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, клопотання про витребування доказів, клопотання про призначення судових експертиз.

Ухвалою суду від 14.11.2023 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" про розгляд справи за правилами загального позовного провадження задоволено. Ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Замінено засідання для розгляду справи по суті підготовчим засіданням.

11 грудня 2023 року представник ОСОБА_2 подав заяву про вступ у справу ОСОБА_2 , як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору в якій просить залучити ОСОБА_4 у справі №918/822/23 (918/929/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" до відповідача 1 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" до відповідача 2 ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів та додаткових угод як третю особу із самостійними вимогами.

Крім того ОСОБА_5 разом з вищевказаною заявою подав у дану справу позовну заяву до відповідача 1 ОСОБА_6 та відповідача 2 ОСОБА_1 , треті особи: ТОВ "Традєкс", СГ ТОВ "Дубенська аграрна компанія" в якій просить судвизнати недійсними рішення зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" оформлені протоколом №2-22 загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 21.01.2022, протоколом №4-22 загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 23.02.2022 та протоколом №6-22 загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 28.02.2022.

Позовні вимоги мотивує наступним. ТОВ "Традєкс" повідомило ОСОБА_4 про той факт, що відповідно до клопотання від 04 грудня 2023 року адвокат Дробот Д.М. в інтересах Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія" долучає до матеріалів справи копії наступних документів: копію протоколу №2-22 загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 21.01.2022; - копію протоколу №4-22 загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 23.02.2022; копію протоколу №6-22 загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 28.02.2022. Зазначає, що разом з тим, ОСОБА_7 підтверджує той факт, що збори учасників ТОВ "Традєкс", оформлені вказаними протоколами, не скликались, порядок денний таких зборів не направлявся ОСОБА_8 , такі збори не проводились, протоколи були підготовлені формально, лише для їх долучення до господарських справ в судах. Позивач вказує, що такими протоколами загальних зборів учасників ТОВ 'Традєкс", які підписані ОСОБА_6 та ОСОБА_1 порушуються права та законні інтереси як ТОВ "Традєкс" так і ОСОБА_4 , ТОВ "Традєкс" на даних зборах не мало уповноважених представників, які б діяли в інтересах ТОВ "Традєкс", а не Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія". ОСОБА_7 зазначає, що не зміг ні підготуватись до таких зборів, ні подати свої заперечення щодо отримання позики від Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська аграрна компанія", яке на час отримання такої позики боргувало для ТОВ "Традєкс" кошти в сумі 38 914074 грн..

Представники відповідачів проти задоволення заяви ОСОБА_4 заперечили, та зазначили, що вважають, що позовна заява підлягає поверненню заявнику, так як подана не щодо предмету позову.

Розглянувши Заяву ОСОБА_2 про вступ у справу, як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору та матеріали позовної заяви, поданої останнім у даній справі, господарський суд зазначає наступне.

За приписами статті 49 Господарського процесуального кодексу України (далі по тексту ГПК України) треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін. Про прийняття позовної заяви та вступ третьої особи у справу суд постановляє ухвалу. До позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

За змістом частини першої статті 49 Господарського кодексу України, для того, щоб набути статус третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору повинно бути дотримано декілька критеріїв:

1) матеріально-правовий (наявність єдиного предмету спору);

2) суб`єктний (позовні вимоги можуть бути пред`явлені як одній стороні, так і декільком сторонам);

3) часовий (вступ у справу відбувається до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження).

Зважаючи на вказане, саме дотримання цих критеріїв підлягає оцінці при прийнятті рішення щодо вступу у справу третьої особи із самостійними вимогами.

Відповідно до частини другої статті 180 ГПК України зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Таким чином, у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

На відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК України обов`язково має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.

Отже позовні вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до приписів статті 49 ГПК України, можуть бути допущені судом до розгляду у процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами.

Вимога, спрямована на те, що знаходиться поза цим предметом, чи спрямована до третіх осіб, не може бути розглянута судом як вимога третьої особи в розумінні наведеної вище статті. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

Передбачене статтею 49 ГПК України право особи вступити у справу шляхом подання позову до однієї або декількох сторін не є абсолютним. Таке право можна реалізувати лише за умови дотримання вимог процесуального законодавства.

Позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 ГПК України має містити самостійні вимоги саме на предмет спору у справі. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем. Відтак вимога третьої особи, спрямована на будь-що поза предметом спору між позивачем та відповідачем, не може бути визнана вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. Водночас така позовна вимога може бути заявлена у самостійному позові.

При цьому суд наголошує на істотних відмінностях між поняттями «предмет позову» і «предмет спору». Зокрема, предметом позову є безпосередньо матеріально-правова вимога позивача до відповідача, щодо якої особа звертається до суду за захистом своїх прав чи інтересів, а предметом спору є об`єкт спірних правовідносини, матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

З огляду на вищезазначене позов третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, може бути прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Крім того слід зазначити, що відповідно до статті 49 ГПК України, третя особа, яка заявляє самостійні вимоги, може подати позов до однієї або декількох сторін у справі, в якій відкрито провадження, саме щодо предмета спору у даній справі.

Суд зазначає, що предметом спору у даній справі є визнання недійсними договорів та додаткових угод, в той же час третя особа, яка заявляє самостійні вимоги ОСОБА_9 , у поданій у справу позовній заяві просить визнати недійсними рішення зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", які не є предметом спору у справі №918/822/23(918/929/23).

Відтак суд доходить висновку, що ОСОБА_5 , як третя особа, заявив самостійні вимоги не щодо предмета спору у даній справі.

Крім того суд зазначає, що позов у даній справі та позов третьої особи з самостійними вимогами не взаємопов`язані, спільний їх розгляд не є доцільним, так як вони не виникають з одних правовідносин.

Також слід відмітити, що позов третьої особи з самостійними вимогами подано, в тому числі, до відповідача 1 ОСОБА_6 , однак останній не є стороною у даній.

Отже позовна заява третьої особи з самостійними вимогами у даній справі подана без дотримання законодавчих норм, встановлених статтею 49 та частиною другою статті 180 ГПК України.

Твердження представника ОСОБА_10 , наведені у заяві, в обґрунтування можливості вступу у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, спростовуються всім вищенаведеним, і, відповідно, є безпідставними.

Як уже зазначено вище відповідно до статті 49 ГПК України до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Відповідно до частини шостої статті 180 ГПК України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику.

Відтак позовна заява ОСОБА_2 , як третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі №918/822/23(918/929/23) та додані до неї документи підлягає поверненню заявнику.

З огляду на вищезазначене не підлягає задоволенню заява ОСОБА_2 про вступ у справу як третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі №918/822/23(918/929/23).

Керуючись статтями 49, 174, 180, 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву ОСОБА_2 , як третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі №918/822/23(918/929/23) та додані до неї документи повернути заявнику.

2. Відмовити ОСОБА_11 у задоволенні заяви про вступ у справу як третьої особи яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору у справі №918/822/23(918/929/23).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали підписано 13 грудня 2023 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.