Рішення № 115059845, 13.11.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

13.11.2023Справа № 910/10322/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Бондарчук В.В., за участю секретаря судового засідання Ярошевської І.О., розглянувши у порядку загального позовного провадження

позовну заяву Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі», м. Київ

про стягнення 28 488 998,80 грн,

Представники сторін:

від позивача: Винник Б.Б. (у режимі відеоконференції);

від відповідача: Шамраєв М.Є.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (далі - ПАТ «Укрнафта»/позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» (далі - ТзОВ «Юнайтед Енерджі»/відповідач) про стягнення 28 488 998,80 грн, у тому числі: 17 491 942,66 грн - основного боргу, 1 910 453,56 грн - 3% річних та 9 086 602,66 грн - інфляційних втрат, у зв`язку із неналежним виконанням зобов`язань за договором купівлі-продажу газу №20/11/24-1 від 24.11.2020.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 03.07.2023 позовну заяву прийняв до розгляду, відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив 31.07.2023.

20.07.2023 до канцелярії суду від позивача надійшло клопотання про проведення судових засідань у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних засобів відеоконференцзв`язку.

24.07.2023 до канцелярії суду від відповідача надійшли клопотання про проведення судового засідання 31.07.2023 у режимі відеоконференції поза межами суду із використанням власних засобів відеоконференцзв`язку та відзив на позовну заяву.

У відзиві на позовну заяву ТзОВ «Юнайтед Енерджі» заперечує проти задоволення позову, мотивуючи тим, що позов подано ПАТ «Укрнафта», як окремим суб`єктом господарювання, а не як суб`єктом спільної діяльності та не НГВУ «Надвірнанафтогаз», як управляючим за договором про спільну діяльність, які за договором уповноважені на звернення до суду за захистом прав за договором про спільну діяльність. Тобто, позов подано неналежним позивачем. Крім того, відповідач вказує на арифметично невірний розрахунок 3% річних, при цьому, просить суд зменшити на 100% заявлені до стягнення суми інфляційних втрат та 3% річних.

31.07.2023 та 07.08.2023 до канцелярії суду від позивача надійшли дві ідентичні заяви про збільшення розміру позовних вимог, в яких ПАТ «Укрнафта» просить суд стягнути із ТзОВ «Юнайтед Енерджі» 17 491 942,66 грн - основного боргу, 1 910 453,56 грн - 3% річних та 9 219 679,47 грн - інфляційних втрат.

31.07.2023 до канцелярії суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

31.07.2023 суд прийняв до розгляду заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог та відклав підготовче засідання на 11.09.2023.

07.08.2023 до канцелярії суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій ПАТ «Укрнафта» надало заперечення на доводи відповідача.

18.08.2023 до канцелярії суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

01.09.2023 до канцелярії суду від ТзОВ «Юнайтед Енерджі» надійшли заперечення проти прийняття заяви про збільшення розміру позовних вимог, а також відзив на позовну заяву із урахуванням заяви про збільшення позовних вимог.

11.09.2023 до канцелярії суду від відповідача надійшли клопотання про залишення позову без розгляду та про витребування доказів, зокрема, в останньому ТзОВ «Юнайтед Енерджі» просить суд витребувати у ПАТ «Укрнафта» та/або Навтогазовидобувного управління «Надвірнанафтогаз» ПАТ «Укрнафта» наступні докази: відомості щодо надання згоди учасниками або Комітетом з управління у письмовій формі на укладення договору №20/11/24-1 купівлі-продажу газу від 24.11.2020 із ТзОВ «Юнайтед Енерджі», копію відповідного протоколу або відповідних листів (із доказами їх направлення/вручення); відомості стосовно того, чи визначав Комітет з управління істотні умови таких договорів договору №20/11/24-1 купівлі-продажу газу від 24.11.2020 із ТзОВ «Юнайтед Енерджі», якщо Комітет з управління визначав істотні умови вказаного договору - надати відповідні письмові докази щодо такого визначення; копію довіреності учасників Спільної діяльності №01/01//07-35-д від 09.01.2020 на ім`я директора бізнес-підрозділу (Захід) апарату управління ПАТ «Укрнафта» Мальчика О.В., на підставі якої останній уклав договір №20/11/24-1 купівлі-продажу від 24.11.2020 із ТзОВ «Юнайтед Енерджі».

11.09.2023 суд у підготовчому засіданні протокольною ухвалою відмовив ТзОВ «Юнайтед Енерджі» у задоволенні клопотань про залишення позову без розгляду та про витребування доказів з підстав необґрунтованості.

Суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 02.10.2023.

13.09.2023 до канцелярії суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог (згідно поштового штампу направлена до суду 06.09.2023), в якій ПАТ «Укрнафта» просить суд стягнути із ТзОВ «Юнайтед Енерджі» 17 491 942,66 грн - основного боргу, 1 953 584,38 грн - 3% річних та 9 355 100,96 грн - інфляційних втрат.

02.10.2023 суд протокольною ухвалою прийняв до розгляду заяву позивача про збільшення розміру позовних вимог (заява направлена до суду до закриття підготовчого провадження) та оголосив перерву у судовому засіданні до 13.11.2023.

05.10.2023 до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву із урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог.

20.10.2023 до канцелярії суду від позивача надійшла відповідь на відзив на позовну заяву з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог.

13.11.2023 у судове засідання з`явилися представники позивача та відповідача.

Зокрема, представник ПАТ «Укрнафта» позовні вимоги підтримав у повному обсязі з урахуванням зави про збільшення розміру позовних вимог, представник ТзОВ «Юнайтед Енерджі» проти задоволення позову заперечував із підстав, викладених у відзиві на позовну заяву з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

01.07.2007 між Відкритим акціонерним товариством «Укрнафта» (далі - підприємство), найменування якого змінено на Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», та Спільним українсько-американським підприємством «УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, учасниками якого на момент укладення цього договору є ПАТ «Укрнафта» та Компанія «Carpatsky Petroleum Corporation» (США), що володіє ліцензією (спеціальним дозволом) на користування надрами № 310 від 27.07.1995, укладено договір №35/71-СД простого товариства про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (без створення юридичної особи).

У цьому договорі наведені такі визначення:

Договір - цей договір простого товариства про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (без створення юридичної особи), включаючи всі додатки, зміни, доповнення та додаткові угоди.

Підприємство - означає ПАТ «Укрнафта», яке через свій відокремлений структурний підрозділ НГВУ «Надвірнанафтогаз», що діє на підставі Положення, буде здійснювати виконання даного договору.

Ліцензіат - означає поняття, визначене в преамбулі договору.

Учасники - Підприємство та Ліцензіат, які початково уклали цей договір, а в подальшому будь-які юридичні особи, які можуть приєднатися до договору.

Спільна діяльність - діяльність учасників, яка відповідає чинному законодавству України про спільну діяльність підприємств, регулюється цим договором і пов`язана з інвестиційною діяльністю, спрямована на подальший розвиток Битків-Бабченського родовища, на видобування (експлуатацію) цього родовища, реалізацією видобутої продукції та комерційними операціями, направленими на забезпечення інвестиційного та виробничого процесу.

Програма Спільної діяльності - програма робіт на Об`єктах Робіт, що визначає порядок, графік та інші умови здійснення Учасниками обсягів робіт, що затверджується Комітетом з Управління або Учасниками і є невід`ємною частиною договору.

Об`єкти робіт - нафтові свердловини та інші матеріальні активи Битків-Бабченського нафтового родовища, що належить ПАТ «Укрнафта» на правах власності.

Управляючий - один з Учасників договору, який уповноважений діяти від імені Учасників на підставі довіреності ПАТ «Укрнафта» та Ліцензіата і який займається веденням спільних справ від імені учасників, зокрема, укладає угоди, розпоряджається коштами на Окремому Рахунку, здійснює бухгалтерський облік та веде звітність Спільної Діяльності.

У відповідності до п. 1.1. договору №35/71-СД від 01.07.2007, даний договір укладений з метою: забезпечення Ліцензіатом комплексу робіт, які проводяться на дільниці надр, відповідно до Ліцензійної угоди по площі Битків-Бабченського нафтового родовища від 27.07.1995, укладеного між Ліцензіатом та Державним комітетом України по геології та використанню надр; забезпечення організаційно-економічних умов для спільного інвестування, освоєння і розробки Об`єктів Робіт, використання передових технологічних та технічних засобів вітчизняного і зарубіжного виробництва для їх експлуатації, нарощування обсягів видобутку вуглеводнів, досягнення високих економічних показників при експлуатації Об`єктів Робіт із забезпеченням виконання вимог безпеки праці, охорони надр і навколишнього середовища; отримання прибутку Учасниками.

Згідно із п. 2.1. договору №35/71-СД від 01.07.2007, предметом даного договору є Спільна Діяльність з: інвестування розробки Об`єктів Робіт, реконструкції та модернізації виробничих потужностей з метою вдосконалення і оптимізації процесу експлуатації Об`єктів Робіт; ведення виробничо-господарської діяльності з видобутку і реалізації вуглеводнів у процесі експлуатації Об`єктів Робіт для отримання прибутку Учасниками та його розподілу.

Учасники даного договору здійснюють інвестування Спільної Діяльності пропорційно часткам, визначеним цим договором. Частки визначаються у наступних розмірах: Підприємство - 93%; Ліцензіат - 7% (п. 3.1. та п. 3.2. договору).

Відповідно до п. 16.7. договору №35/71-СД від 01.07.2007, спори між Учасниками вирішуються у судовому порядку. При цьому, НГВУ «Надвірнанафтогаз» не має права представляти інтереси Підприємства у суді. Спори між Учасниками з одного боку та третіми особами з іншого боку вирішуються у судовому порядку, шляхом звернення із позовами, які від імені Учасників цього договору має право підписувати Управляючий в особі начальника НГВУ «Надвірнанафтогаз» або інша особа, уповноважена ВАТ «Укрнафта» відповідною довіреністю, які мають право вчиняти всі інші процесуальні дії у суді, передбачені відповідним процесуальним законодавством.

Договір набуває чинності із дати його підписання Учасниками та діє на час чинності спеціального дозволу (ліцензії) Ліцензіата. Якщо Ліцензіат переоформлює спеціальний дозвіл (ліцензію) у зв`язку із зміною його даних, заміною банку або інших подібних причин, що не припиняють його право користування надрами, договір зберігає свою чинність (п. 17.1. договору №35/71-СД від 01.07.2007).

24.11.2020 між Спільною діяльністю відповідно до договору №35/71 від 01.07.2007 про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (без створення юридичної особи) між ПАТ «Укрнафта» та СП «УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД» (як товариство з обмеженою відповідальністю), в особі директора бізнес-підрозділу (Захід) апарату управління ПАТ «Укрнафта», виконуючого обов`язки начальника НГВУ «Надвірнанафтогаз» ПАТ «Укрнафта» Мальчик О.В. (далі - продавець) та Товариством з обмеженою діяльністю «Юнайтед Енерджі» (далі - покупець) укладено договір № 20/11/24-1 купівлі-продажу газу.

За цим договором продавець зобов`язується передати покупцю у листопаді 2020 року газ природний (код УКТЗЕД - 2711210000), а покупець зобов`язується прийняти та оплатити газ на умовах даного договору. Передача газу здійснюється у підземних сховищах газу АТ «Укртрансгаз» (п. 1.1. договору №20/11/24-1 від 24.11.2020).

Згідно із п. 2.1. договору №20/11/24-1 від 24.11.2020, кількість газу, що підлягає передачі за даним договором у листопаді 2020 року продавцем покупцю у підземних сховищах газу АТ «Укргазтранс» в обсягах, підтверджених відповідними актами прийому-передачі природного газу у підземних сховищах газу, складає 57 919,052 тис. куб.м.

Відповідно до п. 4.2. договору №20/11/24-1 від 24.11.2020 у редакції додаткової угоди № 1 від 26.11.2020, загальна вартість обсягу газу, який передається продавцем покупцю за цим договором, складає 230 291 942,66 грн, у тому числі ПДВ 20% - 38 381 990,44 грн.

У п. 4.5. договору №20/11/24-1 від 24.11.2020 сторони погодили, що попередня оплата у розмірі 2 400 000,00 грн проводиться до 24.11.2020 (включно). Оплата фактичної вартості газу (п. 4.2. договору у редакції додаткової угоди №1) проводиться на поточний рахунок продавця - до 30 листопада 2020 року (включно).

Акти приймання-передачі газу, вказані у п. 3.2. договору, в яких зазначається фактично переданий обсяг газу та його загальна вартість, підписуються не пізніше 15 числа місяця, що слідує за звітним (п. 4.6. договору №20/11/24-1 від 24.11.2020).

У п. 5.4. договору №20/11/24-1 від 24.11.2020 передбачено, що сторони не звільняються від відповідальності за невиконання грошових зобов`язань за цим договором. Усі штрафні санкції сплачуються у грошовій формі.

Даний договір набирає чинності з моменту його підписання та розповсюджує свою дію на правовідносини сторін, що виникли до дати його укладення, та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором (п. 9.1. договору №20/11/24-1 від 24.11.2020).

Так, на виконання умов цього договору у листопаді 2020 року позивач передав, а відповідач прийняв природний газ об`ємом 57 919,052 тис. куб.м. загальною вартістю 230 291 942,66 грн, про що сторонами підписано акт прийому-передачі природного газу від 26.11.2020.

Проте, оплату за поставлений природний газ відповідач здійснював із порушенням строку, встановленого у п. 4.5. договору №20/11/24-1 від 24.11.2020, та не у повному обсязі.

Зокрема, ТзОВ «Юнайтед Енерджі» сплатило на розрахунковий рахунок Спільної діяльності 212 800 000,00 грн, що підтверджується банківськими виписками та платіжними інструкціями: № 1903 від 24.11.2020 у сумі 2 400 000,00 грн, № 1487 від 07.12.2020 у сумі 100 000 000,00 грн, № 1931 від 14.12.2020 у сумі 38 400 000,00 грн, № 1825 від 24.02.2021 у сумі 72 000 000,00 грн.

За таких обставин, у відповідача виникла заборгованість за придбаний природний газ у листопаді 2020 року за договором №20/11/24-1 від 24.11.2020 у сумі 17 491 942,66 грн, що також підтверджується підписаним сторонами актом звірки взаєморозрахунків за період із січня 2021 року по листопад 2021 року.

16.03.2023 виконавчий директор Спільної діяльності Андріїв А., звернувся до ТзОВ «Юнайтед Енерджі» із претензією № 1 про сплату заборгованості за договором купівлі-продажу газу № 20/11/24-1 від 24.11.2020 у сумі 17 491 942,66 грн, а також 1 737 930,29 грн - інфляційних втрат та 8 592 314,22 грн - 3% річних.

19.04.2023 у відповідь на цю претензію ТзОВ «Юнайтед Енерджі» листом за вих. №19/04-1 повідомило Нафтогазове управління «Надвірнанафтогаз» ПАТ «Укрнафта», що ця претензія пред`явлена неуповноваженою особою, оскільки договір купівлі-продажу газу №20/11/24-1 від 24.11.2020 укладено із директором бізнес-підрозділу (Захід) апарату ПАТ «Укрнафта», виконуючим обов`язків начальника НГВУ «Надвірнанафтогаз» ПАТ «Укрнафта» Мальчиком О.В., що діяв на підставі довіреності №01/01/07-35/д від 09.01.2020, тобто не із представником за довіреністю №01/01/07-322-д від 08.03.2023, долученої до претензії № 1 від 16.03.2023.

Отже, у зв`язку із неналежним виконанням відповідачем зобов`язань щодо своєчасної та повної оплати за придбаний природний газ у листопаді 2020 року, позивач звернувся до суду із цим позовом та просить суд стягнути із ТзОВ «Юнайтед Енерджі» заборгованість у розмірі 17 491 942,66 грн, а також 3% річних у сумі 1 953 584,38 грн та інфляційні втрати у розмірі 9 355 100,96 грн, нараховані за період з 01.12.2020 по 30.06.2023.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

У відповідності до положень ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частина 1 статті 193 ГК України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 ГК України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 ЦК України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 ЦК України).

Судом вище встановлено, що між Спільною діяльністю відповідно до договору №35/71 від 01.07.2007 про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (без створення юридичної особи) між ПАТ «Укрнафта» та СП «УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД» (як товариство з обмеженою відповідальністю), в особі директора бізнес-підрозділу (Захід) апарату управління ПАТ «Укрнафта», виконуючого обов`язки начальника НГВУ «Надвірнанафтогаз» ПАТ «Укрнафта» Мальчика О.В. та Товариством з обмеженою діяльністю «Юнайтед Енерджі» 24.11.2020 укладено договір купівлі-продажу газу №20/11/24-1, згідно з умовами якого Спільна діяльність зобов`язалась передати відповідачу у листопаді 2020 року природний газ об`ємом 57 919,052 тис. куб.м. загальною вартістю 230 291 942,66 грн, а ТзОВ «Юнайтед Енерджі» зобов`язалось його прийняти та оплатити.

Судом встановлено, що на виконання умов договору №20/11/24-1 від 24.11.2020, Спільна діяльність за актом прийому-передачі природного газу від 26.11.2020 передала, а відповідач прийняв у листопаді 2020 року природний газ об`ємом 57 919,052 тис. куб.м. загальною вартістю 230 291 942,66 грн.

Проте, ТзОВ «Юнайтед Енерджі» за переданий природний газ розрахувалося частково у сумі 212 800 000,00 грн, що підтверджується банківськими виписками та платіжними інструкціями.

Статтею 530 ЦК України вставлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Так, у п. 4.5. договору №20/11/24-1 від 24.11.2020 сторони погодили, що попередня оплата у розмірі 2 400 000,00 грн проводиться до 24.11.2020 (включно). Оплата фактичної вартості газу (п. 4.2. договору в редакції додаткової угоди №1) проводиться на поточний рахунок продавця - до 30 листопада 2020 року (включно).

Отже, в порушення умов п. 4.5. договору №20/11/24-1 від 24.11.2020 відповідач за переданий природний газ розрахувався із порушенням встановленого строку та не у повному обсязі, внаслідок чого у ТзОВ «Юнайтед Енерджі» утворилась заборгованість у розмірі 17 491 942,66 грн, що підтверджується підписаним сторонами актом звірки взаємних розрахунків за період із січня 2021 року по листопад 2021 року та не заперечувалось відповідачем у судовому засіданні.

Згідно зі ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Частиною 1 ст. 614 ЦК України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 ЦК України доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Ураховуючи встановлене вище, суд дійшов висновку, що ТзОВ «Юнайтед Енерджі» порушило умови договору купівлі-продажу газу №20/11/24-1 від 24.11.2020 та положення ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України, що має наслідком задоволення вимог позивача про стягнення заборгованості у розмірі 17 491 942,66 грн на користь Спільної діяльності на зазначені у договорі реквізити.

При цьому, судом не приймаються до уваги доводи відповідача щодо відсутності у позивача та його представника повноважень на подання позову у цій справі, з огляду на таке.

ТзОВ «Юнайтед Енерджі» стверджує, що згідно з умовами п. 16.7. договору про спільну діяльність №35/71-СД від 01.07.2007, позови від імені Спільної діяльності можуть подаватися: або Управляючим в особі начальника НГВУ «Надвірнанафтогаз», що діє на підставі довіреності, яка підписується учасниками Спільної діяльності, або іншою особою на підставі довіреності на здійснення представництва Учасників договору про спільну діяльність, яка може бути видана ПАТ «Укрнафта».

Так, позов підписано адвокатом Глинкою Р.Я. на підставі довіреності №01/01/07-599/д від 30.05.2023 на представлення інтересів ПАТ «Укрнафта».

За умовами договору №35/71-СД від 01.07.2007 простого товариства про спільну виробничу (інвестиційну) діяльність (без створення юридичної особи) цей договір укладено між ПАТ «Укрнафта» із часткою 93% та Спільним українсько-американським підприємством «УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю із часткою 7%, учасниками якого на момент укладення цього договору є ПАТ «Укрнафта» та Компанія «Carpatsky Petroleum Corporation» (США).

При цьому, згідно із визначенням, наведеним у цьому договорі, ПАТ «Укрнафта», яке через свій відокремлений структурний підрозділ НГВУ «Надвірнанафтогаз», що діє на підставі Положення, буде здійснювати виконання даного договору.

Відповідно до п. 16.7. договору №35/71-СД від 01.07.2007, спори між Учасниками вирішуються у судовому порядку. При цьому, НГВУ «Надвірнанафтогаз» не має права представляти інтереси Підприємства у суді. Спори між Учасниками з одного боку та третіми особами з іншого боку вирішуються у судовому порядку, шляхом звернення із позовами, які від імені Учасників цього договору має право підписувати Управляючий в особі начальника НГВУ «Надвірнанафтогаз» або інша особа, уповноважена ПАТ «Укрнафта» відповідною довіреністю, які мають право вчиняти всі інші процесуальні дії у суді, передбачені відповідним процесуальним законодавством.

Таким чином, з аналізу умов договору №35/71-СД від 01.07.2007 та наведеного пункту 16.7. цього договору вбачається, що оскільки Спільна діяльність не є юридичною особою, вона від свого імені не може звертатися до суду із позовами до третіх осіб, відповідно її інтереси із третіми особами у суді можуть представляти або Управляючий в особі начальника НГВУ «Надвірнанафтогаз», як відокремлений структурний підрозділ ПАТ «Укрнафта» або безпосередньо ПАТ «Укрнафта», уповноваживши на це іншу особу відповідною довіреністю.

Отже, довіреністю №01/01/07-599/д від 30.05.2023 ПАТ «Укрнафта», в особі директора Корецького С.Ф., який діє на підставі статуту ПАТ «Укрнафта», уповноважило Глинку Р.Я., адвоката (учасника) Адвокатського об`єднання «Софіївське» представляти інтереси ПАТ «Укрнафта», в тому числі у місцевих господарських судах, при вирішенні спорів, що виникають із договірних та інших цивільно-правових відносин, з усіма правами, наданими чинним законодавством України позивачу у господарському процесі, у тому числі: підписувати та подавати позовні заяви, клопотання, відповіді на відзиви, заперечення, подавати докази, давати усні та письмові пояснення, надавати свої доводи з усіх питань, що виникають в ході судового процесу, збільшувати розміри позовних вимог.

Ураховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позов у цій справі подано уповноваженою на те особою, зокрема адвокатом Глинкою Р.Я., який діє на підставі довіреності №01/01/07-599/д від 30.05.2023, виданої ПАТ «Укрнафта», який у свою чергу представляє інтереси ПАТ «Укрнафта», як учасника Спільної діяльності та просить суд стягнути заборгованість за придбаний відповідачем природний газ на користь Спільної діяльності, перерахувавши грошові кошти на відповідний розрахунковий рахунок.

Крім того, позивач просить суд стягнути із відповідача 3% річних у сумі 1 953 584,38 грн та інфляційні втрати у розмірі 9 355 100,96 грн, нараховані за період з 01.12.2020 по 30.06.2023.

Відповідно до ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд перевірив надані позивачем розрахунки 3% річних та інфляційних втрат, і встановив, що їх розрахунок здійснено арифметично вірно, що має наслідком задоволення цих вимог.

Щодо клопотання відповідача про зменшення 3% річних та інфляційних втрат на 100%, суд зазначає таке.

Статтею 233 ГК України передбачено право суду зменшити розмір штрафних санкцій у разі, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора. Водночас, повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Згідно із приписами частини 3 статті 551 ЦК України, право суду щодо зменшення розміру неустойки розширено: розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Проаналізувавши зазначені норми, слід дійти висновку, що вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен оцінити, чи є цей випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання; незначності прострочення виконання; наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам; поведінки винної особи, тощо.

При цьому, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши подані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Разом із тим, відповідно до п. 3.1. Постанови Пленуму ВГСУ від 17.12.13 р. №14 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань», інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 ЦК України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання.

Згідно із п. 4.1. Постанови ВГСУ №14 від 17.12.13 р., сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові.

Якщо відповідальність боржника перед кредитором за неналежне виконання обов`язку щодо своєчасного розрахунку не обмежена жодними межами, а залежить виключно від встановлених договором процентів (штрафу, пені, річних відсотків), то за певних обставин обсяг відповідальності може бути нерозумним з огляду на його непропорційність наслідкам правопорушення. Він може бути несправедливим щодо боржника, а також щодо третіх осіб, оскільки майновий тягар відповідних виплат може унеможливити виконання боржником певних зобов`язань, зокрема з виплати заробітної плати своїм працівникам та іншим кредиторам, тобто цей тягар може бути невиправдано обтяжливим чи навіть непосильним. У таких випадках невизнання за судом права на зменшення розміру відповідальності може призводити до явно нерозумних і несправедливих наслідків. Тобто, має бути дотриманий розумний баланс між інтересами боржника та кредитора. (п. 8.33. Постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19) дійшла висновку, що, з огляду на компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених вище критеріїв, суд може зменшити загальний розмір відсотків річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов`язання.

Цивільні та господарські відносини повинні ґрунтуватись на засадах справедливості, добросовісності, розумності, як складових елементів принципу верховенства права. Наявність у кредитора можливості стягувати із боржника надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов`язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для боржника та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 06.11.2018 у справі № 913/89/18, від 04.12.2018 у справі № 916/65/18, від 03.07.2019 у справі №917/791/18).

При цьому слід враховувати, що правила ст.551 ЦК України та ст. 233 ГК України направлені на запобігання збагаченню кредитора за рахунок боржника, недопущення заінтересованості кредитора у порушенні зобов`язання боржником.

Як зазначено судом вище, у п. 5.4. договору купівлі-продажу газу №20/11/24-1 від 24.11.2020 передбачено, що сторони не звільняються від відповідальності за невиконання грошових зобов`язань за цим договором. Усі штрафні санкції сплачуються у грошовій формі.

Крім того, судом враховано також і те, що останній платіж за природний газ у листопаді 2020 року відповідачем здійснено 24.02.2021, а після цієї дати жодної оплати ТзОВ «Юнайтед Енерджі» не перерахувало, при цьому нараховані суми 3% річних та інфляційних втрат не є значними у порівнянні із сумою заборгованості, тому суд не вбачає підстав для зменшення суми відсотків річних.

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частиною 1 статті 78 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Ураховуючи встановлене вище, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, доведеними належним чином, а тому підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 254 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» задовольнити.

Стягнути із Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» (01010, місто Київ, вулиця Левандовська, будинок 8А, нежиле приміщення 1-8, груп. прим. 10; ідентифікаційний код 41963985) на користь Спільної діяльності за договором № 35/71 від 01.07.2007 про спільну діяльність (без створення юридичної особи), укладений між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (04053, місто Київ, Несторівський провулок, будинок 3-5; ідентифікаційний код 00135390) та Спільним українсько-американським підприємством «УкрКАРПАТОЙЛ ЛТД» (як товариство з обмеженою відповідальністю) (78405, Івано-Франківська область, місто Надвірна, вулиця Грушевського, будинок 13; ідентифікаційний код 273812905) на розрахунковий рахунок IBAN № НОМЕР_1 у ПАТ АБ «Південний» м. Одеса, МФО 328209, заборгованість у розмірі 17 491 942 (сімнадцять мільйонів чотириста дев`яносто одна тисяча дев`ятсот сорок дві) грн 66 коп., 3% річних у сумі 1 953 584 (один мільйон дев`ятсот п`ятдесят три тисячі п`ятсот вісімдесят чотири) грн 38 коп., інфляційні втрати у розмірі 9 355 100 (дев`ять мільйонів триста п`ятдесят п`ять тисяч сто) грн 96 коп. та 432 009 (чотириста тридцять дві тисячі дев`ять) грн 46 коп. - судового збору.

Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів в порядку, передбаченому ст.ст. 253-259, з урахуванням підпункту 17.5 пункту 17 розділу XI "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено: 21.11.2023.

Суддя В.В. Бондарчук