Ухвала суду № 114928297, 07.11.2023, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"07" листопада 2023 р. м. Черкаси Справа № 925/1344/23

Господарський суд Черкаської області у складі судді Гладуна А.І., розглянувши клопотання відповідача про об`єднання господарських справ в одне провадження у справі

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧЕРКАСИ-ДНІПРО АГРО",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_2 ,

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом №01/10/22 від 01.10.2022,

ВСТАНОВИВ:

1.1.16.10.2023 ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 , адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ) звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧЕРКАСИ-ДНІПРО АГРО" (ідентифікаційний код 38833440, адреса місцезнаходження: 19515, Черкаська область, Черкаський район, с. Орловець, вул. Цвітківська, 44).

1.2.Змістом позову є немайнова вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧЕРКАСИ-ДНІПРО АГРО", оформленого протоколом №15/06-23 від 15.06.2023.

1.3.09.10.2023 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі №925/1344/23, вирішив справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив на 11 год. 30 хв. на 07.11.2023, залучив до участі у справі ОСОБА_2 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

1.4.07.11.2023 відповідач подав до суду клопотання про об`єднання господарських справ в одне провадження (а.с. 110-113),у якому просив об`єднати в одне провадження господарські справи за №925/1344/23, №925/1351/23, №925/1352/23, №925/1346/23, №925/1349/23, №925/1348/23, №925/1353/23, №925/1347/23, №925/1364/23, №925/1365/23, №925/1375/23, №925/1398/23, №925/1401/23, №925/1427/23, №925/1429/23, №925/1442/23, передати вказані справи на розгляд судді Гладун А.І. та присвоїти об`єднаним справам №925/1344/23.

В обґрунтування клопотання про об`єднання господарських справ в одне провадження перелічені господарські справи пред`явленні одним позивачем - ОСОБА_1 до одного відповідача - ТОВ "ЧЕРКАСИ-ДНІПРО АГРО" з однаковими позовними вимогами про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників товариства. Всі позови обґрунтовані однаково, що на думку позивача його неналежно повідомлено про проведення загальних зборів учасників. Всі позовні заяви є однаковими за змістом та є фактично ідентичними, змінено тільки дати проведення зборів. З метою економії процесуального часу, скорочення витрат сторін та суду на розгляд судових справ відповідач заявляє про об`єднання перелічених справ в одне провадження.

1.5.У підготовчому судовому засіданні 07.112023 представник відповідача адвокат Кравчук С.І. підтримав клопотання відповідача про об`єднання господарських справ у одне провадження та пояснив, що усі позовні заяви є однаковими за змістом та є фактично ідентичними, змінено тільки дати проведення зборів, тобто у всіх позовах одинакові підстави.

Представник позивача адвокат Кушнір С.В. пояснив, що позивач різними доказами в усіх позовних заявах обґрунтовує оскаржувані рішення загальних зборів товариства від грудня 2022 року по липень 2023 року.

1.6.Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

1.7.Вислухавши пояснення учасників процесу, розглянувши клопотання відповідача про об`єднання господарських справ у одне провадження, суд дійшов висновку про відмову у клопотанні.

1.8.Предметом позову є немайнова вимога позивача до відповідача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧЕРКАСИ-ДНІПРО АГРО", оформленого протоколом №01/10/22 від 01.10.2022.

1.9.Підставами позову є обставини, якими позивач доводить порушення відповідачем вимог, встановлених статутом товариства та Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо порядку скликання та проведення загальних зборів, позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах, голосування з питань порядку денного загальних зборів учасників.

1.10.Суд встановив, що за період 04 жовтня 2023 року по 23 жовтня 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Черкаської області з 16 позовами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧЕРКАСИ-ДНІПРО АГРО" про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧЕРКАСИ-ДНІПРО АГРО", оформлених протоколами від грудня 2022 року по липень 2023 року.

1.11.Позови прийнято Господарським судом Черкаської області до розгляду та відкрито провадження у справах №925/1344/23, №925/1351/23, №925/1352/23, №925/1346/23, №925/1349/23, №925/1348/23, №925/1353/23, №925/1347/23, №925/1364/23, №925/1365/23, №925/1375/23, №925/1398/23, №925/1401/23, №925/1427/23, №925/1429/23, №925/1442/23.

1.12.09.10.2023 Господарський суд Черкаської області у складі судді Гладуна А.І. раніше за інших суддів відкрив провадження у справі №925/1344/23, вирішив справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив на 11 год. 30 хв. на 07.11.2023, залучив до участі у справі ОСОБА_2 як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

1.13.Відповідно до частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

1.14.Пункт 4 частини 5 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначає, що суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

1.15.Відповідно до статті 173 Господарського процесуального кодексу України в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги). Суд з урахуванням положень частини першої цієї статті може за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи об`єднати в одне провадження декілька справ за позовами: 1) одного й того самого позивача до одного й того самого відповідача; 2) одного й того самого позивача до різних відповідачів; 3) різних позивачів до одного й того самого відповідача. Об`єднання справ в одне провадження допускається до початку підготовчого засідання, а у спрощеному позовному провадженні - до початку розгляду справи по суті у кожній із справ. Суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи вправі до початку розгляду справи по суті роз`єднати позовні вимоги, виділивши одну або декілька об`єднаних вимог в самостійне провадження, якщо це сприятиме виконанню завдання господарського судочинства. Розгляд позовних вимог, виділених у самостійне провадження, здійснює суддя, який прийняв рішення про роз`єднання позовних вимог. Про об`єднання справ в одне провадження, роз`єднання позовних вимог, про відмову в об`єднанні справ в одне провадження, роз`єднанні позовних вимог суд постановляє ухвалу. Справи, що перебувають у провадженні господарського суду, в разі об`єднання їх в одне провадження передаються на розгляд судді, який раніше за інших суддів відкрив провадження у справі.

1.16.Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

1.17.Під вимогою розуміється матеріально-правова вимога, тобто предмет позову, який одночасно є способом захисту порушеного права. Об`єднанню підлягають вимоги, пов`язані між собою підставами виникнення або доказами, що підтверджують ці вимоги.

1.18.Підстава позову - це фактичні обставини, на яких ґрунтуються вимоги позивача. Отже, вимоги повинні випливати з тих самих фактичних обставин, на яких вони ґрунтуються.

1.19.Доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

1.20.Отже, позивач має право об`єднати в одній позовній заяві кілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами.

1.21.Однорідними можуть вважатися позовні заяви, пов`язані однорідними позовними вимогами і водночас подані одним і тим самим позивачем до одного і того самого відповідача (чи відповідачів) або хоча й різними позивачами, але до одного і того самого відповідача.

1.22.Однорідними ж позовними вимогами є такі, що виникають з одних і тих самих або з аналогічних підстав і водночас пов`язані між собою одним і тим самим способом захисту прав і законних інтересів. Суд звертається до постанови Верховного Суду від 22.04.2019 у справі N 914/2191/18.

1.23.Враховуючи зміст позовів у справах № , суд вважає, що заявлені позовні вимоги об`єднані одним і тим самим способом захисту прав позивача, стосуються одних і тих же осіб (позивача та відповідача), проте не пов`язані між собою підставами виникнення та поданими доказами.

1.24.У даному випадку об`єднання справ в одне провадження матиме наслідком утруднення вирішення спору, оскільки потребуватиме встановлення різних обставин щодо кожного окремого рішення загальних зборів товариства.

1.25.Кожне рішення загальних зборів є самостійним правовідношенням, що є підставою виникнення у сторін цього правовідношення цивільних (корпоративних) прав і обов`язків, пов`язаних з участю та управлінні товариством.

1.26.Обставини скликання (час, місце порядок денний, спосіб повідомлення учасників ) підстави позову, - не є тотожними у кожній із справ, оскільки характеризують подіями, що відбулися у різний час, за відмінних фактичних обставин.

1.27.У випадку наявності порушень, які були допущені під час скликання та проведення кожних окремих загальних зборів товариства упродовж 2022-2023 років, встановленню підлягатиме окремий склад цивільно-правого відношення, що характеризується самостійними цивільно-правовими наслідками.

1.28.Встановлення обставин скликання та проведення кожних окремих загальних зборів товариства підтверджується доказами, які не є тотожними та не є пов`язаними між собою.

1.29.Вимоги у кожній із справ про визнання недійсними кожного окремого рішення загальних зборів товариства є самостійними вимогами, які не пов`язані ні підставами виникнення, ні поданими доказами, не співвідносяться як основні та похідні одна від одної, оскільки задоволення одних не залежить задоволення інших.

1.30.Об`єднання справ в одне провадження може мати негативні процесуальні наслідки для учасників справи. Сумісний розгляд декількох справ, навіть тісно пов`язаних між собою, розширює предмет доказування у справі, ускладнюю розгляд та вирішення кожної окремої справи.

1.31. Критерії тотожності сторін у справах та схожості підстав позовів, що наводить відповідач в обґрунтування клопотання про об`єднання справ в одне провадження, не є достатніми для застосування правил об`єднання справ, встановлених статтею 173 Господарського процесуального кодексу України.

1.32. Об`єднання справ є правом, а не обов`язком суду. Вчинення відповідної процесуальної дії є дискрецією господарського суду, яка застосовується (або не застосовується) ним за власним переконанням та з урахуванням конкретних обставин справи.

1.33.На переконання суду сумісний розгляд справ перешкоджатиме з`ясуванню встановленню фактичних обставин скликання та проведення кожних загальних зборів, перешкоджатиме з`ясуванню взаємних прав і обов`язків сторін, що виникли в наслідок прийняття кожного окремого рішення учасників товариства, ускладнить вирішення спору, оскільки у даному випадку під час розгляду справи суд повинен буде надати оцінку обставинами скликання та проведення кожних з 16 загальних зборів учасників товариства та прийнятих учасниками рішень.

1.34.Зазначене свідчить про те, що по обставинах скликання та проведення кожних зборів учасників товариства суду необхідно проводити окрему процесуальну процедуру з визначенням та дослідженням різного кола доказів, пов`язаних із встановленням обставин, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги, що також ускладнить вирішення спору в межах однієї справи (провадження).

1.35.З урахування наведеного, суд дійшов висновку, що об`єднання справи №925/1344/23 із п`ятнадцятьма господарськими справами №925/1344/23, №925/1351/23, №925/1352/23, №925/1346/23, №925/1349/23, №925/1348/23, №925/1353/23, №925/1347/23, №925/1364/23, №925/1365/23, №925/1375/23, №925/1398/23, №925/1401/23, №925/1427/23, №925/1429/23, №925/1442/23 не сприятиме своєчасному вирішенню, а лише ускладнить розгляд цього спору та збільшить обсяг доказів.

Керуючись статтями 173, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У клопотанні відповідача про об`єднання господарських справ в одне провадження відмовити.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її оголошення і оскарженню окремо від рішення суду не підлягає.

Суддя А. І. Гладун