Рішення № 114791065, 31.10.2023, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" жовтня 2023 р. м. Житомир Справа № 906/211/23

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Шніт А.В.

секретар судового засідання: Малярчук Р.А.

за участю представників сторін:

від позивача: Балицький Т.М. - ордер серії АІ №1360787 від 07.03.2023 (у режимі відеоконференції);

від відповідача: Ляшенко Р.В. - ордер серії АМ №1050673 від 03.04.2023;

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"

про зобов`язання вчинити певні дії

ОСОБА_1 звернувся з позовом до суду з вимогою зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" направити засобами поштового зв`язку документи, згідно з переліком, який зазначений у прохальній частині позовної заяви.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на порушення його корпоративних прав на доступ до інформації та документів ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи".

В якості правових підстав позову позивач зазначає ст.116 Цивільного кодексу України, ст.167 Господарського кодексу України, ст.5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Ухвалою від 27.02.2023 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання.

Ухвалою суду від 17.05.2023 постановлено прийняти до розгляду заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову від 25.04.2023 (вх.№01-44/1412/23 від 25.04.2023) та здійснювати розгляд справи з урахуванням вказаної заяви.

Ухвалою суду від 25.07.2023, зокрема, прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову від 27.06.2023 (вх.№01-44/2120/23 від 27.06.2023) та ухвалено здійснювати розгляд справи з урахуванням вказаної заяви.

Ухвалою суду від 15.08.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/211/23 до судового розгляду по суті.

Ухвалою суду від 12.10.2023 відкладено розгляд справи по суті на 31.10.2023 о 15:30.

Представник позивача в судовому засіданні 31.10.2023 (у режимі відеконференції) позовні вимоги (з врахуванням заяви про зміну предмету позову від 27.06.2023) підтримав у повному обсязі з підстав, зазначених у позовній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні 31.10.2023 проти позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Щодо клопотання представника відповідача про витребування доказів (вх. №01-44/3376/23 від 12.10.2023) суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно ч.2, 5 ст.91 Господарського процесуального кодексу України письмові докази подаються в оригіналі; учасник справи, який подає письмові докази у копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу, про що й було зазначено позивачем у тексті позовної заяви.

Крім того, варто зауважити, що оригінали, зокрема, статуту відповідача, протоколу загальних зборів учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" №1/2022 від 03.10.2022, а також листування між сторонами щодо надання позивачу відповідних документів містяться у самого відповідача.

При цьому, суд, враховуючи, що згідно ч.1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи, вважає докази, наявні в матеріалах справи, достатніми для розгляду справи по суті та прийняття відповідного рішення у даній справі.

З огляду на викладене, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання представника відповідача про витребування доказів (вх. №01-44/3376/23 від 12.10.2023).

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Фактичні обставини справи.

ОСОБА_1 (позивач) є співзасновником і учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (відповідач), про що, зокрема, свідчать п.4.2.1, 4.5 Статуту товариства (а.с. 24-45, т.1) та витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №30171201 від 09.02.2023 (а.с. 93-96, т.1).

03.10.2022 відповідачем проведено загальні збори учасників товариства, на яких було прийнято ряд рішень, оформлених протоколом №1/2022 (а.с. 20-23, т.1). Зокрема, у зв`язку з визнанням роботи позивача як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" незадовільною, вирішено звільнити його з даної посади і змінити керівника товариства. Крім того, ухвалено рішення про передачу інтелектуальних прав та всіх інших майнових і немайнових прав на БПАК "HAWK", в т.ч. права на Технічні умови ТУ У 30.3-40358580-001:2017 (УАСМ-1.00.00.000ТУ) зі змінами та доповненнями на безпілотний авіаційний комплекс "HAWK" Товариству з обмеженою відповідальністю "Укравіасистем".

З метою з`ясування стану фінансово-господарської діяльності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" позивач 02.12.2022 направив відповідачу письмову вимогу про надання належним чином засвідчених копій і забезпечення доступу до відповідних документів, які стосуються діяльності товариства (а.с. 73-74, т.1), яка залишена відповідачем без відповіді та задоволення.

В інтересах позивача до відповідача направлено адвокатський запит №20/12-ПК-3 від 20.12.2022 про надання належним чином засвідчених копій низки документів, які стосуються фінансово-господарської діяльності товариства (а.с. 75-77, т.1).

Листом №30/12-02 від 30.12.2022 відповідачем на вказаний вище адвокатський запит надіслано копію протоколу загальних зборів учасників товариства №1/2022 від 03.10.2022 та копію Статуту ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", а також повідомлено, що всі інші запитувані документи або відсутні на підприємстві, або містять інформацію з обмеженим доступом (а.с. 80, т.1).

25.01.2023 позивач надіслав відповідачу на адресу для листування вимогу про надання належним чином засвідчених копій і забезпечення доступу до відповідних документів, які стосуються фінансово-господарської діяльності товариства (а.с. 81-82, т.1), яка залишена відповідачем без відповіді та задоволення. Також, 30.01.2023 позивачем направлено відповідачу на юридичну адресу його місцезнаходження аналогічну вимогу (а.с. 86, т.1), котра теж останнім залишена без відповіді та задоволення.

З огляду на викладене, посилаючись на порушення відповідачем корпоративних прав, передбачених п.5 ч.1 ст.116 Цивільного кодексу України, п.2 ч.1 ст.5, ч.4, 5 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", позивач звернувся до суду з позовом про витребування від відповідача належним чином завірених копій відповідних документів, що стосуються фінансово-господарської діяльності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи".

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Відповідно до ст.55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (ч.2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України).

Цивільне законодавство не містить визначення поняття способів захисту цивільних прав та інтересів. За їх призначенням вони можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Способи захисту мають універсальний характер, вони можуть застосовуватись до всіх чи більшості відповідних суб`єктивних прав. Разом з тим зазначений перелік способів захисту цивільних прав чи інтересів не є вичерпним. Відповідно до ст.16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Відповідно до ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, про захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу в захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Виходячи зі змісту ч.1 ст.8 Конституції України охоронюваний законом інтерес перебуває під захистом не тільки закону, а й об`єктивного права в цілому, що панує у суспільстві, зокрема, справедливості, оскільки інтерес у вузькому розумінні зумовлюється загальним змістом такого права та є його складовою.

Як зазначено Конституційним Судом України в рішенні №18-рп/2004 від 01.12.2004, види і зміст охоронюваних законом інтересів, що перебувають у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" як правило не визначаються у статтях закону, а тому фактично є правоохоронюваними.

Для розуміння поняття "охоронюваний законом інтерес" важливо врахувати й те, що конфлікт інтересів притаманний не тільки правовим і не правовим інтересам, а й конгломерату власне законних, охоронюваних законом і правом інтересів.

Поняття "охоронюваний законом інтерес" у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права" треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних та колективних потреб, які не суперечать Конституції та законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Виходячи зі змісту ст.15, 16 Цивільного кодексу України, ст.20 Господарського кодексу України застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Відповідно до ч.1 ст.1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" останній визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Пунктом 2 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" унормовано, що учасник товариства має право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Згідно ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку. Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства. Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Крім того, за змістом п.4.7.5 Статуту відповідача учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитись з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому статутом.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію. Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Аналогічна правова позиція викладена і в постановах Верховного Суду в постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Таким чином, системний аналіз ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.4.7.5 Статуту відповідача свідчить про передбачене право учасників товариства, зокрема, і позивача як учасника ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", одержувати інформацію і довідки з усіх питань, пов`язаних з діяльністю товариства, знайомитися з документацією, в тому числі річними балансами, звітами про діяльність, протоколами зборів, ревізійної комісії тощо.

Згідно з уточненими позовними вимогами позивач просить зобов`язати відповідача направити йому засобами поштового зв`язку:

- засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", проведених у період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;

- засвідчені копії правових актів ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", якими регулюється діяльність органів управління вказаного товариства, самого товариства і його працівників та документів, котрими вносяться зміни до таких правових актів за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;

- засвідчені копії документів бухгалтерського обліку ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;

- засвідчені копії всіх кадрових документів, зокрема, штатні розписи, накази про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати, інші документи, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;

- засвідчені копії аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності, проведених за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;

- засвідчені копії актів, протоколів, висновків інвентаризації власних активів і зобов`язань; актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", накази про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, накази про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договори про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладені з третіми особами, за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;

- засвідчені копії всіх платіжних документів ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", зокрема, платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи, за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі;

- засвідчені копії договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних укладених/складених за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі, зокрема, договору застави майнових прав серія та номер ДЗМП-151692/1-980 від 07.02.2023;

- засвідчені копії документів, які підтверджують права власності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на технічні умови ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ-1.00.00ТУ);

- у випадку відчуження права власності ТОВ Науково-виробниче підприємство Українські авіаційні системи на технічні умови ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ- 1.00.00ТУ) третім особам, надати засвідчені копії документів, які підтверджують факт і правові підстави такого відчуження;

- у випадку надання третім особам права користування технічними умовами ТУ У 30.3 40358580 - 001:2017 (УАСМ-1.00.00ТУ) надати засвідчені копії документів, які підтверджують факт і правові підстави такого відчуження.

Необхідно зазначити, що відповідно до статті 1 Закону України "Про інформацію" інформація - будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді. Документ - матеріальний носій, що містить інформацію, основними функціями якого є її збереження та передавання у часі та просторі.

Документ є рухомою, неподільною, визначеною індивідуальними ознаками, неспоживчою річчю, тобто є майном в розумінні цивільного законодавства. Особливістю документа як майна є те, що він не має номінальної вартості та не обліковується в бухгалтерському обліку (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.05.2021 у справі №759/9008/19 ).

Первинні бухгалтерські документи - це документи, які складаються за фактами економічної діяльності підприємства.

Основними видами бухгалтерських документів, які складаються для супроводу будь-якої фінансової операції на підприємстві та які можуть бути створені на підприємстві є: видаткова накладна, товарно-транспортна накладна, акти виконаних робіт, видатковий та прибутковий касові ордери, рахунок-фактура, бухгалтерська довідка.

Вимоги до первинних бухгалтерських документів, які регулюють форму та вимоги до змісту первинної документації, визначені Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджене наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 №88 (з відповідними змінами).

Частини 1,2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" передбачають, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати обов`язкові реквізити.

Тобто, первинні документи повинні містити відомості, які підтверджують вчинення господарської операції, на виконання якої вони складаються, у зв`язку з чим вчинення певної господарської операції фіксуватиметься документально, що в сукупності свідчить про підтвердження між учасниками такої операції певних прав та обов`язків, зокрема, і щодо обов`язку сплатити певну суму коштів, яка складатиме еквівалент певної вартості наданих послуг.

Відповідно до пункту 44.1 статті 44 Податкового кодексу України для цілей оподаткування платники податків зобов`язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.

Крім того, варто зазначити, що згідно п.8.4.4 Статуту відповідача директор має право (в межах компетенції та з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом), зокрема, укладати трудові договори, призначати керівників підрозділів, займатись комплектацією кадрового складу товариства в межах своєї компетенції, визначати умови оплати праці працівників товариства; встановлювати обсяги повноважень директорам підрозділів, затверджувати посадові інструкції та штатні розклади; передавати частину своїх повноважень іншим посадовим особам та директорам підрозділів; контролювати службову діяльність посадових осіб товариства в разі порушення ними або іншими працівниками його вимог, посадових інструкцій, штатних розкладів, Статуту або чинного законодавства вживати заходи, передбачені Кодексом законів про працю України та іншими нормативними актами.

Щодо вимоги про витребування документів інвентаризації, актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту, суд констатує, що позивач заявляє вимогу про надання копій внутрішніх документів, які відповідач мав створити в ході своєї господарської діяльності.

На підтвердження факту наявності у відповідача, зокрема, платіжних доручень, платіжних інструкцій, меморіальних ордерів, будь-яких інших платіжних документів за період з 03.10.2022 до дня подання позовної заяви, свідчить надана ПАТ АБ "Укргазбанк" банківська виписка з рахунку ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (а.с. 231-243, т.1).

Окрім того, в матеріалах справи знаходиться копія Витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна №30314055 від 22.03.2023, з якого вбачається, що 08.02.2023 здійснено реєстрацію обтяження рухомого майна, а саме - майнових прав вимоги грошових коштів, банківського вкладу, процентів, річних, пені, штрафів тощо згідно заяви на приєднання до договору комплексного банківського обслуговування суб`єктів господарювання №28.243.0223.ЮО_Д від 01.02.2023, на підставі договору застави майнових прав серія та номер ДЗМП-151692/1-980 від 07.02.2023 (а.с. 121, т.1). Боржником згідно даного витягу вказано ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи". Зазначене свідчить про розпорядження рухомим майном, належним відповідачу.

Також, як судом вказувалося вище, 03.10.2022 відповідачем проведено загальні збори учасників товариства, на яких було прийнято ряд рішень, оформлених протоколом №1/2022 (а.с. 20-23, т.1). Зокрема, ухвалено рішення про передачу інтелектуальних прав та всіх інших майнових і немайнових прав на БПАК "HAWK", в т.ч. права на Технічні умови ТУ У 30.3-40358580-001:2017 (УАСМ-1.00.00.000ТУ) зі змінами та доповненнями на безпілотний авіаційний комплекс "HAWK" Товариству з обмеженою відповідальністю "Укравіасистем", що, у свою чергу, свідчить про наміри відповідача розпорядитися належним йому правом власності на Технічні умови ТУ У 30.3-40358580-001:2017 (УАСМ-1.00.00.000ТУ) зі змінами та доповненнями на безпілотний авіаційний комплекс "HAWK" іншій юридичній особі.

Отже, враховуючи вищевикладене, позовні вимоги щодо зобов`язання відповідача надати позивачу належним чином завірені копії відповідних документів, що стосуються фінансово-господарської діяльності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" за період з 03.10.2022 до 27.06.2023 (день подання позивачем заяви про зміну предмету позову від 27.06.2023) суд вважає обґрунтованими, підтвердженими наявними в матеріалах справи доказами.

При цьому, до викладеного суд звертає увагу на те, що Законом України "Про захист персональних даних"визначено, що цей Закон регулює правові відносини, пов`язані із захистом і обробкою персональних даних, і спрямований на захист основоположних прав і свобод людини і громадянина, зокрема права на невтручання в особисте життя, у зв`язку з обробкою персональних даних. Цей Закон поширюється на діяльність з обробки персональних даних, яка здійснюється повністю або частково із застосуванням автоматизованих засобів, а також на обробку персональних даних, що містяться у картотеці чи призначені до внесення до картотеки, із застосуванням неавтоматизованих засобів.

Згідно ч.1ст.6 вказаного Законузазначено, що мета обробки персональних даних має бути сформульована в законах, інших нормативно-правових актах, положеннях, установчих чи інших документах, які регулюють діяльність володільця персональних даних, та відповідати законодавству про захист персональних даних.

Обробка персональних даних здійснюється відкрито і прозоро із застосуванням засобів та у спосіб, що відповідають визначеним цілям такої обробки.

Відповідно до ч.4-6ст.6 Закону України "Про захист персональних даних" первинними джерелами відомостей про фізичну особу є: видані на її ім`я документи; підписані нею документи; відомості, які особа надає про себе. Обробка персональних даних здійснюється для конкретних і законних цілей, визначених за згодою суб`єкта персональних даних, або у випадках, передбачених законами України, у порядку, встановленому законодавством. Не допускається обробка даних про фізичну особу, які є конфіденційною інформацією, без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини.

З огляду на зазначене, при наданні доступу до документів ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", які містять персональні дані фізичних осіб, суб`єктам виконання рішення суду необхідно дотримуватися вимогЗакону України "Про захист персональних даних".

Також, варто зауважити, що за змістом п.1 ч.6 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у разі необхідності у резолютивній частині рішення також вказується про порядок і строк виконання рішення.

При цьому, суд враховує, що згідно ч.5 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначенихчастиною першоюцієї статті.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне вказати у резолютивній частині даного рішення строк направлення відповідачем відповідних документів позивачу, а саме - протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили.

Окрім того, суд звертає увагу на те, що позовні вимоги підлягають задоволенню з вказанням наступного періоду формування витребовуваних від відповідача документів: з 03.10.2022-27.06.2023 (день подання позивачем до суду заяви про зміну предмету позову від 27.06.2023), оскільки позивач фактично просить витребувати у відповідача документи, створені після 27.06.2023 та які ще будуть створені на дату ухвалення судового рішення. Іншими словами, ще не існують як об`єкти матеріального світу та з приводу яких у позивача ще не виникло право вимоги , а увідповідача- обов`язокїх надання.

При цьому, суд відмовляє в задоволенні позову в частині вимог щодо зобов`язання відповідача направити засобами поштового зв`язку позивачу засвідчені копії правових актів ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", яким регулюється діяльність органів управління вказаного товариства, самого товариства і його працівників та документів, котрими вносяться зміни до таких правових актів за період із 03.10.2022 до дня ухвалення судового рішення у даній справі, з підстав відсутності конкретизації переліку таких документів.

Судом критично оцінюються посилання відповідача, в якості заперечень проти позову, на відмову в передачі позивачем як колишнім директором ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"після його звільнення з даної посади рішенням загальних зборів учасників товариства від 03.10.2022 відповідних документів, що стосуються фінансово-господарської діяльності товариства, новому директору, з огляду на наступне.

Позивачем заявлено вимогу про зобов`язання відповідача надати визначені документів, що стосуються фінансово-господарської діяльності товариства, за період, що відліковується з 03.10.2022. Водночас, у відзиві на позовну заяву відповідач посилається на правовідносини, що виникли д о 03.10.2022, що, у свою чергу, не входить до предмету спору в даній справі.

Також, суд не бере до уваги посилання відповідача на факт невиплати позивачем у повному обсязі свого внеску до статутного капіталу ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", так як станом на день звернення до суду з позовом у даній справі він, згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, є співзасновником та учасником цього товариства.

Позивач не може бути обмежений у праві вимагати надання відповідних документів безпосередньо у відповідача.

Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України", зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Згідно ч.2, 3ст.13 Господарського процесуального кодексу України(далі -ГПК України) учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч.1ст.73 ГПК Українидоказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч.1ст.74 ГПК Україникожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відтак, сторони звертаючись до суду повинні враховувати те, що визначення та наповнення доказової бази переданого на розгляд суду спору покладаються саме на сторони, а не на суд.

Суд вирішує спір на підставі поданих та витребуваних в порядкуст. 81 ГПК Українисторонами доказів.

Статтею 76 ГПК Українивизначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч.1ст.77 ГПК Україниобставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч.1ст.86 ГПК Українисуд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи докази, які містяться у матеріалах справи, а також норми чинного законодавства, яке регулює спірні правовідносини, суд прийшов до висновку про часткове задоволення позовних вимог, а саме: щодо зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 : засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", проведених у період із 03.10.2022 до 27.06.2023; засвідчені копії документів бухгалтерського обліку ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до 27.06.2023; засвідчені копії всіх кадрових документів, зокрема, штатні розписи, накази про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати, інші документи, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", за період із 03.10.2022 до 27.06.2023, з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних"; засвідчені копії аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності, проведених за період із 03.10.2022 до 27.06.2023; засвідчені копії актів, протоколів, висновків інвентаризації власних активів і зобов`язань; актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", накази про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, накази про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договори про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладені з третіми особами, за період із 03.10.2022 до 27.06.2023; засвідчені копії всіх платіжних документів ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", зокрема, платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи, за період із 03.10.2022 до 27.06.2023; засвідчені копії договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних укладених / складених за період із 03.10.2022 до 27.06.2023, зокрема, договору застави майнових прав серія та номер ДЗМП-151692/1-980 від 07.02.2023; засвідчені копії документів, які підтверджують права власності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на технічні умови ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ-1.00.00ТУ); у випадку відчуження права власності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на технічні умови ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ- 1.00.00ТУ) третім особам, надати засвідчені копії документів, які підтверджують факт відчуження; у випадку надання третім особам права користування технічними умовами ТУ У 30.3 40358580 - 001:2017 (УАСМ-1.00.00ТУ) надати засвідчені копії документів, що підтверджують факт такого надання. У задоволенні іншої частини позову суд відмовляє.

Розподіл судових витрат.

Відповідно до ч.1ст.123 Господарського процесуального кодексу Українисудові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Пунктом 2 частини 1статті 129 Господарського процесуального кодексу Українипередбачено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору (ч.9 ст.129 ГПК України).

Зважаючи на вищевикладене, судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Товариству з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (10025, м. Житомир, вул. Промислова, буд.10; ідентифікаційний код 40358580) протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ):

- засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", проведених у період із 03.10.2022 до 27.06.2023;

- засвідчені копії документів бухгалтерського обліку ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до 27.06.2023;

- засвідчені копії всіх кадрових документів, зокрема, штатні розписи, накази про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати, інші документи, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", за період із 03.10.2022 до 27.06.2023, з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних";

- засвідчені копії аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності, проведених за період із 03.10.2022 до 27.06.2023;

- засвідчені копії актів, протоколів, висновків інвентаризації власних активів і зобов`язань; актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту у ТОВ Науково- виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", накази про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, накази про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договори про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладені з третіми особами, за період із 03.10.2022 до 27.06.2023;

- засвідчені копії всіх платіжних документів ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", зокрема, платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи, за період із 03.10.2022 до 27.06.2023;

- засвідчені копії договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних укладених / складених за період із 03.10.2022 до 27.06.2023, зокрема, договору застави майнових прав серія та номер ДЗМП-151692/1-980 від 07.02.2023;

- засвідчені копії документів, які підтверджують права власності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на технічні умови ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ-1.00.00ТУ);

- у випадку відчуження права власності ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на технічні умови ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ- 1.00.00ТУ) третім особам, надати засвідчені копії документів, які підтверджують факт відчуження;

- у випадку надання третім особам права користування технічними умовами ТУ У 30.3-40358580 - 001:2017 (УАСМ-1.00.00ТУ) надати засвідчені копії документів, що підтверджують факт такого надання.

3. У задоволенні іншої частини позову відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (10025, м. Житомир, вул. Промислова, буд.10; ідентифікаційний код 40358580) на користь фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ):

- 2 684,00грн судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 09.11.23

Суддя Шніт А.В.

Віддрукувати:

1 - у справу

2 - позивачу на електронну пошту (через електронний кабінет)

3 - відповідачу на електронну пошту (через електронний кабінет)