Ухвала суду № 114388680, 04.10.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

04.10.2023Справа № 910/3149/23За заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" (код ЄДРПОУ 30425351)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД": Лівак Т.О.;

арбітражний керуючий: Козирицький А.С.;

від ОСОБА_1 : Волосянко Р.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2023 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро"; підготовче засідання суду призначено на 22.03.23; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

02.03.2023 від арбітражного керуючого Ловас В.О. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

21.03.2023 від арбітражного керуючого Струця М.П. надійшла заява про участь у справі про банкрутство.

22.03.2023 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 підготовче засідання суду відкладено на 12.04.23.

11.04.2023 від заявника надійшло клопотання про відмову в задоволенні заяви арбітражного керуючого Струця М.П.

12.04.2023 від заявника надійшли документи по справі.

12.04.2023 від боржника надійшли пояснення, клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2023 підготовче засідання суду відкладено на 03.05.23.

02.05.2023 від боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

03.05.2023 від арбітражного керуючого Козирицького А.С. надійшла заява про участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.05.2023 відкрито провадження у справі № 910/3149/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" (02225, м. Київ, проспект Маяковського Володимирв, 27/1, код ЄДРПОУ 30425351); визнано вимоги кредитора ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" на загальну суму 5 716 606,49 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 03.05.2023; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" з 03.05.2023; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 01.02.2013 № 49); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 01.07.2023 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 07.07.2023 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Росан-Агро" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 12.07.23.

31.05.2023 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

01.06.2023 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.06.2023 призначено до розгляду заяву ГУ ДПС у м. Києві, ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на 12.07.23.

05.06.2023 від ОСОБА_1 надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2023 призначено до розгляду заяву ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на 12.07.23.

09.06.2023 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 призначено до розгляду заяву Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" з грошовими вимогами до боржника на 12.07.23; повідомлено ФОП Пономаренка А.О. про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено ФОП Пономаренку А.О. строк до 01.07.2023 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

20.06.2023 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

26.06.2023 від ГУ ДПС у м. Києві надійшли заперечення.

27.06.2023 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

28.06.2023 від ФОП Пономаренка А.О. надійшла заява з доказами сплати судового збору.

28.06.2023 від ГУ ДПС в Івано-Франківській області надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

29.06.2023, 30.06.2023, 04.07.2023 від розпорядника майна боржника надійшли звіт, документи, повідомлення.

03.07.2023 від ОСОБА_2 надійшла заява про заміну кредитора.

07.07.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про продовження строків.

11.07.2023 від ФОП Пономаренка А.О. надійшли документи.

11.07.2023 від заявника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2023 призначено до розгляду заяву ФОП Пономаренка А.О. з грошовими вимогами до боржника на 12.07.23; призначено до розгляду заяву ГУ ДПС в Івано-Франківській області з грошовими вимогами до боржника на 12.07.23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2023 клопотання розпорядника майна боржника про продовження строків інвентаризації майна боржника задоволено; продовжено строк для проведення інвентаризації майна боржника до 07 вересня 2023 року; відкладено розгляд справи на 02.08.23; зобов`язано розпорядника майна боржника надати повідомлення про розгляд вимог ініціюючого кредитора з черговістю, ГУ ДПС в Івано-Франківській області; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.

01.08.2023 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення, заперечення.

02.08.2023 від ініціюючого кредитора надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 відкладено розгляд справи на 06.09.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.

25.08.2023 від ГУ ДПС в Івано-Франківській області надійшли заперечення.

05.09.2023 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 відкладено розгляд справи на 20.09.23; запропоновано кредиторам надати пояснення на заперечення ініціюючого кредитора.

18.09.2023 від ФОП Пономаренка А.О. надійшли пояснення.

20.09.2023 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" надійшов звіт.

20.09.2023 від ініціюючого кредитора надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 відкладено розгляд справи на 04.10.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.

27.09.2023 від боржника надійшли документи.

02.10.2023 від Компанії з обмеженою відповідальністю "Бавіло ЛТД" надійшли документи.

03.10.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про зобов`язання вчинити дії.

04.10.2023 від ініціюючого кредитора надійшли доповнення до заперечень.

04.10.2023 від ініціюючого кредитора надійшла заява про рецензування звіту.

В судовому засіданні представники учасників провадження у справі надали пояснення по справі.

Суд розглянувши клопотання розпорядника майна боржника про зобов`язання вчинити дії, ухвалив його задовольнити на підставі такого.

Розпорядником майна боржника направлено вимоги боржнику щодо розгляду вимог кредиторів, надання інформації, документів, проведення інвентаризації та інше.

Ухилення керівника від виконання вимог розпорядник майна, є обставиною, що перешкоджає належному виконанню обов`язків, покладених Кодексом України з процедур банкрутства на арбітражного керуючого.

Дослідивши подане клопотання, суд ухвалив його задовольнити.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна боржника про зобов`язання вчинити дії задовольнити.

2. Зобов`язати директора ТОВ «РОСАН-АГРО» (02225, місто Київ, проспект Маяковського Володимира, будинок 27/1; ідентифікаційний номер 30425351) Мельничука Олександра Миколайовича надати розпоряднику майна арбітражному керуючому Козирицькому A.C. належним чином засвідчені копії наступних документів та інформацію щодо наступного:

1) - перелік майна боржника, яке є предметом застави;

- перелік вимог кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, в разі його наявності;

- кількість найманих працівників боржника, в тому числі за трудовими та цивільно-правовими договорами на момент отримання запиту;

- заборгованість щодо заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, за даними обліку боржника;

- в разі наявності заборгованості перед працівниками, також надати перелік працівників з ідентифікуючими ознаками (прізвище, ім`я, по батькові, посада, серія та. номер паспорту, дата видачі та орган, що видав паспорт. РНОКПП особи, адреса місця реєстрації).

2) - установчі документи боржника;

- внутрішні та звітні документи боржника, а саме: документи бухгалтерської, податкової, статистичної звітності за останні 3 роки;

- баланси підприємства (форма № 1) за 2020, 2021, 2022 роки, останній звітній період за 2023 року;

- звіт про фінансові результати (форма № 2) за 2020, 2021, 2022 роки, останній звітній період 2023 року;

- звіт про рух грошових коштів (форма N 3) за 2020, 2021, 2022 року, останній звітній період 2023 року;

- звіт про власний капітал (форма N 4) за 2020. 2021, 2022 року, останній звітній період 2023 року;

- примітки до річної фінансової звітності (форма N 5) за 2020, 2021, 2022 року, останній звітній період 2023 року;

- звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-ОЗ) за 2020, 2021, 2022 року, останній звітній період 2023 року;

- обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1- інновація) за 2020, 2021, 2022 року, останній звітній період 2023 року;

- звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б) за 2020, 2021, 2022 року, останній звітній період 2023 року;

- звіт з праці (форма N 1-ПВ) за 2020, 2021, 2022 року, останній звітній період 2023 року;

- звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)) за 2020, 2021, 2022 року, останній звітній період 2023 року;

- звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ) за 2020, 2021, 2022 року, останній звітній період 2023 рок;

- звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП) за 2020, 2021, 2022 року, останній звітній період 2023 року;

- перелік відкритих рахунків у банківських установах та відомості про грошові кошти, що знаходяться на цих рахунках, та виписки із банківських установ за останні три роки;

- перелік майна, що належить Боржнику, його місцезнаходження (адреса) та заходи, які були прийняті для його збереження;

- перелік заставного майна, його місцезнаходження (адреса) та копії договорів застави (іпотеки);

- копії чинних договорів поруки, укладених Боржником;

- повний перелік кредиторів станом на 03.05.2023 (назва кредитора, ідентифікаційний код. сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості) із розділенням кредиторів на поточних та конкурсних;

- перелік дебіторів станом на 03.05.2023 (назва дебітора, ідентифікаційний код. сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);

- акти звірок з дебіторами та кредиторами;

- угоди про спільну діяльність, оренду майна, дольову участь у інших суб`єктах господарювання;

- дозволи, ліцензії, сертифікати, отримані Боржником;

- відомості про будь-які обтяження або заборони щодо відчуження майна/майнових прав, належних Боржнику;

- відомості про наявність ризиків, пов`язаних з втратою належного Боржнику майна; судові спори про витребування майна із власності Боржника; судові рішення, винесені відносно майна Боржника (звернення стягнення, витребування тощо); дії державних органів (державної виконавчої служби, ДПІ, органів МВС тощо), направлені на відчуження належного Боржнику майна; будь-які інші дії, направлені на знищення/пошкодження/відчуження майна Боржника;

- відомості про внутрішню структуру підприємства, перелік структурних підрозділів, філій, представництв;

- відомості про фактичну чисельність працівників підприємства, затверджений штатний розклад;

- список працівників, їх кількість та кваліфікація;

- довідку про наявність чи відсутність заборгованості Боржника по заробітній плані станом на дату надання відповіді;

- відомості про видані довіреності, в тому числі нотаріально завірені;

- найменування і ідентифікаційний код підприємств, в яких Боржник є засновник (учасником), відомості про розмір належної Боржнику частку в статутному капіталі так: підприємств;

- відомості про організацію і функціонування служби охорони підприємства (договори із відповідними підприємствами), перелік матеріально відповідальних осіб і осіб, відповідальних за техніку безпеки, пожежну безпеку, копії відповідних наказів.

3) - правовстановлюючі документи на все рухоме та нерухоме майно, яке перебуває у власності, користуванні, господарському віданні та інформацію, підтверджену відповідними документами;

- інформацію, підтверджену відповідними документами, щодо проведення інвентаризації майна боржника за 2020, 2021, 2022 роки та її результатів;

- повідомити та надати відповідні документи, щодо заходів, які вживаються з метою охорони (захисту) майна боржника (договори охорони майна боржника, договори відповідального зберігання, у разі наявності, та ін.);

- перебування в провадженні судів (загальних, господарських, адміністративних) справ, де стороною або третьою особою є ТОВ «Росан-Агро», з зазначенням номера справи та обставин справи, а також інформацію щодо виконавчих проваджень, відкритих за результатами розгляду судових справ;

- копії господарських договорів, укладених Боржником за період з 03.05.2020 - 03.05.2023 з метою проведення їх аналізу;

- копії господарських договорів, укладених Боржником після відкриття провадження у справі № 910/3149/23;

- виписки з банківських рахунків Боржника за період з 03.05.2020 - 03.05.2023.

4) інформацію (у формі довідки) з переліком осіб, які мають невиконанні зобов`язання перед боржником станом на 03.05.2023 р., з доказами на підтвердження їх існування.

5) інформацію стосовно діючих договорів оренди щодо усього нерухомого майна та рухомого майна, яке належить ТОВ «Росан-Агро», та надати копії таких договорів оренди.

6) - яка загальна кількість працівників ТОВ "РОСАН-АГРО" на дату порушення справи про банкрутство (станом на 03.05.2023);

- яка кількість працівників ТОВ "РОСАН-АГРО" станом на 03.05.2023;

- розмір заборгованості із заробітної плати перед працівниками ТОВ "РОСАН- АГРО" на дату відкриття провадження у справі про банкрутство (станом на 03.05.2023);

- розмір заборгованості із заробітної плати перед працівниками ТОВ "РОСАН- АГРО" станом на 03.05.2023;

- розмір погашеної в квітень 2023 року заборгованості із заробітної плати перед працівниками ТОВ "РОСАН-АГРО";

- загальний розмір погашеної заборгованості із заробітної плати на 03.05.2023р.;

- загальна кількість працівників ТОВ "РОСАН-АГРО", перед якими є заборгованість із заробітної плати станом на 03.05.2023;

- звіт з праці № 1-ПН (місячна) за квітень 2023 року.

3. Зобов`язати директора ТОВ "РОСАН-АГРО" Мельничука Олександра Миколайовича створити інвентаризаційну комісію, до складу якої включити розпорядника майна ТОВ "РОСАН- АГРО" арбітражного керуючого Козирицького A.C., про що видати відповідний наказ.

4. Зобов`язати директора ТОВ «РОСАН-АГРО» Мельничука Олександра Миколайовича у присутності розпорядника майном боржника, арбітражного керуючого Козирицького A.C. провести інвентаризацію майна та цінностей ТОВ «РОСАН-АГРО» згідно до вимог чинного законодавства України, для виконання чого видати наказ із зазначенням початку, а також кінцеву дату проведення інвентаризації.

5. Зобов`язати директора ТОВ «РОСАН-АГРО» Мельничука Олександра Миколайовича направити копії відповідних наказів на адресу розпорядника майна.

6. Зобов`язати директора ТОВ «РОСАН-АГРО» Мельничука Олександра Миколайовича поінформувати про точне місцезнаходження матеріальних та інших цінностей ТОВ «РОСАН-АГРО» арбітражного керуючого, розпорядника майна Козирицького A.C.

7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, Мельничуку Олександру Миколайовичу .

Повний текст ухвали складено 24.10.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко