Рішення № 114388444, 18.10.2023, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.10.2023 м. Івано-ФранківськСправа № 909/684/23Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді ОСОБА_1 , секретар судового засідання ОСОБА_2 , розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: ОСОБА_3

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 "

про зобов`язання вчинити певні дії

за участю:

від позивача: ОСОБА_4 ,

від відповідача: ОСОБА_5

встановив: до Господарського суду Івано-Франківської області звернувся ОСОБА_3 із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " про зобов`язання надати учаснику товариства ОСОБА_3 шляхом надсилання на адресу: АДРЕСА_1 належним чином засвідчені копії протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); статуту товариства та зміни до статуту; протоколів загальних зборів учасників; документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства та зміни до них; положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг; річної фінансової звітності; документів звітності, що подаються відповідним державним органам; документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів; інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; документів, що підтверджують права товариства на майно; документів бухгалтерського обліку.

Вирішення процесуальних питань під час розгляду справи.

25.07.2023 суд постановив прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі, здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначити підготовче засідання на 09.08.2023, яке суд постановив відкласти на 25.09.2023.

25.09.2023 суд постановив підготовче провадження у справі закрити; розгляд справи по суті призначити на 11.10.2023.

10.10.2023 представник відповідача подав клопотання про ознайомлення з матеріалами справи вх.№14744/23 та клопотання про відкладення розгляду справи вх.№14746/23.

11.10.2023 представник позивача подав заперечення на клопотання про відкладення вх.№ 14758/23.

В судовому засіданні 11.10.2023 суд задоволив клопотання відповідача та оголосив перерву в судовому засіданні до 16.10.2023.

16.10.2023 представник відповідача подав клопотання про закриття провадження у справі вх.№12011/23. Подане клопотання мотивоване тим, що відповідно до супровідного листа № 05/23 від 13.10.2023 відповідач направив позивачу запитувану інформацію та документи, докази направлення приєднані до поданого клопотання. Зазначив, що внаслідок отримання запитуваної інформації предмет спору відсутній, тому просив суд закрити провадження у справі відповідно до п.2. ч.1 ст.231 ГПК України.

В судовому засіданні подане клопотання підтримав.

16.10.2023 в судовому засіданні представник позивача подав заперечення на клопотання про закриття провадження у справі вх.№14948/23. Вказав, що зазначену у поданому клопотанні про закриття провадження у справі інформацію та документи отримав через електронну пошту, однак ствердив, що вона не є повною та не може свідчити про відсутність спору.

Розглянувши подане клопотання та заперечення на нього, оцінивши подані відповідачем докази, суд зазначає таке.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема, у випадку припинення існування предмета спору, якщо між сторонами у зв`язку з цим не залишилося неврегульованих питань.

Предмет спору - це об`єкт спірних правовідносин, щодо якого виник спір між позивачем і відповідачем. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Суд зазначає, що надана позивачем інформація та документи не підтверджують обставини, які би свідчили про врегулювання спору, а відтак не можуть бути підставою для закриття провадження у справі. В такому випадку закриття провадження не відновить порушеного права позивача.

За таких обставин, суд дійшов висновку про відмову у закритті провадження у справі та перехід до розгляду справи по суті.

16.10.2023 суд вийшов до нарадчої кімнати.

18.10.2023 суд вийшов з нарадчої кімнати та оголосив вступну та резолютивну частини рішення.

Позиція позивача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " всупереч вимогам чинного законодавства не виконав своїх зобов`язань щодо надання учаснику товариства інформації про фінансово-майновий стан та діяльність товариства, а також прийняті ним рішення. В обґрунтування позовних вимог посилається на положення ст. 15, 16, 116 Цивільного кодексу України, ст. 167 Господарського кодексу України, ст. 43 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 5, 7 ЗУ "Про інформацію".

Позиція відповідача.

Відповідач відзиву на позов не подав. В судовому засіданні зазначив, що всі наявні у товариства документи та інформацію надав позивачу, що підтверджується листом № 05/23 від 13.10.2023.

Обставини справи, оцінка доказів.

ОСОБА_3 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " та володіє часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 50%, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань №55308554109 від 23.06.2023.

22.03.2023 ОСОБА_3 на адресу ТОВ " ІНФОРМАЦІЯ_1 " направив заяву щодо надання інформації в порядку ч.5 ст.43 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" №2023/03-43, докази направлення приєднані до матеріалів справи.

18.04.2021 у зв"язку із ненаданням запитуваної інформації, ОСОБА_3 повторно направив на адресу товариства заяву щодо надання інформації в порядку ч.5 ст.43 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 14.04.2023, що підтверджується фіскальним чеком, накладною та описом вкладення Укрпошти, копії яких знаходяться в матеріалах справи.

19.07.2023 з метою отримання інформації щодо діяльності товариства, позивач втретє на адресу відповідача направив заяву щодо надання інформації в порядку ч.5 ст.43 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 09.06.2023, докази чого приєднав до матеріалів справи.

Однак вказані вимоги залишені відповідачем без відповіді та задоволення, що стало причиною звернення позивача до суду за захистом порушеного права.

Норми права та мотиви, якими суд керувався при ухваленні рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

За положеннями п. 2 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 ст. 43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до ч. 4 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Згідно з ч. 5 ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Положеннями ст. 200 ЦК України та ст. 1 Закону України "Про інформацію" встановлено, що інформацією є відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях (у вигляді документів) або відображені в електронному вигляді.

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про інформацію" кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів. Реалізація права на інформацію не повинна порушувати громадські, політичні, економічні, соціальні, духовні, екологічні та інші права, свободи і законні інтереси інших громадян, права та інтереси юридичних осіб.

Приписами ч. 2 ст. 7 Закону України "Про інформацію" визначено, що ніхто не може обмежувати права особи у виборі форм і джерел одержання інформації, за винятком випадків, передбачених законом.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.

Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За приписами ч.1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Висновок суду.

Суд враховуючи те, що ненадання відповідачем запитуваної позивачем інформації (ненадання копій відповідних документів) порушує права та законні інтереси учасника товариства, а також те, що обов`язок відповідача надати позивачу документи, які останній просить в позовній заяві, передбачений законодавством, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову.

Судові витрати.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При зверненні з позовом позивач сплатив судовий збір в сумі 2147 грн 20 коп., що підтверджується квитанцією про сплату №76454 від 21 липня 2023 року.

Враховуючи задоволення позову, судовий збір в сумі 2147 грн 20 коп. суд покладає на відповідача.

Керуючись ст. 8, 124, 129 Конституції України, статтями 2,129, 233, 236-238, 240, 241, 256 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 " про зобов`язання вчинити певні дії задовольнити.

Товариству з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 ", АДРЕСА_2 (код НОМЕР_1 ) надати учаснику товариства ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 (код РНОКПП НОМЕР_2 ) шляхом надіслання на адресу: АДРЕСА_1 належним чином засвідчені копії протоколів зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); статуту товариства та зміни до статуту; протоколів загальних зборів учасників; документів товариства, що регулюють діяльність органів товариства та зміни до них; положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); протоколів засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; аудиторських висновків та результатів надання інших аудиторських послуг; річної фінансової звітності; документів звітності, що подаються відповідним державним органам; документів, пов`язаних з випуском емісійних цінних паперів; інших документів, передбачених законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; документів, що підтверджують права товариства на майно; документів бухгалтерського обліку.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю " ІНФОРМАЦІЯ_1 ", АДРЕСА_2 (код НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 (код РНОКПП НОМЕР_2 ) - 2147 (дві тисячі сто сорок сім) грн 20 коп. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строк, встановлений розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 24.10.2023

Суддя ОСОБА_1