Рішення № 114289845, 17.10.2023, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/41/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.10.2023 Справа № 908/2933/23(908/3058/23)

м.Запоріжжя Запорізької області

Суддя Юлдашев Олексій Олексійович, розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Церера (адреса: 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, каб. 31; код ЄДРПОУ 42722679)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Смарт-Лізинг (адреса: 04070, м. Київ, вул. Ігорівська, 5/10; код ЄДРПОУ 38392973)

про стягнення 1 981 410 776,71 грн

в межах справи № 908/2933/23

про банкрутство - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Церера (адреса: 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, каб. 31; код ЄДРПОУ 42722679)

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю Валь Торанс, код ЄДРПОУ 44699825 (01013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 8-Б)

Представники сторін не з`явились

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Церера» звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Лізинг» заборгованості у розмірі 1 981 410 776, 71 грн.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 03.10.2023 відкрито провадження у справі №908/2933/23(908/3058/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Церера» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Лізинг» про стягнення 1 981 410 776,71 грн., справу прийнято для розгляду в межах справи № 908/2933/23 про банкрутство Позивача, розгляд справи по суті призначено на 17.10.2023.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 17.10.2023. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

17.10.2023 до суду від Позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника позивача.

Відповідач своїм правом на подання відзиву на позовну заяву не скористався.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на підставі Договору про надання фінансових послуг з факторингу №Ц-2023/02/06-Ф-1 від 06.02.2023р. у Позивача виникло право звернення до Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Лізинг» про стягнення заборгованості за Договором №24-10/03-22/20/2022/2556 про надання поворотної фінансової допомоги від 24.10.2022р.; Договором №26-10/02-22/20/2022/2561 про надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2022р.; Договором №26-10/03-22/20/2022/2562 про надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2022р.; Договором №27-10/01-22/20/2022/2563 про надання поворотної фінансової допомоги від 27.10.2022р.; Договором №27-10/02-22/20/2022/2564 про надання поворотної фінансової допомоги від 27.10.2022р.; Договором №27-10/03-22/20/2022/2565 про надання поворотної фінансової допомоги від 27.10.2022р. (надалі Договори позики).

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд Запорізької області, -

УСТАНОВИВ:

24.10.2022р. між ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (Позикодавець) та ТОВ «Смарт-Лізинг» (Позичальник, Відповідач) укладено Договір №24-10/03-22/20/2022/2556 позики (надання поворотної фінансової допомоги).

Відповідно до п. 1.1. Договору в порядку і на умовах, передбачених цим Договором, Позикодавець зобов`язується передати Позичальникові грошові кошти у сумі 245 000 000, 00 грн., а Позичальник прийняти їх і повернути вказану суму в обумовлений цим Договором термін.

Згідно п. 1.2. Договору позика грошових коштів робиться на підставі безвідсоткової поворотної фінансової допомоги і не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій, як плати за користування такими грошовими коштами.

Відповідно до п. 2.1. Договору Позикодавець надає позику (поворотну фінансову допомогу) у безготівковій формі шляхом перерахування суми грошових коштів, вказаної в п. 1.1. цього Договору, на поточний рахунок Позичальника не пізніше 31 жовтня 2022р.

Відповідно до п. 2.2. Договору Позичальник зобов`язується повернути Позикодавцеві фінансову допомогу у безготівковій формі шляхом перерахування вищезгаданої суми грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця впродовж термін дії цього Договору (п. 2.2. Договору).

Відповідно до п. 2.3. Договору повернення фінансової допомоги може робитися різними за розміром сумами (частинами), проте остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 10 січня 2023р.

26.10.2022р. між ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (Позикодавець) та ТОВ «Смарт-Лізинг» (Позичальник, Відповідач) укладено Договір №26-10/02-22/20/2022/2561 позики (надання поворотної фінансової допомоги).

В порядку і на умовах, передбачених цим Договором, Позикодавець зобов`язується передати Позичальникові грошові кошти у сумі 335 000 000, 00 грн., а Позичальник прийняти їх і повернути вказану суму в обумовлений цим Договором термін (п. 1.1. Договору).

Згідно п. 1.2. Договору позика грошових коштів робиться на підставі безвідсоткової поворотної фінансової допомоги і не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій, як плати за користування такими грошовими коштами.

Позикодавець надає позику (поворотну фінансову допомогу) у безготівковій формі шляхом перерахування суми грошових коштів, вказаної в п. 1.1. цього Договору, на поточний рахунок Позичальника не пізніше 31 жовтня 2022р. (п. 2.1. Договору).

Позичальник зобов`язується повернути Позикодавцеві фінансову допомогу у безготівковій формі шляхом перерахування вищезгаданої суми грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця впродовж термін дії цього Договору (п. 2.2. Договору).

Повернення фінансової допомоги може робитися різними за розміром сумами (частинами), проте остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 10 січня 2023р. (п.2.3. Договору).

26.10.2022р. між ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (Позикодавець) та ТОВ «Смарт-Лізинг» (Позичальник, Відповідач) укладено Договір №26-10/03-22/20/2022/2562 позики (надання поворотної фінансової допомоги).

В порядку і на умовах, передбачених цим Договором, Позикодавець зобов`язується передати Позичальникові грошові кошти у сумі 350 000 000, 00 грн., а Позичальник прийняти їх і повернути вказану суму в обумовлений цим Договором термін (п. 1.1. Договору).

Згідно п. 1.2. Договору позика грошових коштів робиться на підставі безвідсоткової поворотної фінансової допомоги і не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій, як плати за користування такими грошовими коштами.

Позикодавець надає позику (поворотну фінансову допомогу) у безготівковій формі шляхом перерахування суми грошових коштів, вказаної в п. 1.1. цього Договору, на поточний рахунок Позичальника не пізніше 31 жовтня 2022р. (п. 2.1. Договору).

Позичальник зобов`язується повернути Позикодавцеві фінансову допомогу у безготівковій формі шляхом перерахування вищезгаданої суми грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця впродовж термін дії цього Договору (п. 2.2. Договору).

Повернення фінансової допомоги може робитися різними за розміром сумами (частинами), проте остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 10 січня 2023р. (п.2.3. Договору).

27.10.2022р. між ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (Позикодавець) та ТОВ «Смарт-Лізинг» укладено Договір №27-10/01-22/20/2022/2563 позики (надання поворотної фінансової допомоги) (Позичальник, Відповідач).

В порядку і на умовах, передбачених цим Договором, Позикодавець зобов`язується передати Позичальникові грошові кошти у сумі 281 410 776, 71 грн., а Позичальник прийняти їх і повернути вказану суму в обумовлений цим Договором термін (п. 1.1. Договору).

Згідно п. 1.2. Договору позика грошових коштів робиться на підставі безвідсоткової поворотної фінансової допомоги і не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій, як плати за користування такими грошовими коштами.

Позикодавець надає позику (поворотну фінансову допомогу) у безготівковій формі шляхом перерахування суми грошових коштів, вказаної в п. 1.1. цього Договору, на поточний рахунок Позичальника не пізніше 31 жовтня 2022р. (п. 2.1. Договору).

Позичальник зобов`язується повернути Позикодавцеві фінансову допомогу у безготівковій формі шляхом перерахування вищезгаданої суми грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця впродовж термін дії цього Договору (п. 2.2. Договору).

Повернення фінансової допомоги може робитися різними за розміром сумами (частинами), проте остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 10 січня 2023р. (п.2.3. Договору).

27.10.2022р. між ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (Позикодавець) та ТОВ «Смарт-Лізинг» (Позичальник, Відповідач) укладено Договір №27-10/02-22/20/2022/2564 позики (надання поворотної фінансової допомоги).

В порядку і на умовах, передбачених цим Договором, Позикодавець зобов`язується передати Позичальникові грошові кошти у сумі 330 000 000, 00 грн., а Позичальник прийняти їх і повернути вказану суму в обумовлений цим Договором термін (п. 1.1. Договору).

Згідно п. 1.2. Договору позика грошових коштів робиться на підставі безвідсоткової поворотної фінансової допомоги і не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій, як плати за користування такими грошовими коштами.

Позикодавець надає позику (поворотну фінансову допомогу) у безготівковій формі шляхом перерахування суми грошових коштів, вказаної в п. 1.1. цього Договору, на поточний рахунок Позичальника не пізніше 31 жовтня 2022р. (п. 2.1. Договору).

Позичальник зобов`язується повернути Позикодавцеві фінансову допомогу у безготівковій формі шляхом перерахування вищезгаданої суми грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця впродовж термін дії цього Договору (п. 2.2. Договору).

Повернення фінансової допомоги може робитися різними за розміром сумами (частинами), проте остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 10 січня 2023р. (п.2.3. Договору).

27.10.2022р. між ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (Позикодавець) та ТОВ «Смарт-Лізинг» (Позичальник, Відповідач) укладено Договір №27-10/03-22/20/2022/2565 позики (надання поворотної фінансової допомоги).

В порядку і на умовах, передбачених цим Договором, Позикодавець зобов`язується передати Позичальникові грошові кошти у сумі 440 000 000, 00 грн., а Позичальник прийняти їх і повернути вказану суму в обумовлений цим Договором термін (п. 1.1. Договору).

Згідно п. 1.2. Договору позика грошових коштів робиться на підставі безвідсоткової поворотної фінансової допомоги і не передбачає нарахування відсотків або надання інших видів компенсацій, як плати за користування такими грошовими коштами.

Позикодавець надає позику (поворотну фінансову допомогу) у безготівковій формі шляхом перерахування суми грошових коштів, вказаної в п. 1.1. цього Договору, на поточний рахунок Позичальника не пізніше 31 жовтня 2022р. (п. 2.1. Договору).

Позичальник зобов`язується повернути Позикодавцеві фінансову допомогу у безготівковій формі шляхом перерахування вищезгаданої суми грошових коштів на поточний рахунок Позикодавця впродовж термін дії цього Договору (п. 2.2. Договору).

Повернення фінансової допомоги може робитися різними за розміром сумами (частинами), проте остаточний розрахунок має бути зроблений не пізніше 10 січня 2023р. (п.2.3. Договору).

Таким чином, за Договорами позики у Відповідача виник обов`язок у термін до 10 січня 2023 року повернути позику (фінансову допомогу) у розмірі 1 981 410 776,71 грн. на користь ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь».

В подальшому, за умовами Договору №20/2022/3098 про відступлення права вимоги від 27.12.2022р., укладеного між первісним кредитором ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» та новим кредитором ТОВ «Кормел Груп», новий кредитор набув право вимоги до боржника (Відповідача) у розмірі 1 981 410 776, 71 грн., за зобов`язаннями, що виникли із договорів, укладених первісним кредитором та боржником, а саме: Договору №24-10/03-22/20/2022/2556 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 24.10.2022р.) в сумі 245 000 000,00 грн.; Договору №26-10/02-22/20/2022/2561 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2022р.) в сумі 335 000 000,00 грн.; Договору №26-10/03-22/20/2022/2562 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2022р.) в сумі 350 000 000,00 грн.; Договору №27-10/01-22/20/2022/2563 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 27.10.2022р.) в сумі 281 410 776,71 грн.; Договору №27-10/02-22/20/2022/2564 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 27.10.2022р.) в сумі 330 000 000,00 грн.; Договору №27-10/03-22/20/2022/2565 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 27.10.2022р.) в сумі 440 000 000,00 грн. (в подальшому «Зобов`язання) (визначено згідно до п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.4. Договору про відступлення права вимоги, за ним до Нового кредитора переходить право вимагати від Боржника належне, реальне та в повному обсязі виконання Зобов`язань (п. 1.4. Договору про відступлення права вимоги).

Датою і моментом переходу до Нового кредитора права вимоги за Зобов`язаннями згідно із п.1.3. цього Договору є дата та момент укладення Сторонами акту, яким засвідчується факт уступки права вимоги за Зобов`язаннями Новому кредитору (п. 1.7. Договору про відступлення права вимоги).

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками Сторонами, в дату, зазначену в його преамбулі та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором (п. 4.1. Договору про відступлення права вимоги).

Отже, судом встановлено, що право вимоги до Відповідача з повернення поворотної фінансової допомоги у розмірі 1 981 410 776, 71 грн. перейшло до ТОВ «Кормел Груп», згідно до Договору №20/2022/3098 про відступлення права вимоги від 27.12.2022р., а доказів виконання Відповідачем зобов`язань по її поверненню у строк та згідно умов вказаного Договору, матеріали справи не містять.

В подальшому, станом на 06.02.2023р. укладено Договір про надання фінансових послуг з факторингу №Ц-2023/02/06-Ф-1 між ТОВ «Кормел Груп» (Клієнт) та ТОВ «Фінансова компанія «Церера» (Фактор, Позивач).

За цим Договором Клієнт зобов`язується передати у власність Фактору, а Фактор прийняти Права вимоги та в їх оплату надати грошові кошти в розпорядження Клієнта за плату та на умовах, визначених цим Договором, за зобов`язаннями ТОВ «Смарт-Лізинг» (далі Боржник) (п. 1.1. Договору факторингу).

Обсяг Прав вимоги станом на дату укладення цього Договору визначається Первинними Договорами та Договорами Забезпечення (за їх наявності) (п.1.2. Договору факторингу).

На день підписання цього Договору загальна заборгованість за договорами, зазначеними у Додатку 1 до цього Договору (в тому числі додатковими угодами до них), становить:

- Договір №24-10/03-22/20/2022/2556 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 24.10.2022р.) 245 000 000,00 грн.;

- Договір №26-10/02-22/20/2022/2561 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2022р.) 335 000 000,00 грн.;

- Договір №26-10/03-22/20/2022/2562 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 26.10.2022р.) в 350 000 000,00 грн.;

- Договір №27-10/01-22/20/2022/2563 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 27.10.2022р.) 281 410 776,71 грн.;

- Договір №27-10/02-22/20/2022/2564 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 27.10.2022р.) 330 000 000,00 грн.;

- Договір №27-10/03-22/20/2022/2565 позики (надання поворотної фінансової допомоги від 27.10.2022р.) 440 000 000,00 грн.

Всього сума боргу складає 1 981 410 776, 71 грн. (один мільярд дев`ятсот вісімдесят один мільйон чотириста десять тисяч сімсот сімдесят шість гривень 71 коп.) (п. 1.3. Договору факторингу).

Сума фінансування за даним Договором становить 19 814 107, 77 грн. (п. 2.1. Договору факторингу).

Фактор здійснює перерахування Суми фінансування у безготівковій формі на рахунок Клієнта, зазначений у п. 11 цього Договору у термін до « 06» лютого 2024 року. Сума фінансування вважається отриманою Клієнтом від Фактора після її зарахування на рахунок Клієнта (п.2.2. Договору факторингу).

Права вимоги переходять від Клієнта до Фактора з моменту укладання даного Договору, але в будь-якому разі не раніше підписання Акту приймання-передачі прав вимоги. З цього часу Фактор одержує право вимагати від Боржника та/або Гарантів (за їх наявності) виконання усіх зобов`язань за Первинними Договорами і Договорами забезпечення (за їх наявності). До Фактора переходять Права вимоги в обсязі і на умовах, що існували на дату відступлення (п. 3.1. Договору факторингу).

Від Клієнта до Фактора переходить право вимоги до Боржника у тому ж обсязі і на тих же умовах, які існували у Клієнта (п.3.2. Договору факторингу).

Відступлення Прав вимоги засвідчується складанням Сторонами Акта приймання-передачі прав вимоги за формою згідно з Додатком 2 до цього Договору. Акт приймання-передачі прав вимоги складається Сторонами у день укладення та підписання Сторонами цього Договору (п.3.3. Договору факторингу).

06.02.2023р. Сторонами Договору факторингу підписано Акт приймання-передачі прав вимоги на виконання вказаного Договору та повідомлення на адресу ТОВ «Смарт-Лізинг» про відступлення прав вимоги, по змісту якого також повідомлено реквізити банківського рахунку Фактора для зарахування боржником платежів по заборгованості.

Таким чином, ТОВ «Смарт-Лізинг» у строк до 10 січня 2023р., що визначений згідно до п.2.3. Договорів позики, власного обов`язку з повернення сум позики не виконало, у зв`язку з чим у останнього виникла заборгованість на загальну суму 1 981 410 776, 71 грн. перед ТОВ «Фінансова компанія» «Церера», як сторони, що замінила кредитора у первісному зобов`язанні згідно до Договору про надання фінансових послуг з факторингу №Ц-2023/02/06-Ф-1 від 06.02.2023р.

Оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, щодо позову господарський суд дійшов висновку про наступне.

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Згідно зі статтею 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Приписами ч.1 ст.527 ЦК України передбачено, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок.

Згідно статті 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Таким чином, укладений між ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (Позикодавець) та Відповідачем Договір по своїй правовій природі є договором позики.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок. Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором (частини 1, 3 статті 1049 ЦК України).

За змістом п.1 ч.1 ст.512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст.513 ЦК України Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Поряд з цим, право грошової вимоги до боржника може бути відступлене також на підставі договору факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги), за яким згідно з частиною першою статті 1077 ЦК України одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Відповідно до частини першої статті 1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).

Статтею 1079 ЦК України визначено, що сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

Відповідно до ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Статтею 599 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно ст.610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Приписами ч.1 ст.612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 614 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Приписами ч.2 вказаної статті визначено, що відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України). Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Зважаючи на встановлені факти та вимоги вищезазначених норм законодавства, а також враховуючи, що відповідач в установленому порядку обставини, які повідомлені Позивачем, не спростував, доказів належного виконання умов договору не надав, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з Відповідача суми боргу у розмірі 1 981 410 776, 71 грн. є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача. Враховуючи те, що позивачу було надано відстрочку сплати судового збору у розмірі 939 400,00грн до розгляду Господарським судом Запорізької області позову по суті, суд вважає за необхідне стятнути з відповідача судовий збір на користь Державного бюджету України.

Керуючись ст. ст. 7, 9 Кодексу України з процедур банкрутств, ст. ст. 46, 74, 80, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Лізинг» (код ЄДРПОУ 38392973; 04070, м. Київ, вул. Ігорівська, будинок 5/10) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Церера» (код ЄДРПОУ 42722679; 69035, м. Запоріжжя, вул. Феросплавна, 38, каб.31) заборгованість у сумі 1 981 410 776, 71 грн. (один мільярд дев`ятсот вісімдесят один мільйон чотириста десять тисяч сімсот сімдесят шість гривень 71 коп.).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Лізинг» (код ЄДРПОУ 38392973; 04070, м. Київ, вул. Ігорівська, будинок 5/10) на користь Державного бюджету України (отримувач: ГУК у Зап.обл/м.Зап./Вознес./22030101, код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37941997, Банк отримувача: Казначейство України (ел.адм.подат.), код банку отримувача (МФО) 899998, рахунок отримувача UA768999980313131206083008513) 939 400 (дев`ятсот тридцять девять тисяч чотириста) грн. 00 коп. судового збору.

4. Видати наказ.

Рішення складено та підписано- 19.10.23.

Суддя О.О. Юлдашев

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення, якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.