Постанова № 114258316, 16.10.2023, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"16" жовтня 2023 р.м. ОдесаСправа № 916/2042/23Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

дослідивши матеріали справи,

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" (65026, м. Одеса, вул. Приморська, буд. 47/1, оф. 206; код ЄДРПОУ 43875058);

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (65045, м.Одеса, вул. Приображенська, буд. 27, приміщення 810, код ЄДРПОУ 32972140),

про банкрутство,

за участю:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" адвокат Яловенко К.Б.;

арбітражна керуюча Колмикова Т.О.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ", посилаючись на заборгованість останнього у розмірі 281 000,00 грн. та положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Процесуальні дії суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.07.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ"; визнано конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" (65026, м. Одеса, вул. Приморська, буд. 47/1, оф. 206; код ЄДРПОУ 43875058) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (65045, м. Одеса, вул. Преображенська, буд. 27, приміщення 810, код ЄДРПОУ 32972140) у сумі 281 000, 00 грн. та витрати у сумі 87 140,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" строком на 170 календарних днів до 30.12.2023 р.; розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" призначено арбітражну керуючу Колмикову Тетяну Олександрівну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №85 від 08.02.2013 р.).

13.07.2023 р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/2042/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ".

14.07.2023 р. на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (публікація №70992 від 14.07.2023 р.).

Протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі №916/2042/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ", заяви з грошовими вимогами до боржника до господарського суду не надходили.

28.08.2023 р. господарським судом постановлено ухвалу попереднього засідання, якою визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсних кредиторів для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" (65026, м. Одеса, вул. Приморська, буд. 47/1, оф. 206; код ЄДРПОУ 43875058) у сумі 281 000, 00 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів; та витрати у сумі 87 140,00 грн. (авансування винагороди арбітражному керуючому та судовий збір за подання заяви), що підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів. Підсумкове засідання суду призначено на "04" жовтня 2023 р. о 09:00 год.

Однак, судове засідання, призначене на 04.10.2023 р. о 09:00 год. не відбулося, про що свідчить наявна у матеріалах справи довідка секретаря судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.10.2023 р. справу №916/2042/23 призначено до розгляду у підсумковому засіданні суду на "16" жовтня 2023 р. о 16:30 год.

Копія вказаної ухвали 12.10.2023 р. було доставлено представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" адвокату Іскренку О.С. до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд", що підтверджується наявною у матеріалах справи довідкою секретаря судового засідання.

Офіційна електронна адреса сервіс Електронного кабінету ЄСІТС, адреса електронної пошти, вказана користувачем в Електронному кабінеті ЄСІТС, або адреса електронної пошти, вказана в одному з державних реєстрів.

Пунктом 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи.

Частиною 7 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України визначено, якщо копію судового рішення вручено представникові, вважається, що його вручено й особі, яку він представляє.

Крім того, 12.10.2023 р. секретарем судового засідання, шляхом вручення телефонограм було повідомлено учасників справи про призначення підсумкового засідання суду у справі №916/2042/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 32972140) на "16" жовтня 2023 р. о 16:30 год., що підтверджується наявною у матеріалах справи телефонограмою від 12.10.2023 р.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" було належним чином повідомлене про дату, час та місце проведення підсумкового засідання у справі №916/2042/23.

16.10.2023 р. у судове засідання особисто з`явились представник ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" адвокат Яловенко К.Б. та розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" арбітражна керуюча Колмикова Т.О. Заслухавши пояснення учасників справи у підсумковому засіданні суду, господарським судом було оголошено перерву для виходу у нарадчу кімнату для ухвалення відповідного рішення.

Після повернення з нарадчої кімнати, суд оголосив судове засідання продовженим. Секретар судового засідання доповів, що після перерви учасники справи у судове засідання не з`явилися. Відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється.

У підсумковому засіданні суду, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до отриманих відомостей з відкритих джерел, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" зареєстровано за адресою: 65045, м. Одеса, вул. Приображенська, буд. 27, приміщення 810. Розмір статутного (складеного) капіталу боржника складає 1 603 000,00 грн. Засновником юридичної особи є Сівченко Світлана Володимирівна. Основним видом діяльності боржника є 68.10 Купівля та продаж власного нерухомого майна.

02.10.2023 р. до господарського суду надійшов звіт розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" арбітражної керуючої Колмикової Т.О. за підсумками процедури розпорядження майном боржника та відомостей щодо проведення зборів кредиторів боржника та прийнятих на них рішення (вх. ГСОО №34517/23).

З метою виявлення майна Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" розпорядником майна Боржника арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. були направлені запити про надання інформації до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- Листом (від 26.07.2023 р.) Державної митної служби України, повідомлено, що ТОВ «ЗТ- ІНВЕСТ» не є учасником відносин, що регулюється законодавством України з питань митної справи;

- Листом (вих. № 31/15-4586 від 28.08.2023 р.) Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області повідомлено, що за ТОВ «ЗТ-ІНВЕСТ» транспортні засоби не зареєстровано;

- Листом (вих. № 968/04/18-23 від 26.07.2023 р.) Державної інспекції архітектури та містобудування України повідомлено, що згідно з даними Реєстру, відсутня інформація щодо реєстрації/видачі документів, що дають право на виконання будівельних робіт та підтверджують готовність об`єкта до експлуатації замовником будівництва ТОВ «ЗТ-ІНВЕСТ»;

- Листом (вих. № ПД/2/5259-23 від 21.08.2023 р.) Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці повідомлено про те, що за Боржником не зареєстровано великовантажних та інших транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування;

- Листом (вих. № 45/2813 від 27.07.2023 р.) Філії ГІОЦ АТ «Укрзалізниця», повідомлено, про відсутність відомостей про зареєстровані локомотиви та вагони за ТОВ «ЗТ-ІНВЕСТ»;

- Листом (вих. № 3766-3.3 від 27.07.2023 р.) Державного космічного агентства України, повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «ЗТ-ІНВЕСТ» немає;

- Листом (вих. № 97108 від 30.08.2023 р.) Приморського ВДВС у м. Одесі повідомлено, що виконавчі документи відносно боржника - TOB «ЗТ-ІНВЕСТ», за якими відкриті виконавчі провадження не виявлено та на виконання відділу не надходили;

- Листом (вих. № 9087/2023 від 16.06.2023 р.) УКРНОІВІ, повідомлено, що за результатами іменного інформаційного пошуку ТОВ «ЗТ-ІНВЕСТ» є власником свідоцтв України на торгівельні марки № № 220248, 265293, 86196 86195, 217277, 217296, 172711, 171487, 284073, 172725, 79226, 225273, 250271;

- Листом (вих. № 10-15-20712 від 16.08.2023 р.) Фонду державного майна України повідомлено, що запит арбітражної керуючої Колмикової Т.О. (вих. № 02-01/391 від 20.07.2023 р.) направлено до Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській області;

- Листом (вих. № 10-01-03273 від 22.08.2023 р.) Регіонального відділення фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській області повідомлено, що відомостей стосовно перебування нерухомого майна на балансі ТОВ «ЗТ-ІНВЕСТ», з метою внесення до Єдиного реєстру об`єктів державної власності суб`єктом управління не надавались. Інформація щодо перебування нерухомого майна на балансі ТОВ «ЗТ-ІНВЕСТ» в Регіональному відділені відсутня;

- Листом (від 18.08.2023 р.) Головного управління ДПС в Одеській області, надано довідку про відкриті банківські рахунки ТОВ «ЗТ-ІНВЕСТ» та надано за 2021-2023 роки форму № 1ДФ- 4ДФ подану Боржником;

- Листом (вих. № 6266/10/22 23 від 26.07.2023р.) Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області повідомлено, що за ТОВ «ЗТ-ІНВЕСТ» не зареєстровані трактори та інша сільськогосподарська техніка;

- Листом (вих. № 9704/07/15-23 від 11.09.2023р.) Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомлено про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ЗТ-ІНВЕСТ».

У звіті розпорядника майном боржника зазначено, що на його адресу не надходило заяв про грошові вимоги до Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" від кредиторів, чиї вимоги забезпечено заставою майна боржника; відповідно до відомостей бухгалтерського обліку ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" відсутні відомості про грошові вимоги кредиторів, чиї вимоги забезпечено заставою майна боржника. Кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян відсутні.

Згідно наданого розпорядником майна Боржника арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. (вх. ГСОО №29710/23 від 30.08.2023 р.) реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ", сума заборгованості боржника перед єдиним конкурсним кредитором складає 281 000,00 грн. Відповідно до наявних у матеріалах справи документів вбачається, що кредитори з вимогами, які забезпечені заставним майном у Боржника відсутні. Також відсутні вимоги до Боржника щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян.

Крім того, арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. було отримано наступні документи:

- витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №32972140 від 23.07.2023 р., відповідно до якого, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" не значиться засновником суб`єктів господарювання;

- витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 347552973 від 21.09.2023 р. про те, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" не зареєстроване право власності на об`єкти нерухомого майна;

20.07.2023 р. розпорядником майна Боржника арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. на адресу керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" було направлено запити, а саме:

- запит (вих. № 02-01/386 від 20.07.2023) щодо призначення проведення інвентаризації майна боржника;

- запит (вих. № 02-01/387 від 20.07.2023) щодо надання необхідних документів для проведення аналізу фінансово-господарського стану боржника.

Наказом директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" Сівченко С.В. № 1 від 04.09.2023 р. вирішено провести інвентаризацію матеріальних цінностей основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, коштів, документів та розрахунків, що регулюють порядок ведення бухгалтерського обліку Божника. Пунктом 2 вказаного Наказу визначено період проведення інвентаризації майна Боржника, а саме з 05.09.2023 р. по 07.09.2023 р. До складу інвентаризаційної комісії увійшли голова комісії директор Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" Сівченко С.В. та розпорядник майном Боржника арбітражна керуюча Колмикова Т.О.

За результатами проведеної інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" арбітражною керуючою Колмиковою Т.О. було виявлено наступне (інвентаризаційні описи № 01, № 02, № 03, № 04, № 05):

- грошові кошти на рахунках боржника у розмірі 43 604,61 грн.;

- дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги 119 534,81 грн.;

- кредиторська заборгованість у розмірі 368 140,00 грн.;

- необоротні активи свідоцтво України на торгівельні марки № № 220248, 265293, 86196, 86195, 217277, 217296, 171487, 172725, 79226. 250271, 172711.

Наказом директора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" Сівченко С.В. № 2 від 11.09.2023 р. вирішено списати з обліку нематеріальних активів, встановлених комісією на підставі інвентаризаційного опису № 01, про що складено Акт № 01 від 11.09.2023, у зв`язку з признання їх непридатними та такими, що належать вибуттю.

02.10.2023 р. до канцелярії Господарського суду Одеської області від розпорядника майном Боржника арбітражної керуючої Колмикової Т.О. надійшов звіт (вх. ГСОО №3445/23) за результатами проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" та інвестиційного становища Боржника.

Відповідно до результатів проведеного аналізу розпорядником майна встановлено, що фінансово-господарська діяльність підприємства була збитковою; за результатами проведеного аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" встановлено ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства; джерел погашення зобов`язань та можливість відновити платоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" не встановлено; ознак фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства Боржника не встановлено; господарська діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" не здійснюється.

За результатами проведеної інвентаризації, розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим складено баланс (фінансовий звіт), відповідно до якого у Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" на кінець звітного періоду 31.12.2021 р. необоротні активи Боржника становлять 1071,8 (код рядка 1095); оборотні активи на кінець звітного періоду 30.09.2023 р. становлять 168,9 (код рядка 1195); поточні зобов`язання і забезпечення 281,0 (код рядка 1695). Таким чином, пасив Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" складає 168,9 (код рядка 1900).

Листом арбітражної керуючої Колмикової Т.О. (вих. №02-01/472 від 29.08.2023 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" та уповноважених осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" було належним чином повідомлено про скликання зборів кредиторів, які відбулися 29.09.2023 р., про що свідчать наявні у матеріалах справи поштові повідомлення.

На зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" 29.09.2023 р. було вирішено обрати головою зборів кредиторів представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" адвоката Яловенко К.Б., що має 281 голосів.

Рішенням, прийнятих на зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ", що оформлено протоколом зборів кредиторів від 29.09.2023 р. вирішено звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" банкрутом та відкриття відносно Боржника ліквідаційної процедури.

Рішеннями, прийнятих на зборах комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ", яке оформлено протоколом засідання комітету кредиторів №1 від 29.09.2023 р. вирішено наступне:

- схвалити звіт розпорядника майном боржника арбітражної керуючої Колмикової Т.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди у сумі 60 300,00 грн. та понесені арбітражною керуючою витрати у сумі 421,00 грн. у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" у справі №916/2042/23;

- уповноважити голову комітету кредиторів представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" адвоката Яловенко К.Б. звернутися до Господарського суду Одеської області з клопотанням про призначення арбітражної керуючої Колмикової Т.О. ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ".

03.10.2023 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. ГСОО №3-613/23) від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" щодо визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, ліквідатором банкрута просить Суд призначити арбітражну керуючу Колмикову Тетяну Олександрівну.

У судовому засіданні 16.10.2023 р. представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" адвокат Яловенко К.Б. усно підтвердила обставини, зазначені у протоколі зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" від 29.09.2023 р.

Щодо прийнятих на зборах кредиторів рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" банкрутом, відкриття у справі №916/2042/23 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" арбітражну керуючу Колмикову Тетяну Олександрівну представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" адвокат Яловенко К.Б. заперечень не оголошувала.

Судом встановлено, що зборами комітету кредиторів прийнято рішення в межах компетенції та наявності достатніх повноважень відповідно до ч.ч. 7 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019 р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно до ч. ст. 1 Кодекс України з процедур банкрутства, банкрутство визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч. 1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд може ухвалити одне з судових рішень, серед яких постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

На підставі вказаних положень законодавства та досліджених судом доказів у справі, судом встановлено неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредиторів); наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів.

Таким чином, наявні підстави для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Частиною 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 5) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно рішень зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ", оформлених протоколами від 29.09.2023 р. звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" банкрутом, відкриття у справі №916/2042/23 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" арбітражну керуючу Колмикову Т.О.

Суд встановив, що рішення про таку рекомендацію прийнято зборами у межах повноважень, визначених п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Призначення ліквідатора у справі.

02.10.2023 р. до господарського суду надійшла заява арбітражної керуючої Колмикової Т.О. про участь у справі №916/2042/23 у якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (вх. ГСОО №3-604/23).

Розглянувши заяву арбітражної керуючої Колмикової Тетяни Олександрівни, господарський суд враховує, що арбітражна керуюча інформує суд про відсутність судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого; відсутність обставин, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута; професійна відповідальність застрахована згідно вимог законодавства.

До заяви додано копії: свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора № 85 від 08.02.2013 р.); довідка щодо завантаженості арбітражної керуючої із зазначенням кількості справ у провадженні; копію диплому про вищу освіту та договір страхування відповідальності арбітражного керуючого №046-0001005/01ВАК від 16.01.2023 р.

Розглянувши рішення зборів кредиторів та клопотання ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" арбітражну керуючу Колмикову Т.О. та заяву арбітражного керуючого, перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом обов`язки ліквідатора з урахуванням результатів його роботи як розпорядника майна боржника, суд дійшов висновку про відповідність рішення зборів кредиторів та кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, Суд призначає арбітражну керуючу Колмикову Тетяну Олександрівну ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ".

Частиною 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Відповідно до п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 розділу XIV Надання інформації на веб-порталі Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 233, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (65045, м.Одеса, вул. Приображенська, буд. 27, приміщення 810, код ЄДРПОУ 32972140).

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (65045, м.Одеса, вул. Приображенська, буд. 27, приміщення 810, код ЄДРПОУ 32972140).

3. Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 32972140) арбітражної керуючої Колмикової Тетяни Олександрівни (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №85 від 08.02.2013 р.).

4. Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (65045, м.Одеса, вул. Приображенська, буд. 27, приміщення 810, код ЄДРПОУ 32972140) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 16.10.2024 р.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (65045, м.Одеса, вул. Приображенська, буд. 27, приміщення 810, код ЄДРПОУ 32972140) призначити арбітражну керуючу Колмикову Тетяну Олександрівну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №85 від 08.02.2013 р.).

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (65045, м.Одеса, вул. Приображенська, буд. 27, приміщення 810, код ЄДРПОУ 32972140) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8. Керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" (65045, м.Одеса, вул. Приображенська, буд. 27, приміщення 810, код ЄДРПОУ 32972140) гр. ОСОБА_1 протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражній керуючій Колмиковій Тетяні Олександрівні (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №85 від 08.02.2013 р.).

9. Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10. Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13. Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16. Судове засідання призначити на "29" листопада 2023 р. об 11:30 год., про що повідомити учасників справи.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

17. Зобов`язати ліквідатора банкрута надати суду поточний звіт про хід ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ".

Постанова набрала законної сили 16 жовтня 2023 року та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 18 жовтня 2023 р.

Копію постанови надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "ОК РИТЕЙЛ" адвокату Яловенко К.Б.; арбітражній керуючій Колмиковій Т.О.; представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗТ-ІНВЕСТ" Іскренку О.С.

Копію постанови в електронному вигляді надіслати: Приморському відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_pm2@od.od.dvs.gov.ua); Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua); Головному управлінню ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua); Приморському районному суду Одеської області (inbox@pm.od.court.gov.ua).

Суддя С.І. Райчева