Рішення № 114223624, 11.10.2023, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 жовтня 2023 року м. Черкаси справа № 925/536/23

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Чевгуза О.В., з секретарем судового засідання Брус Л.П., за участю представників:

позивача Гуйванюк Й.Є. адвокат, за довіреністю,

відповідача не з`явився,

розглянувши у судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Черкаської області у місті Черкаси справу

за позовом Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтероіл груп»

про стягнення 1 608 977,47 грн,

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтероіл груп» про стягнення 1 608 977,47 грн заборгованості у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки нафтопродуктів № 408/2/2118 від 30.04.2020.

Судові витрати позивач просить стягнути з відповідача на свою користь.

Позовні вимоги обґрунтовані положеннями ст. 526, 610 Цивільного кодексу України (ЦК України), ст. 193 Господарського кодексу України, умовами договору.

Ухвалою від 21.04.2023 Господарський суд Черкаської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

11 травня 2023 року від відповідача надійшов відзив на позовну заяву. Відповідач проти позову заперечує, просить відмовити у задоволенні позовних вимог повністю.

29 травня 2023 року від позивача надійшла відповідь на відзив на позовну заяву.

Ухвалою від 08.06.2023 Господарський суд Черкаської області задовольнив клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання, розгляд справи у підготовчому засіданні відклав на 27.06.2023.

Ухвалою від 27.06.2023 Господарський суд Черкаської області задовольнив клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання, підготовче засідання відклав на 25.07.2023.

Ухвалою від 25.07.2023 Господарський суд Черкаської області долучив подані Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» докази до матеріалів справи: бухгалтерську довідку про розрахунок заборгованості ТОВ «Інтероіл груп» та всі акти приймання - передачі нафтопродуктів за договором № 408/2/2118 від 30.04.2020: від 31.05.2020 № 1/05, від 30.06.2020 № 1/06, від 31.07.2020 № 1/07, від 31.08.2020 № 1/08, від 30.09.2020 № 1/09, від 31.12.2020 № 1/12, від 30.04.2021 № 1/04, від 31.05.2021 № 2/05, від 31.05.2021 № 1/05, від 30.06.2021 № 1/06, від 31.07.2021 № 1/07, від 31.08.2021 № 1/08, від 30.09.2021 № 1/09, від 31.10.20210 № 1/10, від 30.11.2021 № 1/11, від 31.12.2021 № 1/12; задовольнив клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання та продовження строку проведення підготовчого провадження; продовжив строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів; підготовче засідання відклав на 12.09.2023.

Ухвалою від 12.09.2023 Господарський суд Черкаської області закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті у судовому засіданні на 10.10.2023. Про час, дату та місце розгляду справи сторони повідомлялись належним чином.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, про причини неявки суд не повідомив.

Суд вважає можливим розглянути справу за відсутністю представника відповідача за наявними матеріалами в порядку ст. 202 ГПК України.

У судовому засіданні, яке відбулося 10.10.2023 за участю представника позивача, господарський суд розпочав розгляд справи по суті. Представник позивача позовні вимоги підтримав.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України рішення у справі прийнято у нарадчій кімнаті.

Після виходу суду з нарадчої кімнати 11.10.2023 підписана вступна та резолютивна частина рішення.

Відомості про вказані процесуальні дії занесені до протоколу судового засідання.

Відповідно до частини першої статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Дослідивши наявні у матеріалах справи докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив таке.

30 квітня 2020 року між Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтероіл груп» (покупець) було укладено договір поставки нафтопродуктів № 408/2/2118 (договір).

За умовами договору постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості, та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору (п. 1.1).

Одиниця виміру товару тонна (п. 1.2).

Базис поставки - EXW (резервуари, що використовуються ПАТ «Укртатнафта» на підставі цивільно-правових договорів, у т.ч. резервуари нафтобаз ТОВ «НАФТАСІТІ» та інших нафтобаз, що належать ТОВ «НАФТАСІТІ» на підставі права власності або ті що використовуються ним на підставі цивільно-правових договорів), згідно з Інкотермс 2010. Правила ICC з використання термінів для внутрішньої та міжнародної торгівлі» (п. 3.1).

Поставка товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів (пункт 3.2 договору).

Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного договору (п. 4.1).

Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплата, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті (п. 4.2).

Строк дії договору: з моменту підписання сторонами до 31.12.2020, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (п. 7.1).

Договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками.

30 квітня 2020 року сторони уклали додаткову угоду, якою внесли зміни у розділ 9 договору, зазначивши реквізити постачальника.

18 грудня 2020 року сторони уклали додаткову угоду до договору, якою виклали пункт 3.3 договору у наступній редакції: «Строк поставки: з моменту підписання сторонами договору по 31 грудня 2021р.» та пункт 7.1 у наступній редакції: «Строк дії договору з моменту підписання його сторонами до 31 грудня 2021 р., а в частині розрахунків до повного їх здійснення».

17 грудня 2021 року сторони уклали додаткову угоду до договору, якою сторони виклали пункт 3.3 договору у наступній редакції: «Строк поставки: з моменту підписання сторонами договору до 31.12.2022», визначивши строк дії договору з моменту підписання його сторонами до 31.12.2021, а в частині розрахунків до повного їх здійснення.

01 січня 2022 року сторони підписали специфікацію на поставку товару додаток № 1/01 до договору, відповідно до якої узгодили поставку товару:

паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 кількість 21,502 т,

бензин автомобільний А-92-Євро5-Е0 кількість 43,244 т,

бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 кількість 19,102 т,

бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0 кількість 17,490 т,

загальною вартістю 3 258 184, 84 грн у т.ч. ПДВ 543 030,81 грн.

31 січня 2022 року сторони підписали акт № 1/01 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № 408/2/2118 від 30.04.2020, відповідно до якого постачальник передав, а покупець прийняв на умовах EXW протягом січня 2022 року вказані вище нафтопродукти на суму 3 258 184, 84 грн у т.ч. ПДВ 543 030,81 грн. Відповідно до п. 2 акту по кількості і якості сторони не мають претензій одна до одної.

Позивач зазначає, що направляв ТОВ «Інтероіл груп» рахунки на оплату поставленого товару від 31.01.2022 №№ 90863228, 90863233, 90863230, 90863226. Однак оплата товару проведена лише частково, в сумі 1 649 207,37 грн, залишок боргу становить 1 608 977,47 грн.

Відповідачу була направлена претензія № 14/05-372 від 03.02.2023 з вимогою про сплату заборгованості, в т.ч. за договором № 408/2/2118 у 7 денний строк з дня отримання претензії. Як докази направлення позивачем додано до матеріалів справи опис вкладення та поштову накладну.

Відповідач відповіді на претензію не надав, борг не сплатив, що стало підставою для звернення позивача з позовом до суду для стягнення заборгованості у примусовому порядку.

Відповідач позовні вимоги заперечує, з таких підстав:

1) за умовами договору строк поставки травень 2020 грудень 2020 року, а постачання товару відбулось згідно з специфікацією та акту № 1/01 в січні 2022 року;

2) позивач надає докази направлення рахунків для оплати товару листом, що датований 21.03.2023, та претензію про сплату боргу від 03.02.2023 без доказів направлення чи вручення, в якій заявляє суму заборгованості 13 457 160, 17 грн, а ціна позову становить 1 608 977,47 грн; інших доказів звернення з вимогою про сплату боргу за договором позивач не надає;

3) ТОВ «Інтероіл Груп» належно виконало взяті на себе зобов`язання щодо оплати поставленого товару, що підтверджується платіжними дорученнями № 12 від 03 березня 2022 року на суму 440 000,00 грн, № 221 від 24 травня 2022 року на суму 220 000,00 грн, № 29 від 22 лютого 2022 року на суму 520 000,00 грн, № 147 від 09 березня 2022 року на суму 170 000,00 грн, № 22 від 02 березня 2022 року на суму 1 970 000 грн;

4) адвокат, який підписав позовну заяву, не надав доказів на підтвердження своїх повноважень, зокрема обсягу таких повноважень, та доказів наявності в нього статусу адвоката, що має наслідком залишення судом позову без розгляду.

Позивач спростовує доводи відповідача письмовими запереченнями та наданими суду доказами.

Предметом спору є матеріально-правова вимога позивача про стягнення боргу за договором поставки, у зв`язку з тим, що товар не був повністю оплачений.

Судом встановлено, що позивач здійснив поставку нафтопродуктів, що підтверджується актом приймання-передачі та не оспорюється сторонами. Доказів наявності претензій щодо кількості, якості та асортименту отриманого товару суду не подано.

Не містять матеріали справи й належних та допустимих доказів спростування правомірності правочину.

Відповідно до ст. 204 ЦК України діє презумпція правомірності правочину.

Спірні правовідносини сторін виникли з укладеного між ними договору, який за своєю правовою природою є договором поставки.

Відповідач доводів позивача належними та допустимими доказами не спростував. Подані відповідачем платіжні доручення не є доказом виконання зобов`язань за актом приймання-передачі товару № 1/01 від 31.01.2022 за договором № 408/2/2118 від 30.04.2020, оскільки не мають посилань на реквізити акту приймання-передачі товару та на реквізити рахунку-фактури, на оплату яких здійснено переказ коштів. У справі відсутній платіжний документ, який би підтверджував та ідентифікував оплату товару, що вказаний у позові, в акті № 1/01 від 31.01.2022 та в рахунках-фактурах № 90863226 від 31.01.2022, № 90863233 від 31.01.2022, № 90863228 від 31.01.2022, № 90863230 від 31.01.2022. Позивач правомірно врахував оплати в порядку наростання заборгованості за іншими партіями постачання товару відповідачеві.

Відповідач не скористався своїм правом надати свій контррозрахунок.

Оцінюючи докази у справі в їх сукупності, керуючись своїм внутрішнім переконанням, суд вважає, що позовні вимоги підлягають до задоволення з таких підстав.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Господарський договір є підставою виникнення господарських зобов`язань (ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України).

Згідно з ст. 626-628 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За змістом статей 525, 526, 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до положень ч. 1, 2 ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 цього Кодексу за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладання договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому (частина 1 статті 656 Цивільного кодексу України).

Згідно з положеннями статті 662 цього Кодексу продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

За змістом статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Момент виконання обов`язку продавця передати товар визначено статтею 664 Цивільного кодексу України, згідно з якою обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Товар вважається наданим у розпорядження покупця, якщо у строк, встановлений договором, він готовий до передання покупцеві у належному місці і покупець поінформований про це. Готовий до передання товар повинен бути відповідним чином ідентифікований для цілей цього договору, зокрема шляхом маркування.

Суд встановив, що сторони узгодили передачу товару на умовах EXW.

Відповідно до визначення поняття EXW згідно з «Інкотермс 2010 Міжнародних правил тлумачення торгових термінів» (Інкотермс 2010), які набрали чинності з 01.01.2011, "Ех Works" (named place) - "Франко завод" (зазначена назва місця) означає, що продавець вважається таким, що виконав свої зобов`язання з поставки, коли він надасть товар у розпорядження покупця на своєму підприємстві або іншому зазначеному місці (наприклад: на заводі, фабриці, складі і т.п.).

За умовами договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплата, так і після поставки товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги не пізніше 60 календарних днів від дати поставки товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Отже після отримання товару та підписання відповідного акту приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів у відповідача виник обов`язок з оплати його вартості. Судом встановлено, що відповідач не повністю розрахувався з позивачем за поставлений товар, його заборгованість становить 1 608 977,47 грн, розмір якої підтверджено належними та допустимими доказами, зокрема актом приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів, який підписаний сторонами за договором та скріплений їх печатками та не заперечений відповідачем, рахунками позивача та претензією, отже вимога про примусове стягнення з відповідача заборгованості за договором у сумі 1 608 977,47 грн є обґрунтованою та підлягає до задоволення.

Відповідно до ч. 1 ст. 222 Господарського кодексу України учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законі інтереси інших суб`єктів, зобов`язані поновити їх, не чекаючи пред`явлення їм претензії чи звернення до суду.

При цьому, як уже зазначалося, матеріали справи не містять належних доказів сплати відповідачем за одержаний товар.

Доводи відповідача про те, що відсутні докази підтвердження повноважень представника позивача адвоката Гуйванюка Й.Є., відповідно позов має бути залишеним без розгляду, суд вважає безпідставними.

Відповідно до частини 2 статті 162 Господарського процесуального кодексу України позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи.

Відповідно до ч. 5 ст. 164 ГПК України до позовної заяви, підписаної представником позивача, додається довіреність чи інший документ, що підтверджує повноваження представника позивача.

Згідно з ч. 3 ст. 56 ГПК України юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Позовна заява підписана від імені позивача представником Йосипом Гуйванюком адвокатом, який діє на підставі свідоцтва про право на заняття адвокатською діяльністю № 1744 від 11.07.2017. На підтвердження повноважень підписанта позовної зави матеріали справи містять довіреність, якою визначено обсяг повноважень адвоката, від 27.12.2022 № 14/03-16 та дійсна по 31.12.2023.

Згідно із частиною 1 статті 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. Документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правової допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правової допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги.

Повноваження адвоката як захисника або представника в господарському, цивільному, адміністративному судочинстві, кримінальному провадженні, розгляді справ про адміністративні правопорушення, а також як уповноваженого за дорученням у конституційному судочинстві підтверджуються в порядку, встановленому законом (частина 3 статті 26 зазначеного Закону).

Частиною 4 статті 60 Господарського процесуального кодексу України визначено, що повноваження адвоката як представника підтверджуються довіреністю або ордером, виданим відповідно до Закону України Про адвокатуру та адвокатську діяльність.

Отже в господарському судочинстві згідно з вимогами статті 60 Господарського процесуального кодексу України допустимим доказом повноважень адвоката як особи, що підписала позовну заяву, є довіреність або ордер.

Також в матеріалах справи є копія свідоцтва адвоката про право на заняття адвокатською діяльністю № 1744 від 11.07.2017.

Інші доводи та заперечення сторін судом розглянуті та відхилені як такі, що на результат вирішення спору задоволення позовних вимог з наведених вище підстав, впливу не мають.

Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України у резолютивній частині рішення зазначаються відомості про розподіл судових витрат.

Позивач у позовній заяві просить розподілити судові витрати.

Відповідно до ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору.

Згідно п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Суд дійшов висновку про покладення судового збору у розмірі 24 135,00 грн на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтероіл груп» (вул. Святотроїцька, 55А, офіс 409, м. Черкаси, 18001, ідентифікаційний код 43306603) на користь Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, 39610, ідентифікаційний код 00152307) 1 608 977,47 грн заборгованості та 24 135,00 грн судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги на рішення, рішення набирає законної сили після прийняття судом апеляційної інстанції судового рішення.

Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене та підписане 17 жовтня 2023 року.

Суддя О.В. Чевгуз