Ухвала суду № 114223004, 10.10.2023, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Зигіна, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

10.10.2023 р. Справа № 917/822/23

Суддя господарського суду Полтавської області Білоусов С. М., при секретарі судового засідання Мацко О.В., розглянувши матеріали

за заявою Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина", вул. Бориславська, буд. 82, м. Дрогобич, Львівська область, 82100, код ЄДРПОУ 00152388

про визнання грошових вимог по справі № 917/822/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АСТЕЛ КАР", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 124, код ЄДРПОУ 39731809

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 20.06.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937); введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бончака Степана Антоновича (свідоцтво № 351 від 22.02.2013 року, адреса: 36000, Полтавська область, проспект Свободи, 2, к. 19а), та встановити розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, джерелами сплати грошової винагороди розпоряднику майна є авансування кредитором, що внесено на депозитний рахунок господарського суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Халаменюка, 8, офіс 267, код ЄДРПОУ 39721937) розміщено на сайті Вищого господарського суду України 29.06.2023 року за № 70893.

31.07.2023 року від Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" надійшла заява №32/23-193 від 26.07.2023 року про визнання грошових вимог (вх. № 1480/23)

Ухвалою суду від 01.08.2023 року прийнято заяву Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про визнання грошових вимог по справі № 917/822/23 до розгляду та призначено судове засідання на 15.08.2023 р. на 10:30.

У зв`язку з перебуванням судді Білоусова С.М. у відпустці засідання суду в цей день не відбулося.

Враховуючи вихід з відпустки судді Білоусова С.М., ухвалою суду від 05.09.2023 року призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 10.10.2023 року на 10:45.

Від ТОВ "ВАРТ ЛТД" 14.08.2023 року надійшло повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог за вих. № 9 від 10.08.2023 року (вх. № 9925).

Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Бончак С.А. 17.08.2023 року надав відзив на заяву Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про визнання кредиторських вимог за вих. № 02-01/229/161 від 10.08.2023 року (вх. № 10159).

Від заявника 02.10.2023 року електронною поштою (ЕЦП в наявності) надійшла заява № 32/23-225 від 02.10.2023 року (вх. № 02.10.2023) про розгляд справи без участі ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" за наявними у матеріалах справи документами.

Боржник електронною поштою (ЕЦП в наявності) надав суду заяву № 15 від 06.10.2023 року (вх. № 12710) у якій просить суд провести підсумкове судове засідання у даній справі без участі представника за наявними у матеріалах справи документами.

Клопотання учасників справи не суперечить нормам чинного законодавства, відтак, судом задовольняються.

Суд, повно та всебічно дослідивши матеріали справи та заяву Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" про визнання кредиторських вимог, встановив наступне.

Публічне акціонерне товариство "Нафтопереробний комплекс - Галичина" звернулося до суду з заявою про визнання грошових вимог до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" в розмірі 20 633 926,83 грн., з яких:

- 12 910 130,66 грн. основна сума боргу за договором поставки № 32/16-053 від 01.12.2016 року;

- 6 561 290,07 грн. інфляційне збільшення;

- 1 162 506,10 грн. 3% річних.

Обгрунтовуючи заяву кредитор посилається на ту обставину, що 01.12.2016 року між ним Публічним акціонерним товариством "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (покупець) було укладено договір поставки № 32/16-053 за яким постачальник зобов`язався поставити та передати покупцеві у власність нафтопродукти (товар), а покупець зобов`язався прийняти товар та оплатити його.

Згідно п.п. 3.1-3.3 товар поставляється товарними партіями на умовах та у строки передбачені у додатках до договору. Передача-приймання товару за кількістю і якістю здійснюється у встановленому чинним законодавством України порядку, з оформленням Акту приймання-передачі товару. Моментом поставки товару і моментом переходу права власності на товар до покупця вважається момент підписання уповноваженими представниками обох сторін Акту приймання-передачі товару або видаткової накладної.

За умовами п. 4.3. покупець здійснює розрахунки по Договору в розмірі 100% вартості товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, в строки не пізніше 60-ти календарних днів з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі товару.

Усього за період дії договору поставки № 32/16-053 від 01.12.2016 року сторони узгодили поставку товару на загальну суму 50 310 252,76 грн., згідно наступних документів:

- Додатку №1 від 01.12.2016 року до Договору поставки на суму 47 189 732,20 грн.;

- Додатку №2 від 03.01.2017 року до Договору поставки на суму 3 120 520, 56 грн.

За приписами ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

На виконання умов Договору поставки постачальник поставив покупцю товар на загальну суму 50 310 252,76 грн., що підтверджується Актом приймання-передачі № 1 від 31.12.2016 року на суму 47 189 732,20 грн. та Актом приймання-передачі № 1 від 31.01.2017 року на суму 3 120 520, 56 грн.

У відповідності до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

ТОВ "ВАРТ ЛТД" в порушення взятих на себе зобов`язань за отриманий товар розрахувалось частково, на суму 37 400 122,10 грн.

Розрахунки відбулися наступним чином:

-шляхом перерахування грошових коштів на суму 20 403 641,69 грн. відповідно до долучених до матеріалів справи платіжних інструкцій (т. 2, а.с. 14-31):

-шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 16 996 480,41 грн. згідно Договору про зарахування зустрічних однорідних вимог № 7 від 31.05.2023 р., укладеного між ТОВ "ВАРТ ЛТД" та ПАТ "НПК-ГАЛИЧИНА".

Отже, на час звернення кредитора до суду з даною заявою заборгованість ТОВ "ВАРТ ЛТД" за постановлений товар згідно договору поставки № 32/16-053 від01.12.2016 року становить 12 910 130,66 грн.

Статтею 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язань настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

За приписами ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

На підставі ст. 625 ЦК України кредитор нарахував до стягнення з боржника 6 561 290,07 грн. інфляційних нарахувань та 1 162 506,10 грн. 3 % річних.

Боржник повідомленням за результатами розгляду кредиторських вимог за вих. № 9 від 10.08.2023 року (вх. № 9925) грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" визнав у повному обсязі.

Розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Бончак С.А. відзивом за вих. № 02-01/229/161 від 10.08.2023 року (вх. № 10159 від 17.08.2023 року) повідомив, що грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" визнані у повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів, а саме:

-сума основного зобов`язання - 12 910 130,66 грн. до 4 черги;

-інфляційне збільшення заборгованості 6 561 290,07 грн. - до 4 черги;

- 3% річних - 1 162 506,10 грн. до 4 черги;

-Сума судового збору 5 368,00 грн. до 1 черги.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Судом встановлено, що кредитор ПАТ "Нафтопереробний комплекс - Галичина" подав до суду заяву в строки, визначені Кодексу України з процедур банкрутства

Згідно ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства Кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" в розмірі 20 633 926,83 грн. є обгрунтованими та такими, що підлягають визнанню. Крім того, визнанню підлягає сплачений судовий збір в сумі 5 368,00 грн.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Заяву кредитора - Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс- Галичина" про визнання кредиторських вимог на суму 20 633 926,83 грн. - задовольнити.

2. Визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина" (код ЄДРПОУ 00152388) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" (код ЄДРПОУ 39721937) на суму 20 633 926,83 грн., що складається з: 12 910 130,66 грн. основного зобов`язання, 6 561 290,07 грн. - інфляційне збільшення та 1 162 506,10 грн. 3% річних як вимоги четвертої черги та витрати по сплаті судового збору в розмірі 5 368,00 грн. як вимоги першої черги.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАРТ ЛТД" арбітражного керуючого Бончака С.А. включити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Нафтобізнес контракт" до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Копію ухвали направити кредитору, боржнику та розпоряднику майна - Бончаку С.А.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Білоусов С. М.