Ухвала суду № 114064858, 10.10.2023, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/21/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.10.2023 Справа № 908/2252/22 (905/692/22)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, розглянувши матеріали справи за позовом

позивача 1 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

позивача 2 ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

позивача 3 ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 )

позивача 4 Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» (69037, м.Запоріжжя, вул. Незалежної України, 40, прим. 91)

до відповідача 1 Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» (Gustav Mahlerplein 74 B, 1032 MA, Amsterdam, Koninkrijk der Nederlanden) (Густава Малера площа 74 Б, 1032 МА, Амстердам, Королівство Нідерланди)

до відповідача 2 - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12)

про визнання за позивачами права на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій ПрАТ «МК «Азовсталь» та встановлення її розміру на рівні 17 грн 085 коп. із розрахунку за 1 акцію; солідарне стягнення на користь позивачів 1, 2, 3 сум відшкодування шкоди

Без повідомлення та виклику учасників справи

УСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Велма Україна», від імені яких діє представник адвокат Погрібна С.О., звернулись до Господарського суду Донецької області з позовом до відповідача-1 - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (87500, Донецька обл., м.Маріуполь, вул.Лепорського, 1), відповідача-2 - Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» про:

- визнання недійсними правочинів щодо застосування до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» процедури обов`язкового продажу (примусового викупу) належних їм на праві власності акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» від 19.03.2018;

- стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_1 суми компенсації за вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» в розмірі 27978,19 грн, стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на користь ОСОБА_1 суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у 2020 році на загальну суму 1835,80 грн;

- стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_2 суми компенсації за вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» в розмірі 83934,58 грн, стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на користь ОСОБА_2 суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у 2020 році на загальну суму 5507,39 грн;

- стягнення солідарно з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») на користь ОСОБА_3 суму компенсації за вилучені акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» в розмірі 139890,97 грн, стягнення з Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на користь ОСОБА_3 суми збитків за неотриманні дивіденди, нараховані за результатами діяльності Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» у 2020 році на загальну суму 9179,00 грн.

Ухвалою від 05.09.2022 Господарський суд Донецької області позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину з доданими до неї матеріалами передав за підсудністю до Господарського суду Запорізької області (69001, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4).

Суд виходив з того, що спір у справі підлягає розгляду за місцезнаходженням відповідача-1 (юридичної особи, емітента) - Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» і оскільки, як встановлено судом, місцезнаходженням Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» є: 69008, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12 позовна заява підлягає передачі за підсудністю до Господарського суду Запорізької області.

ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь» не погодилося із зазначеною ухвалою та оскаржувало її в апеляційному порядку, подавши апеляційну скаргу до Східного апеляційного господарського суду.

Східний апеляційний господарський суд постановою від 15.02.2023 у справі № 905/692/22 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» на ухвалу Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 у справі №905/692/22 залишив без задоволення, ухвалу Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 у справі № 905/692/22 залишив без змін.

Із супровідним листом від 01.05.2023 Господарський суд Донецької області відповідно до ст.31 Господарського процесуального кодексу України, на виконання ухвали Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 у справі № 905/692/22 направив матеріали справи № 905/692/22 за позовною заявою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.») про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину до Господарського суду Запорізької області.

На час отримання справи Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. здійснює провадження у справі про банкрутство ПрАТ «Металургійний комбінат «Азовсталь», яке відкрив ухвалою від 21.12.2022 у справі № 908/2252/22.

У відповідності до ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства спори господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна .

За наслідками автоматизованого розподілу судової справи між суддями, згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду, відповідно до Положення про АСДС, ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства розгляд справи № 905/692/22 визначено судді Ніколаєнку Р.А.

Ухвалою від 05.06.2023 Господарський суд Запорізької області прийняв позовну заяву ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. до розгляду в межах справи № 908/2252/22 про банкрутство ПрАТ «МК «Азовсталь», відкрив провадження з розгляду заяви, ухвалив розглядати позов за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства, підготовче засідання призначив на 26.06.2023, 10.00, яке потім перенесено на 27.06.2023, 12.00.

Підготовче засідання неодноразово відкладалось.

В ході підготовчого провадження суд розглянув ряд заяв, клопотань учасників, про що відображено у відповідних ухвалах по справі.

В тому числі за наслідками засідання, призначеного на 27.06.2023:

- ухвалою від 27.06.2023 суд прийняв відмову позивачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» від позову відносно вимог до відповідача-1 Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», провадження у справі в частині вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» - закрив;

- іншою ухвалою від 27.06.2023 клопотання позивачів (б/н від 29.05.2023) про залишення без розгляду позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину суд за усним клопотанням представника позивача суд залишив без розгляду. За результатами вирішення відповідного клопотання позивачів (б/н від 09.05.2023) суд ухвалив продовжувати розгляд спору за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватної компанії з обмеженою відповідальністю «Метінвест Б.В.» в окремому провадженні.

За наслідками засідання 28.06.2023 суд постановив ухвалу, якою, крім іншого:

- заяву (б/н від 21.06.2023) Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про залишення без руху позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності правочину - відхилив;

- заяву (б/н від 27.06.2023) Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - задовольнив та залучив до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Приватне акціонерне товариство «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, Запорізька обл., м. Запоріжжя, Південне шосе, 89, кабінет 12);

- заяву (б/н від 27.06.2023) позивачів про залучення у справу в якості співвідповідача гр. ОСОБА_4 задовольнив та залучив до участі у справі співвідповідача ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ).

За підсумками засідання 21.09.2023 суд постановив ухвалу, якою, наряду з іншим:

- клопотання позивачів про застосування до ПрАТ «МК «Азовсталь» заходів процесуального примусу (б/н від 06.06.2023, з урахуванням уточненого клопотання б/н від 30.06.2023) залишив без задоволення;

- клопотання ПрАТ «МК «Азовсталь» (б/н від 29.06.2023) про стягнення з позивачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ТОВ «Велма Україна» на користь ПрАТ «МК «Азовсталь» 22329,00 грн судових витрат на професійну правничу допомогу - залишив без задоволення;

- клопотання третьої особи ПрАТ «МК «Азовсталь» (б/н від 28.06.2023) про зупинення провадження у справі № 908/2252/22(905/692/22) до вирішення справи №910/8714/18 та набрання рішенням у цій справі законної сили - залишив без задоволення.

- заяву позивачів про зміну предмета позову (б/н від 09.07.2023) задовольнив та прийняв до розгляду позовні вимоги в редакції цієї заяви.

Згідно із щойно зазначеною заявою про зміну предмета позову позивачі просять:

1. Визнати за ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ), Товариством з обмеженою відповідальністю «Велма Україна» (код ЄДРПОУ 34564181) право на отримання з 12.04.2018 справедливої вартості за примусово вилучені акції в процедурі обов`язкового продажу акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (код ЄДРПОУ 00191158) та встановити її розмір на рівні 17 грн 085 коп. із розрахунку за 1 акцію;

2. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НЕ 221823), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_5 ) на відшкодування шкоди загальну суму 31283 грн 40 коп.;

3. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НЕ 221823), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на відшкодування шкоди загальну суму 93850 грн 10 коп.;

4. Стягнути солідарно з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ), Компанії Barlenco LTD (реєстраційний номер: НЕ 221823), Privat Limited Liability Company Metinvest B.V. (номер в торговельному реєстрі Торгової палати Нідерландів 24321697) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) на відшкодування шкоди загальну суму 156416 грн 80 коп.

Таким чином, наведені вимоги є предметом розгляду справи.

За підсумками засідання 21.09.2023, зважаючи на зміну позивачами предмету позову, з огляду на завдання господарського судочинства та з метою надання можливості реалізації наданих прав всім учасникам, суд визнав за необхідне продовжити строк підготовчого провадження відповідно до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (Європейська конвенція з прав людини), підготовче засідання у справі відклав до 01.11.2023, 10.30. При цьому суд: запропонував відповідачам у строк не пізніше 15 днів з дня отримання ухвали подати до суду відзив на позов з урахуванням зміни предмета позову, запропонував третій особі у строк не пізніше 15 днів з дня отримання ухвали подати до суду пояснення з урахуванням зміни предмета позову, запропонував позивачам у строк не пізніше 5 днів з дня отримання відзивів, пояснень (в разі отримання) подати до суду заперечення на відповідь на відзив, пояснення.

Суд отримав клопотання третьої особи - ПрАТ «МК «Азовсталь» (сформовано в системі «Електронний суд» 05.10.2023), згідно з яким ПрАТ «МК «Азовсталь» просить продовжити йому процесуальний строк для надання пояснень по справі №908/2252/22(905/692/22) та доказів на їх підтвердження на 5 (п`ять) днів, до 10.10.2023 включно.

Третя особа зазначила, що вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. При цьому з огляду на складність правового регулювання процедури примусового викупу акцій, велику кількість документів, що необхідно підготувати на підтвердження своїх аргументів, підготувати вичерпні та ґрунтовні пояснення у визначений судом строк не вбачається за можливе.

Розглянувши клопотання, суд дійшов висновку про його задоволення.

Конституція України до засад судочинства відносить: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свободу в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості (ст.129 Конституції України).

Статтею 13 ГПК України визначено, що змагальність сторін, як один із принципів господарського судочинства, полягає в тому, що учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 76 ГПК України встановлено, що предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.

Принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом (Рішення ЄСПЛ у справі «Надточий проти України» від 15.05.2008).

У частині 5 ст.50 ГПК України закріплено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 119 ГПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Виходячи з положень ч.3 ст.119 ГПК України заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, розглядається судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи.

Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу (ч. 6 ст. 119 ГПК України).

З огляду на завдання господарського судочинства, з метою забезпечення дотримання принципів пропорційності та змагальності, суд, на підставі ч. 2 ст. 119 ГПК України, вважає за можливе, задовольнивши клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ПрАТ «МК «Азовсталь», продовжити ПрАТ «МК «Азовсталь» процесуальний строк для подання пояснень та доказів по справі на 5 днів, до 10.10.2023.

На підставі викладеного, керуючись ст. 3, 12, 20, 119, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - ПрАТ «МК «Азовсталь» (б/н від 05.10.2023) про продовження встановленого судом строку для надання пояснень задовольнити та продовжити ПрАТ «МК «Азовсталь» процесуальний строк для надання пояснень по справі №908/2252/22(905/692/22) та доказів на їх підтвердження на 5 (п`ять) днів, до 10.10.2023 включно.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі «Судова влада України» в мережі Інтернет за вебадресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

Копії даної ухвали надіслати учасникам справи, розпоряднику майна ПрАТ «МК «Азовсталь», представникам на електронні адреси, відомості про які наявні у справі, з КЕП судді, до кабінетів Електронного суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею, відповідно до ст.235 ГПК України. Не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.

Ухвалу складено та підписано 10.10.2023.

Суддя Р.А. Ніколаєнко