Ухвала суду № 114064617, 09.10.2023, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

09.10.2023 Справа № 905/379/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Огороднік Д.М., розглянувши матеріали

за позовом Фізичної особи ОСОБА_1

до відповідача 1Приватного акціонерного товариства Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча

відповідача 2Барленко ЛТД (BARLENСO LTD)

провизнання рішення наглядової ради №313 від 14.03.2018 недійсним, визнання правочину недійсним та витребування акцій

Без повідомлення (виклику) учасників справи

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат імені Ілліча», Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), Публічного акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний банк» та просила суд:

визнати недійсною публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018 р. та застосувати наслідки її недійсності щодо простих іменних акцій ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат Ілліча» які належали позивачу на праві приватної власності в кількості 134 335 штук, номінальною вартістю 0,25 коп (33583,75 грн);

визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» від 14.03.2018 р. за № 313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у в розмірі 0,08 грн. в загальній кількості 0,677% від статутного фонду;

зобов`язати ПАТ «ПУМБ» списати 134 335 шт. простих іменних акцій ПрАТ «Маріупольський металургійний комбінат Ілліча» номінальною вартістю 0,25 коп. з депозитного рахунку Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), відкритому в Публічному акціонерному товаристві «Перший Український Міжнародний банк» та зарахувати 134 335 штук на депозитний рахунок Позивача.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 17.03.2021 у справі № 905/379/21 позовна заява прийнята до розгляду.

30.04.2021 від Позивачки по справі на адресу Господарського суду Донецької області надійшла заява про зміну ( уточнення) позовних вимог в якій просили:

визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» від 14.03.2018 за № 313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у розмірі 0,08 грн;

визнати недійсним публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018;

витребувати у Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), акції приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у кількості 134 335 шт простих іменних акцій на користь Позивачки.

10.11.2022 від Позивачки по справі на адресу Господарського суду Донецької області надійшло клопотання про зміну предмета позову в якій просили суд залучити до розгляду справи в якості нового співвідповідача громадянина України ОСОБА_2 замість первісного співвідповідача - Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД), а позовні вимоги просили розглядати в наступному вигляді:

стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» та фізичної особи-підприємця Ахметова Ріната Леонідовича на користь ОСОБА_1 доплату 326 434,05 грн за акції Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у зв`язку із зниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 22.03.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат імені Ілліча» , суму 3 % річних внаслідок недоплати за акції 44 941 грн, суму інфляційного збільшення боргу 180 240,72 грн., а усього 551 615,77 грн.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 25.11.2022 судом відмовлено у прийнятті до розгляду позовних вимог в редакції заяви № 2 від 02.11.2022.

02.12.2022 Позивачка звернулася до Господарського суду Донецької області з заявою №3 про уточнення позовних вимог в якій просила:

визнати недійсним рішення Наглядової Ради Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» від 14.03.2018 р. за № 313 про затвердження ринкової вартості однієї простої акції комбінату у в розмірі 0,08 грн;

визнати недійсним правочин щодо зобов`язання акціонера Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат імені Ілліча» ОСОБА_1 продати належні їй акції на вимогу Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) відповідно до публічної безвідкличної вимоги від 19.03.2018 р. про придбання акцій у всіх власників акцій Приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча»;

витребувати у Компанії BARLENCO LTD (Барленко ЛТД) акції приватного акціонерного товариства «Маріупольський металургійний комбінат імені Ілліча» у кількості 134 335 шт простих іменних акцій на користь ОСОБА_1 .

Зазначена заява була прийнята судом першої інстанції до розгляду.

Рішенням господарського суду Донецької області від 07.12.2022 р. по справі №905/379/21 у задоволенні позову було відмовлено.

Постановою Східного апеляційного Господарського суду по справі №905/379/21 від 06.06.2023 рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022 по справі №905/379/21 залишено без змін; додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 по справі №905/379/21 скасовано в частині стягнення з позивача витрат на проведення експертизи у сумі 20078,37 грн; в цій частині прийнято нове рішення про відмову у задоволенні заяви відповідача про стягнення з позивача витрат за проведення експертизи.

Постановою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі №905/379/21 від 06.09.2021 постанову Східного апеляційного Господарського суду від 06.06.2023 та рішення Господарського суду Донецької області від 07.12.2022, а також додаткове рішення Господарського суду Донецької області від 20.12.2022 у справі №905/379/21 скасовано та передано справу на новий розгляд до Господарського суду Донецької області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.10.202023, справу передано на розгляд судді Огороднік Д.М.

Керуючись ст.ст. 3, 12, 32, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Прийняти справу №905/379/21 до свого провадження.

2. Розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження.

3. Підготовче засідання призначити на 19.10.2023 року о 11:15 год., яке відбудеться в приміщенні суду, за адресою: м.Харків, пр.Науки, 5, зал судового засідання № 403.

4. Явку учасників справи у підготовче засідання визнати необов`язковою.

5. Запропонувати учасникам справи надати до суду письмові пояснення по суті спору станом на теперішній час з урахуванням висновків вказаних у поставові Верховного суду.

6.Роз`яснити, що відповідно до положень ст.197 Господарського процесуального кодексу України учасники справи можуть брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Підтвердження особи учасника справи здійснюється із застосуванням електронного підпису, а якщо особа не має такого підпису, то у порядку, визначеному Законом України "Про Єдиний державний демографічний реєстр та документи, що підтверджують громадянство України, посвідчують особу чи її спеціальний статус" або Державною судовою адміністрацією України.

7. Роз`яснити учасникам справи, що рішенням зборів суддів Господарського суду № 2 від 13.06.2022 року з метою оптимізації знаходження працівників та відвідувачів у приміщенні суду, в залежності від об`єктивних обставин, пов`язаних із збройною агресією, у тому числі інтенсивністю бойових дій у місті Харкові подовжено обмежений доступ учасників судового процесу до приміщення суду та запропоновано дистанційне спілкування шляхом електронного та поштового листування, телефонування, участі в судових засіданнях в режимі відеоконференцій, подання документів в електронному вигляді із застосуванням підсистеми "Електронний суд".

У разі виникнення обставин зумовлених військовою агресією проти України та які об`єктивно унеможливлюють проведення судового засідання у призначений час, судове засідання може бути відкладено.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання суддею та оскарженню не підлягає. Заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5011/

Суддя Д.М. Огороднік