Рішення № 113956693, 04.10.2023, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"04" жовтня 2023 р. м. Одеса Справа № 916/3139/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О.А. за участю секретаря судового засідання Ващенко О. В., розглянувши матеріали справи № 916/3139/23

за позовом: Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕРЕН (73000, м. Херсон, вул. Нафтовиків, буд. 19; код ЄДРПОУ 41737731)

про стягнення 11 067 857,51 грн.

з підстав неналежного виконання договору поставки нафтопродуктів від 30.09.2018р. № 1898/2/2118

за участю представників:

від позивача: Демиденко В.А.;

від відповідача: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ: у липні 2023 року Публічне акціонерне товариство Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта звернулось до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕРЕН про стягнення 11 067 857,51 грн. заборгованості за договором поставки нафтопродуктів № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р.

21.07.2023 року суд відкрив провадження по справі, ухвалив справу розглядати за правилами загального позовного провадження, призначив дату та час підготовчого засідання та встановив відповідачу строк для подання відзиву на позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Підготовче засідання відкладалося згідно ухвали суду від 15.08.2023 року.

25.08.2023 року суд закрив підготовче провадження та призначив справу до розгляду по суті.

Копія Ухвал про відкриття провадження по справі, про відкладення у підготовчому засіданні, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті були направлені Відповідачу за адресою реєстрації та повернулась до суду не врученими з відмітками поштового відділення: адресат відсутній за вказаною адресою. Тому, за приписами ч. 7 ст. 120 ГПК України Відповідач вважається повідомленим належним чином про відкриття провадження по справі. Крім того, суд вжив додаткових заходів для повідомлення Відповідача про розгляд справи через публікацію на офіційному сайті суду.

На підставі ч. 9 ст. 165 ГПК України у зв`язку із ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

В С Т А Н О В И В :

30.09.2018 року між Публічним акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (Позивач, Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю ВЕРЕН (далі Відповідач, Покупець) було укладено поставки нафтопродуктів № 1898/2/2118, за умовами п.п. 1.1, 1.2 якого Постачальник зобов`язується поставити Покупцю нафтопродукти (надалі - Товар), а Покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими Сторонами в Додатках (Специфікаціях) до даного Договору. Одиниця виміру Товару - тонна.

Згідно п. 3.2 договору передача Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних Сторонами. Зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними, право власності на Товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписання Сторонами акту приймання - передачі нафтопродуктів.

Відповідно до п. 3.3 договору строк поставки: жовтень 2018 р. - грудень 2019 р.

Ціна Товару за одну метричну тонну вказується Сторонами у відповідних Додатках (Специфікаціях) до даного Договору (п. 4.1 договору).

Пунктом 4.2 договору сторони погодили, що оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі Товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата Товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за Товар є рахунок Постачальника. В рахунку Постачальник вказує вартість Товару, виходячи з ціни Товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата Товару, що постачається, здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування Покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування Товару, що підлягає оплаті.

Положеннями п. 4.3 договору передбачено, що за домовленістю Сторін допускаються інші форми розрахунків, які не заборонені чинним законодавством України.

Згідно п. 5.1 договору за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань по цьому Договору Сторони несуть відповідальність, передбачену цим Договором та встановлену чинним законодавством України.

Відповідно до п. 7.1 договору строк його дії: з моменту підписання сторонами по 31 грудня 2019 року, а в частині розрахунків до повного їх здійснення.

Сторони дійшли згоди, що даний Договір підписаний і переданий за допомогою факсимільного зв`язку, так само як і всі пов`язані з ним доповнення та зміни, та інші документи, що утворюються при його виконанні і передані аналогічним чином, мають юридичну силу до моменту надання оригіналів вищевказаних документів. Оригінали повинні бути надані не пізніше 30 календарних днів від дати їх оформлення (п. 8.4 договору).

Відповідно до п. 8.8 договору при підписанні змін, доповнень, додатків, актів та інших документів за цим договором, сторонами може бути використано факсимільне відтворення підпису уповноважених представників сторін за допомогою засобів механічного копіювання (зазначено зразки факсимільного відтворення підпису уповноважених представників сторін).

20 грудня 2019 року між Публічним акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (Позивач, Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю ВЕРЕН (далі Відповідач, Покупець) було укладено Додаткову угоду до договору поставки нафтопродуктів № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р., пунктом 1 якої внесено зміни в розділ 3 Умови передачі товару, виклавши пункт 3.3 в наступній редакції: 3.3 Строк поставки: з моменту підписання Сторонами Договору по 31 грудня 2020 р..

Пунктом 2 Додаткової угоди від 20.12.2019 р. внесено зміни в розділ 7 Строк дії договору, виклавши пункт 7.1 в наступній редакції: 7.1 Строк дії Договору: з моменту підписання його Сторонами по 31 грудня 2020 р., а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

В п. 3 Додаткової угоди від 20.12.2019 р. сторонами внесено зміни в розділ 9 Адреси та реквізити сторін, виклавши його в новій редакції.

Положеннями п. 4 Додаткової угоди від 20.12.2019 р. сторони погодили, що у частині, що не суперечить даній додатковій угоді, сторони керуються договором № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р.

Також із матеріалів справи вбачається, що 18 грудня 2020 року між Публічним акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (Позивач, Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю ВЕРЕН (далі Відповідач, Покупець) було укладено Додаткову угоду до договору поставки нафтопродуктів № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р., пунктом 1 якої внесено зміни в розділ 3 Умови передачі товару, виклавши пункт 3.3 в наступній редакції: 3.3 Строк поставки: з моменту підписання Сторонами Договору по 31 грудня 2021 р..

Пунктом 2 Додаткової угоди від 18.12.2020 р. внесено зміни в розділ 7 Строк дії договору, виклавши пункт 7.1 в наступній редакції: 7.1 Строк дії Договору: з моменту підписання його Сторонами по 31 грудня 2021 р., а в частині розрахунків - до повного їх здійснення.

В п. 3 Додаткової угоди від 18.12.2020 р. сторони погодили, що у частині, що не суперечить даній додатковій угоді, сторони керуються договором № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору поставки нафтопродуктів № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р. між позивачем та відповідачем складено наступні додатки до вказаного договору:

- додаток № 1/07 від 01.07.2021 р. Специфікацію на поставку товару, в якій сторонами погоджено товар, що підлягає поставці; кількість; ціну за одиницю; загальну вартість 2 829 242,34 грн. (в т.ч. ПДВ 471 540,39 грн.);

- додаток № 1/08 від 01.08.2021 р. Специфікацію на поставку товару, в якій сторонами погоджено товар, що підлягає поставці; кількість; ціну за одиницю; загальну вартість 4 313 288,17 грн. (в т.ч. ПДВ 718 881,36 грн.);

- додаток № 2/08 від 29.08.2021 р. Специфікацію на поставку товару, в якій сторонами погоджено товар, що підлягає поставці; кількість; ціну за одиницю; загальну вартість 157 161,67 грн. (в т.ч. ПДВ 26 193,61грн.);

- додаток № 1/09 від 01.09.2021 р. Специфікацію на поставку товару, в якій сторонами погоджено товар, що підлягає поставці; кількість; ціну за одиницю; загальну вартість 765 362,10 грн. (в т.ч. ПДВ 127 560,35 грн.);

- додаток № 2/09 від 04.09.2021 р. Специфікацію на поставку товару, в якій сторонами погоджено товар, що підлягає поставці; кількість; ціну за одиницю; загальну вартість 1 542 910,52 грн. (в т.ч. ПДВ 257 151,75 грн.);

- додаток № 3/09 від 07.09.2021 р. Специфікацію на поставку товару, в якій сторонами погоджено товар, що підлягає поставці; кількість; ціну за одиницю; загальну вартість 143 130,12 грн. (в т.ч. ПДВ 23 855,02 грн.);

- додаток № 1/10 від 01.10.2021 р. Специфікацію на поставку товару, в якій сторонами погоджено товар, що підлягає поставці; кількість; ціну за одиницю; загальну вартість 1 379 709,71грн. (в т.ч. ПДВ 229 951,63 грн.);

- додаток № 1/11 від 01.11.2021 р. Специфікацію на поставку товару, в якій сторонами погоджено товар, що підлягає поставці; кількість; ціну за одиницю; загальну вартість 576 909,22 грн. (в т.ч. ПДВ 96 151,54 грн.).

Так, судом встановлено, що на виконання умов вказаного договору поставки нафтопродуктів № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р. позивачем Публічним акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта було здійснено поставку обумовленого договором товару на загальну суму 11 707 713,85 грн., що підтверджується наступними актами приймання-передачі нафтопродуктів: акт приймання-передачі № 1/07 від 31.07.2021 р. на суму 2 829 242,34 грн. (в т.ч. ПДВ 471 540,39 грн.); акт приймання-передачі № 1/08 від 31.08.2021 р. на суму 4 470 449,84 грн. (в т.ч. ПДВ 745 074,97 грн.); акт приймання-передачі № 1/09 від 30.09.2021 р. на суму 2 451 402,74 грн. (в т.ч. ПДВ 408 567,12 грн.); акт приймання-передачі № 1/10 від 31.10.2021 р. на суму 1 379 709,71 грн. (в т.ч. ПДВ 229 951,63 грн.); акт приймання-передачі № 1/11 від 30.11.2021 р. на суму 576 909,22 грн. (в т.ч. ПДВ 96 151,54 грн.).

Також в матеріалах справи наявні рахунки-фактури до договору поставки нафтопродуктів № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р., а саме: № 90789936 від 31.07.2021 до накладної, акта № 81964346 на суму 1 318 217,40 грн. (в т.ч. ПДВ 219 702,90 грн.); № 90789942 від 31.07.2021 до накладної, акта № 81964348 на суму 1 417 840,80 грн. (в т.ч. ПДВ 236 306,80 грн.); № 90789947 від 31.07.2021 до накладної, акта № 81964350 на суму 93 184,14 грн. (в т.ч. ПДВ 15 530,69 грн.); № 90806391 від 31.08.2021 до накладної, акта № 81991561 на суму 1 123 772,66 грн. (в т.ч. ПДВ 187 295,44 грн.); № 90806396 від 31.08.2021 до накладної, акта № 81991549 на суму 1 876 541,04 грн. (в т.ч. ПДВ 312 756,84 грн.); № 90806403 від 31.08.2021 до накладної, акта № 81991553 на суму 1 312 974,47 грн. (в т.ч. ПДВ 218 829,08 грн.); № 90806408 від 31.08.2021 до накладної, акта № 81991557 на суму 157 161,67 грн. (в т.ч. ПДВ 26 193,61 грн.); № 90821059 від 30.09.2021 до накладної, акта № 82012843 на суму 765 362,10 грн. (в т.ч. ПДВ 127 560,35 грн.); № 90821061 від 30.09.2021 до накладної, акта № 82012817 на суму 919 009,16 грн. (в т.ч. ПДВ 153 168,19 грн.); № 90821065 від 30.09.2021 до накладної, акта № 82012767 на суму 623 901,36 грн. (в т.ч. ПДВ 103 983,56 грн.); № 90821067 від 30.09.2021 до накладної, акта № 82012796 на суму 143 130,12 грн. (в т.ч. ПДВ 23 855,02 грн.); № 90834938 від 31.10.2021 до накладної, акта № 82033334 на суму 179 445,29 грн. (в т.ч. ПДВ 29 907,55 грн.); № 90834932 від 31.10.2021 до накладної, акта № 82033298 на суму 608 926,50 грн. (в т.ч. ПДВ 101 487,75 грн.); № 90834942 від 31.10.2021 до накладної, акта № 82033313 на суму 442 391,30 грн. (в т.ч. ПДВ 73 731,89 грн.); № 90834946 від 31.10.2021 до накладної, акта № 82033330 на суму 148 946,62 грн. (в т.ч. ПДВ 24 824,44 грн.); № 90842988 від 30.11.2021 до накладної, акта № 82051209 на суму 576 909,22 грн. (в т.ч. ПДВ 96 151,54 грн.).

Вказані рахунки-фактури були направлені Публічним акціонерним товариством Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕРЕН, що підтверджується копіями опису вкладення, накладної № 3961017068882 від м07.04.2023 р., фіскального чеку № 3000478496 від 07.04.2023 р.

За ствердженнями позивача, відповідач ТОВ ВЕРЕН розрахувався частково за поставлений товар у сумі 639 856,34 грн.

Позов ґрунтується на тому, що Відповідач не виконав свої грошові зобов`язання за поставку партій товару, визначених у вказаних вище специфікаціях та актах приймання-передачі нафтопродуктів, з огляду на що у ТОВ ВЕРЕН наявна заборгованість у розмірі 11 067 857,51 грн. Тому, посилаючись на умови договору, Позивач просить суд стягнути з Відповідача на свою користь суму заборгованості за договором поставки нафтопродуктів № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р. у розмірі 11 067 857,51 грн.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 202 ЦК України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. При цьому за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Ч. 1 ст. 173 ГК України встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Частиною 1 ст. 174 ГК України встановлено, що господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно з частиною 1 статті 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Так, вищевказаний договір поставки нафтопродуктів № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р. є підставою для виникнення у сторін за цим договором зобов`язань відповідно до ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України (ст.ст. 173, 174 ГК України) і згідно ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання його сторонами.

Згідно ч. 1 ст. 712 ЦК за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Так, за умовами п. 4.2 договору оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі Товару згідно з Актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата Товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за Товар є рахунок Постачальника. В рахунку Постачальник вказує вартість Товару, виходячи з ціни Товару, зазначеної у відповідному Додатку до даного Договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата Товару, що постачається, здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування Покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування Товару, що підлягає оплаті.

За відсутності в матеріалах справи доказів оплати Відповідачем за поставлений товар в повному обсязі, суд визнає доведеним наявність боргу Відповідача на суму основної заборгованості у розмірі 11 067 857 гривень 51 копійку, тому позов слід задовольнити.

Отже, суд вважає позовні вимоги, обґрунтованими, підтвердженими матеріалами справи та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі, з покладенням на відповідача витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 238, 240 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Позов задовольнити.

2.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ВЕРЕН (73000, м. Херсон, вул. Нафтовиків, буд. 19; код ЄДРПОУ 41737731) на користь Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія Укртатнафта (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307): 11 067 857 гривень 51 коп. боргу за договором поставки нафтопродуктів № 1898/2/2118 від 30.09.2018 р. та 166 017 гривень 86 коп. судового збору.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України

та може бути оскаржено в порядку ст.ст.253-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 05.10.2023р.

Суддя О.А. Демешин

05 жовтня 2023 р.