Ухвала суду № 113857683, 26.09.2023, Господарський суд Чернігівської області

У Х В А Л А

26 вересня 2023 року м. Чернігів справа № 927/896/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» про визнання кредиторських вимог до боржника по справі за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 38 (ІНФОРМАЦІЯ_2)БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «ОУШЕН ФІНАНС» 14000, м. Чернігів, проспект Перемоги, 87, офіс 102про відкриття провадження у справі про банкрутство

за відсутності представників учасників у справі про банкрутство, які в попереднє засідання не з`явились

В попередньому засіданні 26.09.2023, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

29 червня 2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ОУШЕН ФІНАНС» (надалі - боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.07.2023 постановлено:

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» області про відкриття провадження у справі про банкрутство залишити без руху;

зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху подати до господарського суду разом з заявою про усунення недоліків докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень в сумі 60 300,00 грн. на депозитний рахунок суду;

роз`яснити Товариству з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН», що в разі не усунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із заявою.

11.07.2023 та 13.07.2023, з метою усунення виявлених недоліків, Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» до Господарського суду Чернігівської області подані запитувані докази.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 17.07.2023 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 27.07.2023.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.07.2023, зокрема:

відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ОУШЕН ФІНАНС»;

визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» в розмірі 8 299 214,44 грн, 26 840,00 грн. судового збору та 4 900,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном боржника;

розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Лященка П.В. із зобов`язанням останнього в строк до 08.09.2023 включно надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

визначено дату проведення попереднього засідання суду - 26 вересня 2023 року.

28 липня 2023 року на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 71098.

29 серпня 2023 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 28.08.2023 Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 22 737 298,03 грн та 5 368,00 грн.

В обґрунтування заявлених кредиторських вимог заявник посилається на неналежне виконання боржником взятих на себе зобов`язань по сплаті відсоткової винагороди за користування майном згідно Договору фінансового лізингу № 4О16054ЛИ від 01.07.2016 та додаткових угод до нього.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.09.2023 постановлено:

заяву Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» про визнання кредиторських вимог до боржника залишити без руху;

зобов`язати Акціонерне товариство Комерційний банк «ПриватБанк» протягом п`яти днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху подати до господарського суду разом з заявою про усунення недоліків докази надсилання копії заяви, а також документів, які підтверджують грошові вимоги до боржника, на адресу останнього, а також арбітражного керуючого Лященка П.В.;

роз`яснити Акціонерному товариству Комерційний банк «ПриватБанк», що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із заявою.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.09.2023 постановлено заяву Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» про визнання кредиторських вимог до боржника повернути.

Крім того, 29 серпня 2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 22.08.2023 № 18/08 Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 12 344 058,30 грн та 5 368,00 грн. судового збору.

В обґрунтування заявлених кредиторських вимог заявник посилається на неналежне виконання боржником зобов`язань по оплаті товару, поставленого згідно Договору № 2141/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01.08.2016, укладеного між боржником та Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».

Як на підставу звернення до суду з даною заявою Товариство з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» посилається на укладення 19.12.2016 між ним та Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» Договору № 3349/12/2118 про відступлення права вимоги.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.09.2023 постановлено:

заяву від 22.08.2023 № 18/08 Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» про визнання кредиторських вимог до боржника прийняти та приєднати до матеріалів справи;

призначити розгляд заяви кредитора в попередньому засіданні на 26 вересня 2023 року;

викликати для участі в судовому засіданні розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Лященка П.В. та повноважних представників боржника та Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н». Повідомити розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Лященка П.В., боржника та Товариство з обмеженою відповідальністю «Старт-Н», що їх неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду заяви товариства про визнання кредиторських вимог до боржника.

Арбітражний керуючий Лященко П.В., боржник та заявник належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення призначеного на 26.09.2023 попереднього засідання, однак процесуальним правом на участь у ньому не скористались.

06.09.2023 на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» про проведення призначеного на 26.09.2023 попереднього засідання за відсутності його повноважного представника.

08.09.2023 на електронну пошту Господарського суду Чернігівської області арбітражним керуючим Лященком П.В. надіслані докази направлення Товариству з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» повідомлення від 06.09.2023 № 06-09/2023 про результати розгляду грошових вимог, зі змісту якого вбачається, що грошові вимоги товариства визнаються розпорядником майна та боржником в заявленому розмірі.

Факт визнання боржником грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» підтверджується також повідомленням від 05.09.2023 № 21, що надійшло до Господарського суду Чернігівської області 11.09.2023.

15.09.2023 до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 06.09.2023 № 21/09 Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» про проведення призначеного на 26.09.2023 попереднього засідання за відсутності його повноважного представника за наявними в матеріалах справи документами.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення заяви по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

за змістом ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Господарський суд зобов`язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Кодексу та Господарського процесуального кодексу України, про що постановляється ухвала, в якій зазначається дата попереднього засідання суду.

Розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Статтею 47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» заявлено грошові вимоги в сумі 12 344 058,30 грн (борг).

У відповідності з ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» в сумі 12 344 058,30 грн (борг) ґрунтуються на нормах матеріального права та підтверджуються поданими доказами: договором № 2141/2/2118 поставки нафтопродуктів від 01.08.2016, укладеним між боржником та Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (з додатками) та додатковою угодою до нього; актом від 31.08.2023 приймання-передачі нафтопродуктів; рахунками-фактурами; Договором № 3349/12/2118 про відступлення права вимоги від 19.12.2016, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» та Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта»; угодою про пролонгацію заборгованості від 20.12.2016; договором про залік зустрічних однорідних вимог від 05.05.2023.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н», господарський суд вважає її обґрунтованою, оскільки борг підтверджується поданими доказами.

Керуючись ст. 1, 45, 47, 48, п. 16 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, 75-а/1; код 37279546) в розмірі 12 344 058,30 грн (борг) та 5 368,00 грн судового збору.

Визначити дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 09 жовтня 2023 року о 10 год. 00 хв. за місцезнаходженням боржника або дистанційно в режимі відеоконференції, або шляхом опитування з урахуванням п. 16 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати розпорядника майна боржника Лященка П.В. протягом десяти днів після постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

Зобов`язати конкурсних кредиторів з правом вирішального голосу провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна боржника Лященка П.В. подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів.

Зобов`язати збори кредиторів надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття.

Визначити дату проведення підсумкового засідання суду - 23 жовтня 2023 року о 10 год. 00 хв. у приміщенні господарського суду за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань № 307.

Копії цієї ухвали надіслати кредиторам: Товариству з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 38 (ІНФОРМАЦІЯ_2)) та Товариству з обмеженою відповідальністю «Старт-Н» (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, 75-а/1), боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «ОУШЕН ФІНАНС» (14000, м. Чернігів, проспект Перемоги, 87, офіс 102) та арбітражному керуючому Лященку П.В. (АДРЕСА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1 )).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.10.2023.

Дата набрання ухвалою законної сили - 26.09.2023.

Суддя А.С.Сидоренко