Ухвала суду № 113856511, 02.10.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про повідомлення місця, дати та часу підготовочго засідання

м. Київ

02.10.2023Справа №910/5712/23

За позовом ОСОБА_1 до1. державного реєстратора Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанни Олександрівни 2. приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Швеця Руслана Олеговича за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" 3. Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів 4. Національного антикорупційного бюро Україниза участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - 5. Акціонерного товариства "Гесіс СА"про скасування реєстраційних записівза позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані"до1. державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Бондар Тетяни Анатоліївни 2. ОСОБА_1 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза"проскасування рішення державного реєстратора та визначення розміру часток учасників в статутному капіталі товариства

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до державного реєстратора Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" Дубовик Жанни Олександрівни та приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Швеця Руслана Олеговича, в якому просить суд скасувати проведені 20.03.2019, 25.03.2019, 08.04.2019, 24.04.2019, 10.05.2019, 21.06.2019, 20.03.2020, 01.10.2021 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційні дії та записи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза".

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 вказує, що оспорювані реєстраційні дії та записи були вчинені всупереч встановленій ухвалою Солом`янського районного суду міста Києва від 18.04.2018 у справі №760/10191/18 забороні на їх вчинення та є похідними від реєстраційного запису №1079980022005370 від 20.03.2019, який визнаний протиправним постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 у справі №910/15741/20.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.04.2023 відкрито провадження у справі №910/5712/23; вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів; визначено учасникам справи строки для подання заяв по суті спору; підготовче засідання призначено на 11.05.2023.

10.05.2023 в системі "Електронний суд" Товариством з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" було сформовано позовну заяву третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору, в якій заявник просить суд визнати протиправним та скасувати рішення державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Бондар Тетяни Анатоліївни №1000739950032042568 від 10.03.2023 та визначити частку ОСОБА_1 у корпоративних правах Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" у розмірі 0%.

В обґрунтування своєї позовної заяви Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" вказує, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 у справі №910/15741/20 скасовано у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис №10709980022005370 від 20.03.2019, проте жодних вказівок щодо внесення до державного реєстру інших власників корпоративних прав, рішення не містить. Натомість державний реєстратор Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Бондар Тетяна Анатоліївна за результатом неправильного виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2022 у справі №910/15741/20 своїм рішенням №1000739950032042568 від 10.03.2023 додала до переліку засновників ОСОБА_1 , що зумовило наявність в Реєстрі суперечливої інформації про власників корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза", де зазначено власниками 100% корпоративних прав третьої особи-1 і Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані", і ОСОБА_1 .

11.05.2023 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" надійшли пояснення третьої особи, в яких третя особа-1 вказує, що корпоративні права АТ "ГЕСІС СА" в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза", що становлять 100% статутного капталу даного товариства, передані в управління Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів для здійснення заходів з подальшої їх реалізації відповідно до ст.ст. 19, 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" та за результатами проведених торгів (Лот: 321640, Протокол №378897 від 29.12.2018), що були організовані ДП "СЕТАМ", були правомірно набуті у власність Товариством з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані". В той же час, третя особа-1 вказує, що ОСОБА_1 набув право власності на 100% статутного капталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" під час встановленої ухвалою Солом`янського районного суду від 18.04.2018 у справі №760/10191/18 заборони, а відтак державний реєстратор Міністерства юстиції України Лугченко А.Г. на законних підставах скасувала запис №10701070021005370 від 14.12.2018. З огляду на наведене, Товариство з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" вказує, що у ОСОБА_1 відсутні порушені права та законні інтереси, у зв`язку з чим у задоволенні позову слід відмовити.

Протокольними ухвалами Господарського суду міста Києва від 11.05.2023 залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів та запропоновано залученій третій особі у строк протягом 10 днів надати суду письмові пояснення щодо позову, з доказами їх направлення іншим учасникам справи; відкладено підготовче засідання у справі №910/5712/23 на 06.06.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2023 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" залишено без руху та зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали усунути недоліки позовної заяви шляхом подання до суду нової редакції позовної заяви із визначенням складу відповідачів та змісту позовних вимог до кожного з них, а також доказів направлення позовної заяви в новій редакції іншим учасникам справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2023 залучено до участі у справі Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Національне антикорупційне бюро України в якості третіх осіб 3 та 4, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів; зобов`язано позивача та третю особу-1 направити залученим третім особам примірники своїх заяв по суті спору; встановлено залученим третім особам строк для подання суду письмових пояснень.

22.05.2023 в системі "Електронний суд" Товариством з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" було сформовано позовну заяву в новій редакції, в якій третя особа із самостійними вимогами просить суд:

1) визнати протиправним та скасувати рішення державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Бондар Тетяни Анатоліївни №1000739950032042568 від 10.03.2023 (11:20:18);

2) визначити розмір часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" у наступному розмірі: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" у розмірі 5 135 600,00 грн., що становить 100,00% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза"; ОСОБА_1 0,00 грн., що становить 0,00% частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2023 прийнято позовну заяву третьої особи із самостійними вимогами щодо предмета спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" до державного реєстратора Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації Бондар Тетяни Анатоліївни, ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Майдан-Плаза" про скасування рішення державного реєстратора та визначення розміру часток учасників в статутному капіталі товариства до розгляду у справі №910/5712/23; вирішено вимоги за позовом третьої особи із самостійними вимогами щодо предмету спору об`єднати в одне провадження з первісним позовом шляхом залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" до участі у справі в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору; визначено учасникам справи строки для подання заяв по суті спору.

05.06.2023 засобами електронного зв`язку від ОСОБА_1 надійшов відзив на позов третьої особи, в якому відповідач за таким позовом зазначає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" є безпідставними та не підлягають задоволенню, оскільки повністю зводяться до переоцінки фактів та висновків Північного апеляційного господарського суду, викладених у постанові від 12.01.2022 у справі №910/15741/20.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2023 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство "Гесіс СА"; зобов`язано учасників справи направити залученій третій особі копії заяв по суті спору з додатками, а докази такого направлення надати суду; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю здійснити "Сеіл Компані" здійснити переклад ухвали суду; відкладено підготовче засідання; дату наступного засідання вирішено визначити в ухвалі суду, яка буде постановлена в порядку письмового провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 відкладено підготовче засідання у справі №910/5712/23 на 21.09.2023; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Сеіл Компані" надати суду три примірника нотаріально засвідченого перекладу на італійську мову даної ухвали, ухвал суду від 18.04.2023, від 16.05.2023 та від 23.05.2023, а також копії позовної заяви третьої особи з доданими до неї документами; зобов`язано ОСОБА_1 надати суду три примірника нотаріально засвідченого перекладу на італійську мову копії позовної заяви з доданими до неї документами; встановлено Акціонерному товариству "Гесіс СА" строк для подання пояснень щодо позову та/або відзиву; вирішено надіслати нотаріально засвідчений переклад на італійську мову даної ухвали, ухвал суду від 18.04.2023, від 16.05.2023 та 23.05.2023, копії позовної заяви з доданими до неї документами та копії позовної заяви третьої особи з доданими до неї документами, а також судового доручення до: Tribunale di appello, Rogatorie internazionali Via Pretorio 16 6901 Lugano для подальшого вручення судових та позасудових документів третій особі-5 - Акціонерному товариству "Гесіс СА"; зупинено провадження по справі №910/5712/23 до виконання судового доручення про вручення судового документу чи повідомлення про неможливість такого вручення.

На виконання вимог ухвали Північного апеляційного Господарського суду від 05.07.2023, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2023, матеріали справи №910/5712/23 було направлено до суду апеляційної інстанції.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.09.2023 апеляційну скаргу задоволено частково; ухвалу Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 про зупинення провадження у справі № 910/5712/23 скасовано в частині зупинення провадження у справі та зобов`язання ОСОБА_1 протягом тридцяти днів з дня отримання даної ухвали надати суду три примірника нотаріально засвідченого перекладу на італійську мову копії позовної заяви з доданими до неї документами для виконання судового доручення про вручення судового документу чи повідомлення про неможливість такого вручення відповідно до вимог Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах; апеляційне провадження щодо оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 в частині відкладення підготовчого засідання у справі №910/5712/23 на 21.09.2023 - закрито.

28.09.2023 матеріали справи №910/5712/23 надійшли до Господарського суду міста Києва.

Враховуючи повернення матеріалів справи №910/5712/23 до Господарського суду міста Києва, а також скасування судом апеляційної інстанції ухвали Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 в частині зупинення провадження по справі №910/5712/23 до виконання судового доручення про вручення судового документу чи повідомлення про неможливість такого вручення, суд вважає за необхідне продовжити розгляд справи зі стадії на якій було зупинено провадження, та призначити у даній справі підготовче засідання.

З огляду на віддаленість місцезнаходження третьої особи-5 (у м. Чіассо у Швейцарії) від місцезнаходження Господарського суду міста Києва (у м. Києві, Україна), суд звертає увагу Акціонерного товариства "Гесіс СА", що його представник може взяти участь у засіданнях по справі в режимі відеоконференції поза межами суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС або сервісу "Zoom".

Для цього відсутня необхідність у фізичному прибутті представника Акціонерного товариства "Гесіс СА" до Господарського суду міста Києва, а лише необхідно мати попередньо зареєстрований обліковий запис на відповідному сервісі та в дату та час призначеного засідання перебувати перед технічним пристроєм, який має доступ до мережі Інтернет та надасть можливість використовувати відповідний сервіс.

У разі якщо Акціонерне товариство "Гесіс СА" вирішить взяти участь у засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС або сервісу "Zoom", його представник має завчасно повідомити суду (зокрема, засобами електронної пошти на електронну адресу: inbox@ki.arbitr.gov.ua) свій обліковий запис (логін) та/або електронну адресу, яка використана користувачем для реєстрації, у підсистемі відеоконференцзв`язку ЄСІТС або сервісі "Zoom".

При цьому, суд звертає увагу Акціонерного товариства "Гесіс СА", що оскільки судом самостійно запропоновано представнику Акціонерного товариства "Гесіс СА" взяти участь у засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС або сервісу "Zoom", то у разі надходження відповідного звернення останнє буде рахуватись як задоволене судом та не потребуватиме прийняття з цього приводу окремого процесуального рішення.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 123, 129, 244 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Призначити підготовче засідання у справі №910/5712/23 на 14.11.23 о 14:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал судових засідань №41 (корпус В).

2. Викликати учасників справи у підготовче засідання, визнати їх явку обов`язковою. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

3. Звернути увагу учасників справи, що протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.06.2023 зобов`язано учасників справи направити залученій третій особі-5 копії заяв по суті спору з додатками, а докази такого направлення надати суду.

4. Звернути увагу Акціонерного товариства "Гесіс СА", що ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.06.2023 йому встановлено строк для подання пояснень щодо позову та/або відзиву з доказами їх направлення іншим учасникам справи - протягом двадцяти днів з дня вручення ухвали від 12.06.2023 (яка направляється разом із даною ухвалою).

5. Запропонувати Акціонерному товариству "Гесіс СА" взяти участь у засіданні в режимі відеоконференції поза межами суду за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС або сервісу "Zoom".

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Р.В. Бойко