YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Запорізька область

/

Господарський суд Запорізької області

Ухвала суду № 11337498, 10.08.2010, Господарський суд Запорізької області

Дата ухвалення

10.08.2010

Номер справи

25/171-19/314/08

Номер документу

11337498

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

1) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТОКМАЦЬКЕ ДОСЛІДНЕ ГОСПОДАРСТВО"

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.08.10 Справа № 25/171-19/314/08

суддя

Кредитори:

1.Токмацька обєднана державна податкова інспекція, м. Токмак Запорізької області, 71700, вул. Радянська, 230

2.Токмацький міський центр зайнятості, м. Токмак Запорізької області, 71700, вул. Шевченка, 7

3.Головне управління Державного казначейства України у Запорізькій області в особі Токмацького управління Державного казначейства Головного управління Державного казначейства України у Запорізькій області, м. Токмак Запорізької області, 71700, вул. Леніна, 7

4.Управління Пенсійного фонду України в Токмацькому районі Запорізької області, м. Токмак Запорізької області, 71700, вул. Революційна, 42

5.ОСОБА_1, АДРЕСА_1

6.ОСОБА_2, АДРЕСА_2

7.Державне управління екології та природних ресурсів в Запорізькій області, м. Запоріжжя, 69035, вул. 40 років Радянської України, 72-а

8.Фінансове управління Токмацької райдержадміністрації, м. Токмак Запорізької області, 71700, вул. Радянська, 230

9.Державна організація “Комбінат “Зірка” Державного комітету України з Державного матеріального резерву, м. Запоріжжя, 69067, вул. Республіканська, 200

10.Відкрите акціонерне товариство “Запоріжжяобленерго” в особі Токмацького району електричних мереж, м. Токмак Запорізької області, 71700, вул. Чкалова, 1а

11.Відкрите акціонерне товариство “Токмацький Агрос”, м. Токмак Запорізької області, 71700, вул. Степова, 14а

12.Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Токмак, м. Токмак Запорізької області, 71700, вул. Революційна, 55

13.Токмацька районна організація профспілки працівників АПК, м. Токмак Запорізької області, 71700, вул. Революційна, 45

14.ОСОБА_3, АДРЕСА_3

15.Товариство з обмеженою відповідальністю “Токмацька МТС”, 71709, с. Балкове Токмацького р-ну Запорізької обл., вул. Миру, 77

16.Державне підприємство дослідне господарство “Відродження” Запорізької державної сільськогосподарської станції УАН, 72331, с. Відродження Мелітопольського р-ну Запорізької обл., вул. Горького, 34

17.Закрите акціонерне товариство компанія “Райз”, 03143, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 152; 71700, м. Токмак, вул. Гоголя, 136

18.Державне підприємство науково-експериментальна база “Еліта” Запорізької державної сільськогосподарської дослідної станції УААН, 69031, м. Запоріжжя, Дослідна станція, 4а

19.Токмацьке відділення №3139 “Державний ощадний банк України”, м. Токмак Запорізької області, 71708, вул. Гоголя, 75

Боржник:Дослідне господарство “Токмацьке” Запорізької державної сільськогосподарської дослідної станції, с. Нове Токмацького району Запорізької області, 71724, вул. Радянська, 18

Банки, що здійснюють розрахунково-касове обслуговування боржника

1.Токмацьке відділення ЗРУ КБ “ПриватБанк”, м. Токмак;

2.Запорізька обласна дирекція АППБ “Аваль”, м. Запоріжжя;

3.Токмацьке відділення ЗОДБ, м. Токмак;

4.УДК у Запорізькій області

Суддя Даценко Л.І.

Представники:

Від кредитора 1.Славянський С.А., дов. № 3415/10/10-07 від 05.11.09р.;

Коновальська В.І., дов. № 854/10/10-07 від 25.03.10р.;

3.Грушко Т.В., дов. № 14-33/261-5940 від 13.07.10р.;

Від боржника керуючий санацією Іщенко В.Д.

Від відділу з питань банкрутства у Запорізькій області Величко Д.Г., посвід. № 052 від 22.02.10р.;

Від прокуратури Тронь Г.М., посвід. № 84 від 30.04.10р.;

Від інвестора ТОВ ВКФ “Ольф” керівник - Ольшанський С.М.

29.07.2010р. до господарського суду Запорізької області надійшла заява керуючого санацією Дослідного господарства “Токмацьке” Запорізької державної сільськогосподарської дослідної станції про затвердження мирової угоди у справі № 25/171-19/314/08 про банкрутство Дослідного господарства “Токмацьке” Запорізької державної сільськогосподарської дослідної станції. До заяви додано текст мирової угоди підписаний інвестором та керуючим санацією.

До початку судового засідання від начальника Відділу з питань банкрутства у Запорізькій області надійшло клопотання в якому він заперечує проти затвердження мирової угоди внаслідок непогодження її з Фондом державного майна України та Державним департаментом з питань банкрутства.

Суд відхиляє вищезазначене клопотання у зв'язку з тим, що Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 31 травня 2006р. №298-р. Київ, Дослідне господарство "Токмацьке" було передано зі сфери управління Української Аграрної Академії Наук в числі інших дослідних господарств до сфери управління Міністерства Аграрної політики України, але перереєстрація підприємства не була проведена, що підтверджує довідка обласного стат. управління та відповідь Токмацького районного державного реєстратора від 15.09.2009 року №192. А також Розпорядженням Кабінету Міністрів України №570-р Київ від 26 грудня 2005р. «Про затвердження переліків господарських товариств і холдингових компаній, державні пакети акцій (частки) яких підлягають продажу, державних підприємств і відкритих акціонерних товариств, які підлягають підготовці до продажу в 2006 році.», і в цьому переліку знаходилось ДГ «Токмацьке», яке не є акціонерним товариством та не має корпоративних прав держави.

Мирова угода є механізмом додаткового оздоровлення фінансово неспроможних підприємств. Вона ефективна при банкрутстві підприємств із планово збитковою економікою.

Заслухавши звіт керуючого санацією, розглянувши текст мирової угоди суд встановив:

29.07.2010р. від керуючого санацією ДГ “Токмацьке” Запорізької державної сільськогосподарської дослідної станції до господарського суду Запорізької області надійшло заява з текстом мирової угоди, укладеної між боржником та інвестором по справі про її затвердження на таких умовах:

В процедурі санації Дослідного господарства «Токмацьке»Запорізької державної сільськогосподарської дослідної станції на підставі Інвестиційного договору б/н, який підписаний 19.02.2010 р. між Боржником та Інвестором і який є у матеріалах справи №25/171-19/314/08, Інвестор ТОВ «ВКФ «Ольф»прийняв на себе зобовязання:

1)по погашенню кредиторської заборгованості боржника, згідно реєстру вимог кредиторів та графіку погашення кредиторської заборгованості ДГ «Токмацьке»ЗДСДС по справі № 25/171 -19/314/08.

2) по фінансуванню витрат, пов'язаних з експертною оцінкою майна Боржника;

3)по фінансуванню витрат, пов'язаних з приведенням документів Боржника на право користування землею у відповідність до діючого законодавства;

4)по фінансуванню витрат, пов'язаних зі створенням інвентарної справи ;

5)по фінансуванню витрат, пов'язаних з перетворенням та перереєстрацією дослідного господарства «Токмацьке», Запорізької державної сільськогосподарської дослідної станції (ЄДРПОУ 00853234) у товариство з обмеженою відповідальністю «Токмацьке дослідне господарство»;

6) по фінансуванню витрат, пов'язаних з охороною об'єктів та майна Боржника;

7)по фінансуванню витрат, пов'язаних з виплатою поточної зарплати працівникам Боржника;

8)по фінансуванню витрат, пов'язаних з поточною діяльністю Боржника ;

9)по фінансуванню витрат, пов'язаних з виділенням частини земельної ділянки для розпаювання серед колишніх працівників дослідного господарства «Токмацьке».

ЗАБОРГОВАНІСТЬ ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ ЗГІДНО РЕЄСТРУ становила

№КредиториСума згідно ухвали суду № 25/171 -19/314/08 від 13.02.2006р.

1Заробітна плата57000,00

2Токмацька ОДПІ

71700, Запорізька область, м. Токмак, вул. Радянська, 230391385,44

3Токмацький міський центр зайнятості

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Шевченко, 737848,80

4Головне Управління Державного казначейства України у Запорізькій області в особі Токмацького відділення Державного казначейства

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Леніна, 7 146051,66

5Управління ПФУ у Токмацькому районі

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Революційна, 4212191,55

6ОСОБА_1

72200, АДРЕСА_111019,00

7ОСОБА_2

72200, АДРЕСА_22500,00

8Державне управління екології та природних ресурсів Запорізької області

69035, м. Запоріжжя, вул. 40 років Радянської України, 72а6447,40

9Фінансове управління Токмацької райдержадміністрації.

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Революційна, 4252285,82

10Державна організація «Комбінат «Зірка»Державного комітету України з матеріального резерву

69067, м. Запоріжжя, вул. Республіканська, 200 5237,28

11ВАТ «Запоріжжяобленерго», Токмацький РЕС

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Чкалова, 1а37062,65

12ВАТ «Токмацький Агрос»

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Степова, 14а7823,34

13Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Токмак.

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Революційна, 558241,84

14ТОВ «Токмацька машино-технична станція»

71709, Запорізька обл., Токмацький район, с. Балкове, вул Миру, 7745070,47

15Державне підприємство дослідне господарство "Відродження" Запорізької державної сільськогосподарської дослідної станції УААН

72331, Запорізька обл., Мелітопольський р-н, с. Відродження, вул. Горького, 3440804,02

16ЗАТ компанія «Райз»

03143, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 152 3411,87

17Державне підприємство науково - експериментальна база «Еліта»Запорізької державної дослідної станції УААН

69031, м. Запоріжжя, Дослідна станція, 4а 75127,12

18ОСОБА_3

71700, АДРЕСА_36240,00

19ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР

ВАТ "Держощадбанк України" в особі Токмацького відділення № 3139

70700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Гоголя, 75438346,72

УСЬОГО1384094,98 За кошти Інвестора Боржником в повному обсязі задоволено вимоги кредиторів ДГ «Токмацьке»ЗДСДС у розмірі 1493920,87 грн. (з них 1052 590,18 грн. реєстрова заборгованість; 441330,69 грн. поточна заборгованість), а саме:

1. Заробітна плата - 155808,13 грн. (платіжне доручення №16 від 21.12.2009р. та платіжне доручення №15 від 24.02.2010 р.),з них:

реєстрова заборгованість 57000,00 грн.;

поточна заборгованість 98808,13 грн.

2.Токмацька ОДПІ 523 468,37 грн. (платіжне доручення №31,32,33,34,35 від 24.02.2010 р.; платіжне доручення № 47 від 01.03.2010 р.; платіжне доручення №73 від 13.04.2010 р., платіжне доручення № 121 від 29.07.2010 р.) з них:

реєстрова заборгованість 391385,44 грн.;

поточна заборгованість 132082,93 грн.

3.Токмацький міський центр зайнятості 44993,05 (платіжне доручення №19 від 24.02.2010 р.) з них:

реєстрова заборгованість 37848,80 грн.;

поточна заборгованість 7144,25 грн.

4.Головне Управління Державного казначейства України у Запорізькій області в особі Токмацького відділення Державного казначейства 146051,66 грн. (платіжне доручення №22,23,24 від 24.02.2010р.) з них:

реєстрова заборгованість 146051,66 грн.

5.Управління ПФУ у Токмацькому районі 215204,24 грн. ( платіжне доручення №16,17,18 від 24.02.2010р.) з них:

реєстрова заборгованість 12191,55 грн.;

поточна заборгованість 203012,69 грн.

6.ОСОБА_1 11019,00 грн. (платіжне доручення №46 від 26.02.2010 р.) з них:

реєстрова заборгованість 11019,00 грн.

7.ОСОБА_2 2500,00 грн. (платіжне доручення №51 від 03.03.2010 р.) з них:

реєстрова заборгованість 2500,00 грн.

8.Державне управління екології та природних ресурсів Запорізької області 6447,40 грн. (платіжне доручення №44 від 26.02.2010р.) з них:

реєстрова заборгованість 6447,40 грн.

9.Фінансове управління Токмацької райдержадміністрації 52285,82 грн. (платіжне доручення №20 від 24.02.2010 р.) з них:

реєстрова заборгованість 52285,82 грн.

10.Державна організація «Комбінат «Зірка»Державного комітету України з матеріального резерву 5237,28 грн. (платіжне доручення №43 від 26.02.2010р.) з них:

реєстрова заборгованість 5237,28 грн.

11.Згідно листа № 98 від 16.02.2010 р. кредиторська заборгованість перед кредитором ВАТ «Запоріжжяобленерго», Токмацький РЕС становить 34139,60 грн. Сума у розмірі 2923,05 грн. було погашено раніше Боржником.

ВАТ «Запоріжжяобленерго», Токмацький РЕС 34139,60 грн. (платіжне доручення №25/1, 26 від 24.02.2010 р.; платіжне доручення № 48 від 01.03.2010 р.) з них:

реєстрова заборгованість 34139,60 грн.

12.ВАТ «Токмацький Агрос»- 7823,34 грн. (платіжне доручення №27 від 24.02.2010р.) з них:

реєстрова заборгованість 7823,34 грн.

13.Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Токмак 8524,43 грн. (платіжне доручення №21 від 24.02.2010р.) з них:

реєстрова заборгованість 8241,84 грн.;

поточна заборгованість 282,59 грн.

14.Державне підприємство дослідне господарство "Відродження" Запорізької державної сільськогосподарської дослідної станції УААН 40804,02 грн. (платіжне доручення №41 від 26.02.2010р.) з них:

реєстрова заборгованість 40804,02 грн.

15.ЗАТ компанія «Райз»- 3411,87 грн. (платіжне доручення №28 від 24.02.2010р.) з них:

реєстрова заборгованість 3411,87 грн.

16.Державне підприємство науково - експериментальна база «Еліта»Запорізької державної дослідної станції УААН 75127,12 грн. (платіжне доручення №42 від 26.02.2010р.) з них:

реєстрова заборгованість 75127,12 грн.

17.ОСОБА_3 6240,00 грн. (платіжне доручення №45 від 26.02.2010р.) з них:

реєстрова заборгованість 6240,00 грн.

18.Перед заставним кредитором ВАТ "Держощадбанк України" в особі Токмацького відділення №3139 сума у розмірі 283511,28 грн. було погашено Боржником 16 липня 2008 року платіжне доручення № 28 та 29 жовтня 2008 року платіжне доручення №1.

ВАТ "Держощадбанк України" в особі Токмацького відділення № 3139 154835,44 грн. (платіжне доручення №01 від 20.11.2009 р.) з них:

реєстрова заборгованість 154835,44 грн.

У звязку з тим що ТОВ «Токмацька машино-технична станція», який є конкурсним кредитором ліквідовано Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 22.12.2008 р. по справі №25/8/08-16/78/08, сума зобовязань 45070,47 грн. перед цим кредитором підлягає списанню та виключенню з реєстру вимог кредиторів ДГ «Токмацьке»ЗДСДС.

Також Інвестором були виконані інші зобовязання, передбачені Інвестиційним договором б/н, який підписаний 19.02.2010 р. між Боржником та Інвестором, на суму 1541779,21 грн. (один мільйон пятсот сорок одна тисяча сімсот сімдесят девять гривень 21 коп.)

Боржник визнає, що його заборгованість перед Інвестором по справі № 25/171-19/314/08 становить 3035700,08 грн. (три мільйони тридцять пять тисяч сімсот гривень 08 коп.), що підтверджується актом звірки від 29.07.2010р.

Внаслідок зазначених дій Інвестор набуває права Нового кредитора ДГ «Токмацьке»ЗДСДС, який набуває право вимоги з метою подальшої компенсації понесених витрат .

Таким чином, на момент укладання мирової угоди Боржник має наступні зобовязання :

№Кредиторські вимогиСума

1Інвестор ТОВ «ПКВ «Ольф»3035700,08

Усього3035700,08 На підставі вищевикладеного Сторони вирішили:

З метою збереження державного майна, яке знаходиться на балансі Боржника, а також збереження базового сільськогосподарського підприємства на території Новенської селищної ради (с.Нове, с. Харьково, с. Пшеничне), з метою збереження та розвитку соціальної інфраструктури території, зняття навантаження на Пенсійний фонд (велика кількість пенсіонерів, які отримують пільгову пенсію), вирішили продовжити перетворення ДГ «Токмацьке»ЗДСДС у ТОВ «Токмацьке дослідне господарство», враховуючи погодження Міністерства аграрної політики України (лист №37-11-313/23485 від 17.12.2009 р.) та Фонду державного майна України (лист №10-17-18042 від 11.12.2009 р.), як повного правонаступника прав та зобовязань ДГ «Токмацьке»ЗДСДС, де засновниками виступають :

ДГ «Токмацьке»ЗДСДС, частка якого у статутному фонді ТОВ «Токмацьке дослідне господарство»становить 51% (1725000,00 грн.) та формується за рахунок майнових та немайнових активів, які використовуються у господарської діяльності Боржника та ТОВ ВКФ «Ольф», частка якого в статутному фонді становить 49% та формується за рахунок грошових коштів Інвестора- Нового Кредитора .

Рішення про перетворення ДГ «Токмацьке»ЗДСДС у ТОВ «Токмацьке дослідне господарство»затверджують та підписують від засновників:

- з боку ДГ «Токмацьке»ЗДСДС керуючий санацією Іщенко Василь Дмитрович, що діє на підставі Ухвали Господарського суду Запорізької області по справі № 25/171-19/314/08 від 04 серпня 2009 року.

- з боку ТОВ ВКФ «Ольф»- директор Ольшанський Сергій Миколайовича, діючий на підставі статуту.

3.Засновники новоствореного підприємства зобов'язані протягом одного місяця з моменту затвердження цієї Мирової угоди Господарським судом Запорізької області підготувати та подати державному реєстратору Токмацької районної державної адміністрації на реєстрацію установчі документи ТОВ «Токмацьке дослідне господарство», створеного шляхом перетворення ДГ «Токмацьке»ЗДСДС як повного правонаступника його прав та обовязків.

4.Після формування статутного фонду ТОВ «Токмацьке дослідне господарство», залишкова сума інвестицій оформляється угодою про зворотну фінансову допомогу, які підлягають поверненню ТОВ ВКФ «Ольф»за результатами господарської діяльності ТОВ «Токмацьке дослідне господарство»протягом десяти років, починаючи з 3 місяця після збору першого урожаю. Розміри та графік повернення коштів остаточно затверджуються графіком погашення, узгодженим з співвласником, після формування статутного фонду та початку господарської діяльності.

5.Інвестор - Новий Кредитор ТОВ ВКФ «Ольф»приймає на себе зобов'язання по фінансуванню витрат, пов'язаних з виконанням вище названих етапів (експертна оцінка, інвентарна справа, перереєстрація підприємства), а так само витрат, пов'язаних з судовими позовами, витрати на охорону об'єктів дослідного господарства «Токмацьке»і виплату поточних зобовязань, зарплати та витрат пов'язаних з господарською діяльністю.

Одностороння відмова від Мирової угоди з боку Боржника або Інвестора - Нового Кредитора не допускається.

Ця Мирова угода складена в 3 (трьох) примірниках, кожний з яких має однаковою юридичну силу:

- один примірник Боржнику;

- другий примірник Інвестору -Новому Кредитору ТОВ «ВКФ «Ольф»;

- третій примірник надається в Господарський суд Запорізької області.

10.Мирова угода набуває чинності з моменту затвердження Господарським судом Запорізької області і є обов'язковою для виконання Сторонами в порядку вимог Закону України № 2343-XII.

11.Після виконання Боржником зобов'язань перед Інвестором - Новим Кредитором Мирова угода втрачає силу.

Керуючись ст. ст. 5, 35-38, п.5 ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», п.7 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Звіт керуючого санацією прийняти до відома

2.Затвердити мирову угоду укладену між боржником та інвестором по справі на таких умовах:

В процедурі санації Дослідного господарства «Токмацьке»Запорізької державної сільськогосподарської дослідної станції Інвестиційного договору б/н, який підписаний 19.02.2010 р. між Боржником та Інвестором і який є у матеріалах справи №25/171-19/314/08, Інвестор ТОВ «ВКФ «Ольф»прийняв на себе зобовязання: