Рішення № 113355294, 06.09.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.09.2023м. ДніпроСправа № 904/1271/23 (904/3567/23)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М. за участю секретаря судового засідання Бакаєва А.О.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець, Славутський район, Хмельницька область

до відповідача-1 Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО.", с. Новомилорадівка, Криничанський район, Дніпропетровська область

відповідача-2 Фермерського господарства "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС", с. Маломихайлівка, Криничанський район, Дніпропетровська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб", (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, с. Військове, пров. Абельханова, 15, код ЄДРПОУ 31614611)

про визнання договору недійсним

Представники:

від позивача: Стельмах Ю.М. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець, Славутський район, Хмельницька область (далі - позивач) звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО.", с. Новомилорадівка, Криничанський район, Дніпропетровька область (далі - відповідач-1) та Фермерського господарства "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС", с. Маломихайлівка, Криничанський район, Дніпропетровька область (далі - відповідач-2), в якій позивач просив:

1. визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 24.12.2022, укладений між Фермерським господарством "ДОБРОБУТ-АГРО." та Фермерським господарством "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС";

2. залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб", (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, с. Військове, пров. Абельханова, 15, код ЄДРПОУ 31614611) в якості третьої особи на стороні відповідача-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору;

3. судові витрати покласти на відповідача-1 та відповідача-2.

06.07.2023 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи №904/1271/23 про банкрутство Фермерського господарства "ДОБРОБУТ - АГРО." (52352, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Новомилорадівка, вул. Зелена, буд.14, код ЄДРПОУ 40702630) та відкрито провадження у справі;

- ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін;

- призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 01.08.2023 о 12:00 год.;

- залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Лан-Снаб", (52472, Дніпропетровська область, Солонянський район, с. Військове, пров. Абельханова, 15, код ЄДРПОУ 31614611);

- запропоновано відповідачам - 1, 2 подати відзиви на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду; докази в обґрунтування заперечень;

- запропоновано третій особі надати письмові пояснення по суті спору, копію пояснень направити на адресу позивача та відповідачів, докази такого направлення надати суду.

01.08.2023 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відкладено розгляд справи по суті на 06.09.2023 на 14:30 год.;

- повторно зобов`язано відповідачів - 1, 2 подати відзиви на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду; докази в обґрунтування заперечень;

- повторно зобов`язано третю особу надати письмові пояснення по суті спору, копію пояснень направити на адресу позивача та відповідачів, докази такого направлення надати суду.

- здійснено повідомлення відповідача-1: ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО.", відповідача-2: ФГ "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС" та третьої особи , яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: ТОВ "Лан-Снаб" про дату, час і місце розгляду справи шляхом оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України.

Відповідачі 1 та 2 у судове засідання не з`являлись, відзиви на позов не подали, поштові відправлення, направлені на їх юридичну адресу, повернуті поштою з відміткою "адресат відмовився від отримання відправлення".

Матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.

В порядку ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 06.09.2023 оголошені вступна та резолютивна частини судового рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, заслухавши представників відповідача, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі №904/1271/23 про банкрутство Фермерського господарства "ДОБРОБУТ - АГРО." (52352, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Новомилорадівка, вул. Зелена, буд.14, код ЄДРПОУ 40702630) перебуває на стадії розпорядження майном, повноваження розпорядника майна боржника виконує арбітражний керуючий Микитюк Анатолій Іванович, свідоцтво №1335 від 19.07.2013 (адреса: 76018, м. Івано-Франківськ, вул. Залізнична, 3/28, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Між ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." та ТОВ "Лан-Снаб" укладено Договір купівлі-продажу № 01/06/21 від 01.06.2021 р.

Відповідно до даного Договору (пункт 1) ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." зобов`язався передати у власність ТОВ "Лан-Снаб" соняшник урожаю 2020 року в кількості 108,000 т (сто вісім тон).

Відповідно до статті 2 Договору, Продавець зобов`язаний передати у власність Покупцю продукцію. Покупець зобов`язується своєчасно прийняти всю передану Продавцем відповідно до цього договору продукцію та оплатити продукцію згідно наданих Продавцем Рахунків на оплату та Видаткових накладних. Зобов`язання Покупця по оплаті Товару вважається виконаним в момент списання грошових коштів з поточного рахунку Покупця для перерахування відповідно до реквізитів, зазначених в Договорі або рахунку Постачальника безготівковим, готівковим або іншим засобом, що не суперечить діючому законодавству України.

Як стверджує позивач, внаслідок виконання даного договору у ТОВ "Лан-Снаб" перед ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." виникла дебіторська заборгованість в сумі 1 627 662,60 грн.

Між ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." та ФГ "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС" укладено Договір відступлення права вимоги від 24.12.2022 р. даної заборгованості.

Відповідно до пункту 1.1. даного Договору ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." відступило право вимоги до ТОВ "Лан-Снаб" ФГ "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС" на загальну суму 1 627 662,60 грн. за вищевказаним договором.

Пунктом 2.1.1. Договору передбачено, що ФГ "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС" зобов`язався перерахувати ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." відшкодування в розмірі 1 627 662,60 грн. впродовж п`ятдесяти років з дати підписання цього договору, тобто до 24.12.2072 року.

Позивач вважає, що Договір відступлення права вимоги від 24.12.2022 року між ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." та ФГ "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС" підлягає визнанню недійсним з огляду на наступне.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.

Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.

Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.

Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.

В обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини першої статті З ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Спірний договір укладено між боржником по даній справі та ФГ "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС" у так званий "підозрілий" трирічний період з огляду на те, що провадження у справі про банкрутство боржника відкрито 04.04.2023. У цей час боржник мав безспірну, підтверджену судовим рішенням у справі №904/721/22 перед ініціюючим кредитором, позивачем за даним спором.

Відповідно до пункту 2.1.1. Договору, ФГ "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС" зобов`язався перерахувати ФГ "ДОБРОБУТ-АГРО." відшкодування в розмірі 1 627 662,60 грн. впродовж п`ятдесяти років з дати підписання цього договору, тобто до 24.12.2072 року.

Такий тривалий у часі період (50 років) для сплати коштів боржнику, очевидно впливав на права його кредиторів, які мали правомірні очікування на своєчасне погашення боржником заборгованості перед кредиторами, зокрема, і тієї, яка підтверджена судовим рішенням у позовному провадженні.

Дії відповідачів щодо укладення договору від 24.12.2022 р. суперечать принципам цивільного обороту, спірний договір є фраудаторним (спрямованим на порушення прав кредиторів), тому має бути визнаний судом недійсним. Інші посилання позивача про підстави для визнання правочину недійсним не є вирішальними для розгляду спору.

Враховуючи вищеозначене, позовні вимоги підлягають задоволенню.

Згідно зі ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати у справі слід віднести на відповідачів.

Керуючись статтями 20, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір відступлення права вимоги від 24.12.2022 р., укладений між Фермерським господарством "ДОБРОБУТ-АГРО." та Фермерським господарством "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС".

Стягнути з Фермерського господарства "ДОБРОБУТ-АГРО." (52352, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, с. Новомилорадівка, вул. Зелена, 14, код ЄДРПОУ 40702630) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька обл., Славутський р-н, с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, 43, код ЄДРПОУ 34863309) судові витрати по сплаті судового збору на суму 2 684, 00 грн. (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири гривні 00 копійок).

Стягнути з Фермерського господарства "КРИНИЧКИ АГРОРЕСУРС" (52342, Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, с. Маломихайлівка, вул. Незалежності, буд.1-а, код ЄДРПОУ 35601585) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька обл., Славутський р-н, с. Крупець, вул. Богдана Хмельницького, 43, код ЄДРПОУ 34863309) судові витрати по сплаті судового збору на суму 2 684, 00 грн. (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири гривні 00 копійок).

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили через 20 днів після підписання повного тексту і в цей же строк може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повне рішення складено - 08.09.2023

Суддя Н.М. Камша