Рішення № 113119729, 28.08.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.08.2023 Справа № 904/4871/22 (904/2141/23)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М. за участю секретаря судового засідання Бакаєва А.О.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", м.Дніпро

до Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", м.Київ

Третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору - ОСОБА_1 , м.Дніпро

про стягнення грошових коштів

Представники:

від позивача: Слостін А.Г. - ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД"

від відповідача: Куценко О.В. - представник Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК"

від третьої особи: Кощєєва А.В. - представник ОСОБА_1

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", м.Дніпро (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (01001, м.Київ, вул. Грушевського, буд.1 Д, код ЄДРПОУ 14360570) (далі - відповідач) про стягнення грошових коштів у розмірі 2 789 185, 78 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи №904/4871/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД", 49000, м.Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043, відкрито провадження у справі, ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 30.05.2023 о 12:10 год.

12.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив з додатками від Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК", в якому відповідач просив відмовити у задоволенні позовної заяви у повному обсязі.

29.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли доповнення №24-05/23 від 24.05.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД" до позовної заяви, в яких позивач просив стягнути з:

- Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД" 2 789 185, 78 грн.;

- Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮПІТЄР ЛТД" судові витрати у вигляді судового збору.

В судовому засіданні 30.05.2023 оголошено перерву по даній справі до 16.06.2023 до 09:30 год.

14.06.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла відповідь на відзив №06-06/23 від 06.06.2023 ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД", в якому позивач просив задовольнити позовну вимоги у повному обсязі.

16.06.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №15-06/23 від 15.06.2023 ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД", в якому позивач просив залучити до участі у справі директора ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД" Ніконорову Катерину, в якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.06.2023 залучено до участі у справі гр. ОСОБА_1 , в якості третьої особи на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору; відкладено підготовче засідання на 28.06.2023 на 11:50 год.

27.06.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли заперечення Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" на відповідь на відзив ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД", в яких відповідач наголошує на відсутності правових підстав та фактичних обставин виконання сторонами договору фінансового лізингу, які б надавали ТОВ "ЮПІТЄР ЛТД" право вимагати повернення сплачених лізингових платежів та зобов`язання Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" повернути ці платежі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.06.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу по суті на 25.07.2023 на 11:30 год.

В судовому засіданні 25.07.2023 оголошено перерву по даній справі до 28.08.2023 до 15:00 год.

Матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.

В порядку ст. 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 28.08.2023 оголошені вступна та резолютивна частини судового рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Юпітєр ЛТД» ( далі ТОВ «Юпітєр ЛТД», позивач, лізингоодержувач) звернувся з позовом до Акціонерного товариства комерційний банк «ПриватБанк» ( далі АТ КБ «ПриватБанк», банк, відповідач) про стягнення 2 789 185,78 грн. та судових витрат у вигляді судового збору.

Позов обґрунтовано наступним.

Між Публічним акціонерним товариством комерційний банк «ПриватБанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Юпітєр ЛТД» 01.07.2016 укладено договір фінансового лізингу № 4 Ю1605 1 ЛИ ( далі договір лізингу). Згідно умов вищеозначеного договору банк передав лізингоодержувачу майно, лізингоодержувач прийняв майно від банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.

За договором фінансового лізингу лізингоодержувач зобов`язався сплатити банку наступні платежі: лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банку, безпосередньо пов`язані з цим договором.

01.07.2016 за Актом прийому-передачі майна №1 ПАТ КБ «ПриватБанк» передав, а ТОВ «Юпітєр ЛТД» прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно, яке зазначено в додатку № 1 до договору лізингу.

15.06.2017 банк в односторонньому порядку розірвав договір лізингу, за Актом приймання-передачі від 15.06.2017 ТОВ «Юпітєр ЛТД» повернуло АТ КБ «ПриватБанк» об`єкт лізингу.

За час дії договору лізингу ТОВ «Юпітєр ЛТД» як лізингоодержувач за договором, сплатив АТ КБ «ПриватБанк», як лізингодавцю за договором, окрім плати відсоткової винагороди за користування майном, також лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу, на загальну суму 2 789 185,78 грн. за платіжними дорученнями № 1 від 25.07.2016 на суму 253 351 грн., № 2 від 25.07.2016 на суму 0,04 грн. та за платіжним дорученням № 14 від 25.08.2016 на суму 2 535 834,74 грн.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 26.03.2019 по справі 904/5353/18 задоволено позов АТ КБ «ПриватБанк», стягнуто з ТОВ «Юпітєр ЛТД» на користь АТ КБ «ПриватБанк» 12 268 656,39 грн. простроченої заборгованості по відсотковій винагороді за користування майном за договором фінансового лізингу № 4 Ю16051ЛИ від 01.07.2016; 455 886,46 грн. пені; 190 868,14 грн. судових витрат.

Позивач стверджував, що розірвання договору лізингу призводить до одночасного розірвання договору купівлі-продажу, як складової частини цього договору лізингу, та надає ТОВ «Юпітєр ЛТД» право, на підставі ст.693 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкту лізингу, як попередньої оплати.

Позивач наголошував на тому, що за частиною другою статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж, як винагорода лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпеосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Ураховуючи структуру та зміст лізингових платежів, позивач зазначив, що ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, оскільки містять у собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

З огляду на це, судову практику в аналогічних справах (постанови Верховного Суду від 15.01.2021 по справі № 904/2357/20, від 15.06.2021 по справі № 904/5726/19) позивач просив задовольнити його вимоги.

У зв`язку з тим, що договір фінансового лізингу від 01.07.2016 не містить положень про строки повернення лізингових платежів (у разі розірвання договору лізингу і повернення об`єкту лізингу), керуючись частиною другою статті 693 ЦК України ТОВ «Юпітер ЛТД» направило АТ КБ «ПриватБанк» вимогу № 1 від 28.02.2023, у якій просило у семиденний строк з моменту отримання вимоги повернути на рахунок ТОВ «Юпітєр ЛТД» лізингові платежі як попередню оплату за отримане ним у майбутньому майно (об`єкт лізингу) на суму 2 789 185,78 грн.

Позивач також просив застосувати при вирішенні даного спору такі засадничі положення чинного цивільного законодавства як справедливість і розумність та враховувати факт розірвання договору лізингу та повернення предмету лізингу лізингодавцю.

Позивач зазначив, що відповідно до п. 7.9 договору фінансового лізингу від 01.07.2016 строки позовної давності по вимогах про стягнення лізингових платежів, винагороди, неустойки пені, штрафів, інших платежів/витрат за договором встановлюються сторонами тривалістю в 15 років.

Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечував, наголошував на тому, що першочергова умова для застосування частини другої статті 693 ЦК України не відбулась покупець не здійснив повну попередню оплату за товар для набуття права вимагати від продавця (банку) виконання зустрічних дій (передачі товару або повернення коштів) . Він вважає, що за умови неналежного виконання зобов`язань лізингоодержувачем (покупцем) та відсутності порушення зобов`язання зі сторони лізингодавця (продавця) умови застосування частини другої статті 693 ЦК України не наступають.

Відповідач зазначив, що відповідно до частини четвертої статті 653 ЦК України сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Крім того, він посилається на необхідність застосування до спірних правовідносин положень частини четвертої статті 653 ЦК України, оскільки особа, яка порушила умови договору і саме внаслідок її дій договір було розірвано, повинна розуміти неможливість повернення того, що було виконано.

Вирішуючи даний спір, судом враховано наступне.

Матеріалами справи підтверджується та не спростовано відповідачем, що ТОВ «Юпітєр ЛТД» як лізингоодержувач за договором, сплатив АТ КБ «ПриватБанк», як лізингодавцю за договором лізингові платежі, як сплату частини вартості об`єкту лізингу, на загальну суму 2 789 185,78 грн. за платіжними дорученнями № 1 від 25.07.2016 на суму 253 351 грн., № 2 від 25.07.2016 на суму 0,04 грн. та за платіжним дорученням № 14 від 25.08.2016 на суму 2 535 834,74 грн.

Статтею 1 Закону України «Про фінансовий лізинг» (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних відносин) встановлено, що фінансовий лізинг - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу.

За договором фінансового лізингу лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Згідно з приписами статті 2 Закону України «Про фінансовий лізинг» відносини, що виникають у зв`язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями ЦК України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом. Відносини, що виникають у разі набуття права господарського відання на предмет договору лізингу, регулюються за правилами, встановленими для регулювання відносин, що виникають у разі набуття права власності на предмет договору лізингу, крім права розпорядження предметом лізингу.

Відповідно до статті 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до пункту 3 частини другої статті 11 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингоодержувач зобов`язаний своєчасно сплачувати лізингові платежі.

Згідно з частинами першою-другою статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором.

Лізингові платежі можуть включати суму, яка відшкодовує вартість предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане в лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом, інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договру лізингу.

Статтею 628 ЦК України передбачено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний) До відносин у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Таким чином, договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна в користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Статтею 655 ЦК України визначено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 692 ЦК України покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, встановлену в договорі. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Частинами другою та четвертою статті 653 ЦК України передбачено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано ними за зобов`язаннями до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізинодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати. Умови договорів щодо зобов`язання лізингоодержувача сплачувати лізингові платежі в повному обсязі до моменту розірвання договору не впливають на те, що у разі розірвання договору лізингу невнесена лізингоодержувачем у складі лізингових платежів покупна вартість об`єкту лізингу не підлягає стягненню (висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 26.04.2018 у справі 911/3483/16).

Оскільки договір лізингу є змішаним договором, на правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингоодержувачем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність позивачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Відповідно до положень частин першої-другої статті 693 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність.

У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у останнього відсутній.

Тому позивач правомірно посилається на положення частини другої статті 693 ЦК України як на підставу повернення частини покупної плати за надання майна в майбутньому у власність позивачу.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зазначила, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів (п. 6.28).

За умовами укладеного між сторонами договору фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Ю16051ЛИ не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу.

Крім того, чинне на момент розірвання договору законодавство України не містило заборони щодо повернення лізингоодержувачу лізингових платежів, зокрема і тієї їх частини, яка стосувалась плати за відшкодування вартості предмету лізингу. Відповідні зміни до Закону України «Про фінансовий лізинг» внесені до статті 17 цього Закону Законом України від 14.12.2021 № 1953IX. Цими змінами передбачено, що лізингові платежі, сплачені лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу до дати розірвання договору, не підлягають поверненню лізингоодержувачу.

Суд відхиляє доводи відповідача про те, що позивач, зважаючи на зміст статті 693 ЦК України, має право вимагати повернення суми попередньої оплати лише у випадку повної попередньої оплати товару, а не часткової, як відбулось у даному випадку та посилання на необхідність застосування до спірних правовідносин положень частини четвертої статті 653 ЦК України про те, що сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано ними за зобов`язаннями до моменту зміни або розірвання договору з огляду на таке.

За суттю договору лізингу, на підставі Закону України «Про фінансовий лізинг» та умов договору лізингу, лізингові платежі, як відшкодування вартості предмету лізингу, є попередньою оплатою за договором купівлі-продажу, як складової частини договору лізингу.

Згідно з частиною другою статті 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

Таким чином, у разі розірвання договору лізингу, одночасно розривається і договір купівлі-продажу, як складова частина змішаного договору лізингу. Внаслідок цього зобов`язання сторін за договором купівлі-продажу, як складової частини договору лізингу, припиняються, а саме: у лізингодавця (продавця) з поставки об`єкту лізингу (товару), у лізингоодержувача (покупця) з оплати його вартості, тобто, з внесення попередньої оплати вартості об`єкту лізингу.

Господарський суд вважає, що положення частини другої статті 693 ЦК України містять імперативну норму щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі непередання у його власність товару.

Договір лізингу, укладений між сторонами, не містить положень, які б надавали право лізингодавцю не повертати лізингоодержувачу саме ті кошти, які сплачені у якості відшкодування вартості об`єкту лізингу.

Враховуючи вищеозначене, позовні вимоги підлягають задоволенню.

Згідно зі ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати у справі слід віднести на відповідача.

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,-

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Акціонерного товариства Комерційний банк «ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, буд. 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Юпітєр ЛТД» (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна (колишня назва - Набережна В.І. Леніна), буд. 29А, код ЄДРПОУ 39764043) 2 789 185,78 грн. (два мільйони сімсот вісімдесят дев`ять тисяч сто вісімдесят п`ять гривень 78 копійок) сплаченої вартості об`єкту лізингу та судових витрат по сплаті судового збору у сумі 41 837,79 грн. (сорок одна тисяча вісімсот тридцять сім гривень 79 копійок).

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили через 20 днів після підписання повного тексту і в цей же строк може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повне рішення складено - 30.08.2023.

Суддя Н.М. Камша