Ухвала суду № 113035056, 25.08.2023, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 21/26/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.08.2023 Справа № 908/2289/23

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, розглянувши заяву розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) про визнання правочину недійсним

в межах справи № 908/2289/23

Кредитор - Публічне акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" (вул. Сталеварів, 14, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 00130926, електронна пошта - kanc@zoe.com.ua)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, оф. 410, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 38563752, наявний електронний кабінет)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - АТ КБ "ПриватБанк"

Розпорядник майна - Острик С.Ю. (поштова адреса: а/с 7813, м. Запоріжжя, 69032, ІНФОРМАЦІЯ_1 )

про банкрутство

Учасники у справі про банкрутство:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" (вул. Лісозаводська, буд. 10, кв. 2, м. Запоріжжя, 69096, код ЄДРПОУ 35366542)

2. Комунальне підприємство "Облводоканал" Запорізької обласної ради (вул. Перемоги, буд. 129-А, м. Запоріжжя, 69005, код ЄДРПОУ 03327115)

Суддя Черкаський В.І.

Без участі представників сторін

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 26.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО. Визнано грошові вимоги ПАТ "Запоріжжяобленерго" до боржника у розмірі 8 500 382 грн. 74 коп. основного боргу, 20 645 грн. 85 коп. пені. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича. Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІЛЬНА ЕНЕРГЕТИЧНА КОМПАНІЯ "ПАЛІВЕНЕРГО". Заборонено боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Попереднє засідання суду призначено на 12.09.2023, 10 - 00.

21.08.2023 до суду від розпорядника майна надійшла заява № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) про визнання правочину недійсним в порядку ст. 42 КУзПБ, в якому розпорядник майна просить суд:

- прийняти дану заяву до розгляду;

- вжити заходи збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів, а саме: заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" (69096, м. Запоріжжя, вул. Лісозаводська, буд. 10, кв. 2, ідентифікаційний код юридичної особи 35366542) та Комунальному підприємству "Облводоканал" Запорізької обласної ради (69005, м. Запоріжжя, вул. Перемоги, буд. 129-А, ідентифікаційний код юридичної особи 03327115) здійснювати розрахунки за договором про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022, укладеним між ТОВ "СЕМЬ ЛТД" та ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО", та договором № 254/11/20 від 16.11.2020, укладеним між ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" та КП "Облводоканал" ЗОР - до завершення розгляду заяви розпорядника майна по суті;

- з метою підготовки справи до розгляду витребувати від Господарського суду Запорізької області належним чином засвідчені копії матеріалів справи 908/1509/23;

- з метою підготовки справи до розгляду витребувати у ТОВ "СЕМЬ ЛТД", ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" та КП "Облводоканал" ЗОР - належним чином засвідчені копії договору № 254/11/20 від 16.11.2020, укладеного між ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" та КП "Облводоканал" ЗОР, та первинних документів на підтвердження його виконання (актів виконаних робіт, рахунків - фактур, накладних, листувань тощо).

- визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" (69096, м. Запоріжжя, вул. Лісозаводська, буд. 10, кв. 2, ідентифікаційний код юридичної особи 35366542) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" (пр. Соборний, буд. 180, м. Запоріжжя, 69035; код ЄДРПОУ 38563752);

- здійснити розподіл судових витрат.

Розглянувши заяву розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) про визнання правочину недійсним, суд установив.

У провадженні судді Черкаського В.І. знаходиться справа № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО".

Згідно ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Враховуючи вищевикладене, заяву розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) про визнання правочину недійсним слід прийняти до розгляду в межах провадження у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" та призначити судове засідання.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав, зокрема, боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

У провадженні Господарського суду Запорізької області (суддя Дроздова С.С.) знаходиться справа № 908/1509/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" до відповідача Комунального підприємства "Облводоканал" Запорізької обласної ради про стягнення 15 683 490, 06 грн. за Договором про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022.

18.08.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022 (далі - Договір), відповідно до п. 1-1.2. якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить Первісному кредитору, у відповідності із договором № 254/1 1/20 від 16.11.2020 (далі - Основний договір), укладеним між первісним кредитором та Комунальним підприємством "Облводоканал" Запорізької обласної ради (далі - Боржник). За цим договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника сплати грошових коштів за Основним договором у сумі 15 683 490 грн. 06 коп.

Згідно ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала (абз. 3 ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства).

Оскільки сторонами вищевказаного договору є Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" та Комунальне підприємство "Облводоканал" Запорізької обласної ради, а не ТОВ "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО", суд не знаходить підстав для задоволення заяви розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) в частині вжиття заходів збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів.

Заяву розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) в частині витребування у Господарського суду Запорізької області належним чином засвідчені копії матеріалів справи № 908/1509/23 слід залишити без задоволення, як не обґрунтовану, оскільки відповідно до ст. 42 ГПК України учасники справи мають право, зокрема, ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, копії, одержувати копії судових рішень.

Розпорядником майна до своєї заяви № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) не додано доказів ознайомлення з матеріалами справи № 908/1509/23 чи відмови суду щодо ознайомлення.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне залучити в якості учасників у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" - Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" та Комунальне підприємство "Облводоканал" Запорізької обласної ради.

З метою об`єктивного розгляду заяви розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) в частині витребування доказів у учасників у справі про банкрутство суд вважає за необхідне витребувати у ТОВ "СЕМЬ ЛТД", ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" та КП "Облводоканал" ЗОР належним чином засвідчену копію договору № 254/11/20 від 16.11.2020, укладеного між ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" та КП "Облводоканал" ЗОР, та первинних документів на підтвердження його виконання (акти виконаних робіт, рахунки - фактури, накладні, листування тощо).

Керуючись ст. ст. 1, 2, 40, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 197, 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) про визнання правочину недійсним прийняти до розгляду.

Залучити в якості учасників у справі № 908/2289/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільна енергетична компанія "ПАЛІВЕНЕРГО" - Товариство з обмеженою відповідальністю "СЕМЬ ЛТД" та Комунальне підприємство "Облводоканал" Запорізької обласної ради.

Заяву розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) в частині вжиття заходів збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів, шляхом заборони ТОВ "СЕМЬ ЛТД" та КП "Облводоканал" Запорізької обласної ради здійснювати розрахунки за договором про відступлення права вимоги № 18/08/22 від 18.08.2022, укладеним між ТОВ "СЕМЬ ЛТД" та ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО", та договором № 254/11/20 від 16.11.2020, укладеним між ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" та КП "Облводоканал" ЗОР залишити без задоволення.

Заяву розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) в частині витребування у Господарського суду Запорізької області належним чином засвідчені копії матеріалів справи № 908/1509/23 залишити без задоволення.

Судове засідання для розгляду заяви розпорядника майна № 02-01/01 від 20.08.2023 (вх. № 17897/08-08/23 від 21.08.2023) призначити на 20.09.2023, 10 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120, м. Запоріжжя, 69001.

Витребувати у ТОВ "СЕМЬ ЛТД", ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" та КП "Облводоканал" ЗОР - належним чином засвідчену копію договору № 254/11/20 від 16.11.2020, укладеного між ТОВ "ВЕК "ПАЛІВЕНЕРГО" та КП "Облводоканал" ЗОР, та первинних документів на підтвердження його виконання (акти виконаних робіт, рахунки - фактури, накладні, листування тощо).

Копію ухвали надіслати боржнику, розпоряднику майна Острику С.Ю., ТОВ "СЕМЬ ЛТД", КП "Облводоканал" ЗОР (усім - електронною поштою/до електронного кабінету).

Ця ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання, набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 25.08.2023.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ