Ухвала суду № 112991243, 21.08.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

21.08.2023Справа № 910/11872/23За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Холдинг"

до Міністерства юстиції України

про визнання незаконним та скасування в частині наказу

Суддя Усатенко І.В.

Представники сторін:

від позивача: Лещенко О.В.

від відповідача: не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Смарт-Холдинг" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України про визнання незаконним та скасування в частині наказу відповідача №1286/5 від 10.04.2023 "Про задоволення скарги".

Відповідно до прохальної частини позовної заяви позивач просить суд:

- взнати наказ Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 10.01.2023 № 1000711070011046799 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Холдинг" (ідентифікаційний код юридичної особи 34716646);

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 10.04.2023 № 1000719950012046799 "Скасування реєстраційної дії", проведену ОСОБА_1 , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Холдинг" (ідентифікаційний код юридичної особи 34716646);

- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 10.01.2023 № 1000711070011046799 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Холдинг" (ідентифікаційний код юридичної особи 34716646).

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що оскаржуваний наказ прийнято Міністерством юстиції України є протиправним, незаконним та таким, що суперечить вимогам чинного законодавства України.

Ухвалою суду від 03.08.2023 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.08.2023.

21.08.2023 через канцелярію суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, мотивоване значним навантаженням працівників.

18.08.2023 в системі "Електронний суд" позивачем сформовано клопотання (зареєстровано канцелярією суду 21.08.2023) та 21.08.2023 через канцелярію суду позивачем подано клопотання про долучення доказів на виконання вимог ухвали суду від 03.08.2023.

В підготовче засідання 21.08.2023 представник відповідача не з`явився, подав клопотання про відкладення розгляду справи.

В підготовчому засіданні 21.08.2023 представник позивача підтримав клопотання про залучення у справі третіх осіб та вказав, що воно може бути розглянуто без участі відповідача.

Суд відзначає, що ухвалою суду від 03.08.2023 відповідачу було запропоновано надати свої письмові пояснення з приводу залучення третіх осіб до підготовчого засідання.

Відповідач своїм правом не скористався будь-яких пояснень чи заперечень щодо залучення у справі третіх осіб не подав.

Позивач просить залучити до участі у справі, в якості третіх осіб, що не заявляють саомтсійних вимог на предмет спору на стороні позивача СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД («SMART HOLDING (CYPRUS) LTD»), ОСОБА_2 (громадянка Республіки Кіпр), ОСОБА_3 (громадянка Республіки Кіпр); ОСОБА_4 (громадянка Республіки Кіпр), ОСОБА_5 (громадянка Республіки Кіпр), ОСОБА_6 (громадянин Республіки Кіпр) та державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнову Аллу Сергіївну.

Клопотання позивача мотивоване тим, що рішення у справі зачіпає права та обов`язки вказаних третіх осіб оскільки виданий Наказ Міністерства юстиції України, скасував реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників позивача, а саме щодо СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД, яке є єдиним учасником та власником 100% частки у статутному капіталі Позивача, в свою чергу 100% корпоративних прав (акцій) СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД було передано 01.12.2022 року на підставі трастових угод у відповідні Трасти: СМАРТ ТРАСТ та СТЕП ТРАСТ. Відповідно довірчими власниками Трастів станом на 10.01.2023 були: ПРОТЕАС ТРАСТІ СЕРВІСЕС ЛТД, ПРОТЕАС ТРАСТІС ЛТД, ОСОБА_7 (громадянка Республіки Кіпр), ОСОБА_4 (громадянка Республіки Кіпр) та ОСОБА_5 . В свою чергу, кінцевими бенефіціарними власниками Позивача станом на 10.01.2023 були: ОСОБА_2 (громадянка Республіки Кіпр); ОСОБА_6 (громадянин Республіки Кіпр), ОСОБА_7 (громадянка Республіки Кіпр), ОСОБА_4 «громадянка Республіки Кіпр) та ОСОБА_5 , які здійснюють корпоративне управління в СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД, так і через нього корпоративне управління ТОВ "СМАРТ-ХОЛДИНГ". Рішення у справі зачіпає права та обов`язки державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смірнової Алли Сергіївни, яка провела реєстраційну дію щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників в ТОВ "СМАРТ-ХОЛДИНГ" та яка була скасована виданим Наказом Міністерства юстиції України.

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

Відповідно до ч. 1 ст. 51 ГПК України якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред`явити вимоги до сторони, така сторона зобов`язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. До такої заяви повинні бути додані докази про направлення її копії особі, про залучення якої як третьої особи подана заява.

Суд дійшов висновку, що клопотання позивача про залучення третіх осіб є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у тому числі, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Керуючись ст. ст. 50, 51, 166, 167, 168, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 05.10.23 о 15:10 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 19 .

2. Залучити до участі у справі якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача:

СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД (англ. "SMART HOLDING (CYPRUS) LTD"), номер: НЕ 303560; адреса: Зінас Кантер енд Орігенус, Лімасол, Республіка Кіпр, 3035; адреса для листування: вул. Ігорівська, буд.7, літ. А, кімн.304, м. Київ, 04070) ;

ОСОБА_3 (громадянку Республіки Кіпр, адреса: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 );

ОСОБА_4 (громадянку Республіки Кіпр, адреса: АДРЕСА_3 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 )

ОСОБА_5 (громадянку Республіки Кіпр, адреса: АДРЕСА_4 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 );

ОСОБА_8 (громадянина Республіки Кіпр, адреса: АДРЕСА_5 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 );

ОСОБА_2 (громадянку Республіки Кіпр, адреса: АДРЕСА_6 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 );

Смірнову Аллу Сергіївну, нотаріуса Київського міського нотаріального округу (ідентифікаційний номер 3003908581, місцезнаходження: вулиця Володимирська, буд.89, м. Київ, 02000)

3. Встановити в порядку передбаченому ст. 168 ГПК України третім особам строк для надання пояснень щодо позову та відзиву до 15.09.2023 року.

4. Встановити позивачу строк до 15.09.2023 для подання до суду відповіді на відзив в порядку статті 166 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів відповідачу.

5. Встановити відповідачу строк до 03.10.2023 для подання до суду заперечення на відповідь на відзив в порядку статті 167 ГПК України з доданням доказів, що підтверджують викладені обставини, та доказів направлення вказаних документів позивачу та третім особам.

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя І.В.Усатенко