Ухвала суду № 112685979, 07.08.2023, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/375/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.08.2023 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Максимів Т. В. , секретар судового засідання Масловський А. Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони (боржника) у виконавчому документі (ухвалі суду від 31.08.2021) вх.№ 7038/23 від 15.06.2023 у справі

за позовом: Акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"

до відповідача: Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль- Нова",

про стягнення заборгованості в сумі 14966721 грн 87 коп.

за участю:

від позивача: не з"явився

від відповідача: ОСОБА_1

встановив: до Господарського суду Івано-Франківської області звернулось Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія Нафтогаз України" із позовною заявою до Державного підприємства "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" про стягнення заборгованості в сумі 14966721 грн 87 коп.

31.08.2021 суд постановив затвердити мирову угоду у справі № 909/375/21 за позовом Акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" до відповідача Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль- Нова" про стягнення заборгованості в сумі 14 966 721 грн 87 коп.; закрити провадження у справі; повернути Акціонерному товариству "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України", 01601, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 6, код ЄДРПОУ 20077720, 112250 грн 42 коп. з державного бюджету України судового збору, сплаченого згідно з платіжним дорученням №0000017057 від 19 квітня 2021 року.

15.06.2023 від АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" надійшла заява про заміну сторони (боржника) у виконавчому документі (ухвалі суду від 31.08.2021) вх.№ 7038/23. Заява мотивована тим, що згідно Договору купівлі-продажу об"єкта малої приватизації єдиного комплексу ДП "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" від 03.12.2021 укладеного між РВ ФДМ України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях (продавець) та ТОВ "Костанза" (покупець), останнє є правонаступником майнових прав і обов"язків ДП "Калуська ТЕЦ-Нова" з моменту оформлення у порядку визначеному чинним законодавством України Акта приймання - передачі майна об"єкта приватизації.

19.06.2023 суд постановив заяву АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони (боржника) у виконавчому документі (ухвалі суду від 31.08.2021) вх.№ 7038/23 від 15.06.2023 прийняти до розгляду; призначити розгляд заяви на 26.06.2023. В подальшому враховуючи клопотання сторін суд відкладав розгляд заяви на 24.07.2023 та 07.08.2023.

Представник позивача в судове засідання не з"явився, про дату час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти задоволення заяви про заміну боржника з підстав, викладених у запереченні вх.№11368/23 від 07.08.23. Зазначив, що відповідно до Інформації з ЄДРЮОФОПГФ ДП "Калуська теплоцентраль-Нова" з 08.09.2022 перебуває у стані припинення, відомості про правонаступників відсутні. Вказав, що посилання позивача на преюдиційність висновків суду у справі №909/668/21 є безпідставними.

Дослідивши обставини на яких ґрунтуються вимоги заяви, оцінивши докази, які мають значення для її розгляду, суд зазначає таке.

Як вбачається з матеріалів справи та наказу Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях №276 від 07.09.2022 "Про припинення ДП "Калуська теплоелектроцентраль-Нова", який виданий відповідно до Цивільного та Господарського кодексів України, Законів України "Про управління об"єктами державної власності", "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань", ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", враховуючи рішення Антимонопольного комітету України від 16.06.2022 "Про надання дозволу ТОВ "Костанза" на придбання активів у вигляді єдиного майнового комплексу, що належить Державному підприємству "Калуська теплоелектроцентраль -Нова", Акта приймання - передачі єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Калуська теплоелектроцентраль -Нова" Товариству з обмеженою відповідальністю "Костанза" від 02.09.2022, Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного Реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об"єктів нерухомого майна щодо об"єкта нерухомого майна від 07.09.2022, на виконання п.14.1 договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Калуська ТЕЦ-Нова" від 03.12.2021 та враховуючи пропозиції ТОВ "Костанза", юридичну особу - Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" вирішено припинити шляхом приєднання до ТОВ "Костанза".

За приписами ч.8 ст.4 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Така форма реорганізації юридичної особи як приєднання передбачає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов`язань) до іншого підприємства (правонаступника). При цьому, у разі приєднання нової юридичної особи не створюється.

Вказана форма реорганізації характеризується переходом усіх прав та обов`язків суб`єктів, що реорганізуються, в порядку універсального правонаступництва до іншої особи. Тобто, обов`язковою умовою реорганізації юридичної особи шляхом приєднання є універсальне правонаступництво за її зобов`язаннями.

При універсальному правонаступництві майно особи, як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника як єдине ціле, причому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва особі, яка припиняється, незалежно від того, виявлені вони на цей момент чи ні, відображені чи ні вони в передавальному акті. При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття окремих прав або обов`язків, а на набуття усієї їх сукупності. В результаті він вступає навіть в такі правовідносини, про існування яких міг не знати.

Таким чином, внаслідок приєднання правонаступником завжди буде одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Заперечення представника відповідача щодо посилання заявника на ухвалу суду у справі №909/668/21 суд розцінює критично з огляду на ч.4 ст. 75 ГПК України згідно з якою обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Враховуючи наведене, суд вважає, що боржника - Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" належить замінити на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Костанза".

Керуючись статтями 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" про заміну сторони (боржника) у виконавчому документі (ухвалі суду від 31.08.2021) вх.№ 7038/23 від 15.06.2023 задовольнити.

2. Замінити боржника у виконавчому документі (ухвалі суду від 31.08.2021) - Державне підприємство "Калуська Теплоелектроцентраль-Нова" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Костанза", вул. Промислова, буд. 1, м. Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область, 77304 (код 39822094).

3. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у порядку та строки передбачені розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Дата підписання: 07.08.2023

Суддя Т. В. Максимів