Ухвала суду № 112685924, 31.07.2023, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/36/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

31.07.2023 Справа № 908/2143/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Адвокатське об`єднання АЮРЛЕКС, код ЄДРПОУ 43370841 (51931 Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вул. Ковалевича, буд. 3, офіс 2)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС, код ЄДРПОУ 41906707 (69096 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, буд. 5)

Представники сторін: не з`явились

У підготовчому засіданні суду розглядається заява Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС, про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 31.07.2023. не скористалися, у судове засідання не з`явилися.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши діюче законодавство, суд

УСТАНОВИВ:

Згідно з положеннями ч.1 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У відповідності до ч.2 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Так, з матеріалів справи вбачається, що заборгованість боржника перед кредитором складає 6 337 474,10 грн.

24 квітня 2020 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ «АЮРЛЕКС» (Первісний кредитор), АДВОКАТСЬКИМ ОБ`ЄДНАННЯМ «АЮРЛЕКС» (Новий кредитор) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС» (Боржник) укладено Договір № 24/2020-ВПВ у розмірі 6 337 474,10 (шість мільйонів триста тридцять сім тисяч чотириста сімдесят чотири грн 10 коп.).

Відповідно до п. 1 Договору Новий кредитор набуває право вимагати з Боржника належного виконання грошових зобов`язань в сумі 6 337 474,10 (шість мільйонів триста тридцять сім тисяч чотириста сімдесят чотири грн 10 коп.) за Договором № 04-20/4 про відступлення права вимоги (цесії) від 08.04.2020, укладеним між ТОВ «ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ «АЮРЛЕКС» (Цедент) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС» (Цесіонарій). Умовами основного Договору (п.2) передбачено, що Цесіонарій (ТОВ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС») набуває право вимоги від ТОВАРИСТВА з ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРОБІЗНЕСБУД» належного виконання грошового зобов`язання з повернення отриманої безвідсоткової поворотної фінансової допомоги у загальному розмірі 6 337 474,10 (шість мільйонів триста тридцять сім тисяч чотириста сімдесят чотири грн 10 коп.) відповідно до укладених договорів між іншими юридичними особами та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДНІПРОБІЗНЕСБУД». Відповідно до п.3 Договору № 04-20/4 від 08.04.2020 Цесіонарій (ТОВ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС») зобов`язується в розумні строки відшкодувати Цеденту суму прийнятого права вимоги в повному розмірі - 6 337 474,10 (шість мільйонів триста тридцять сім тисяч чотириста сімдесят чотири грн 10 коп.), в розумні строки, у спосіб, не заборонений чинним законодавством. 10 квітня 2020 року між Цедентом (ТОВ «ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ «АЮРЛЕКС») та Цесіонарієм (ТОВ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС») укладено додаткову угоду, якою визначено строк проведення розрахунків за Договором № 04-20/4 від 08.04.2020, - до 08.04.2023.

31 березня 2023 року АДВОКАТСЬКЕ ОБ`ЄДНАННЯ «АЮРЛЕКС» звернулося до ТОВ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС» з вимогою щодо негайного погашення боргу за Договором № 24/2020-ВПВ від 24.04.2020, право вимоги за яким належить заявнику на підставі Договору № 04-20/4 від 08.04.2020. Листом № 03-04/1 від 03.04.2023 ТОВ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС» надало відповідь, якою запропонувало у зв`язку з неможливістю розрахуватися у передбачений Договором термін, визначити дату розрахунку за Договором № 04-20/4 від 08.04.2020 до 07 липня 2023 року. Між АО «АЮРЛЕКС» та ТОВ «ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС» було підписано акт звірки взаємних розрахунків між сторонами станом на 01.04.2023 за Договором № 24/2020-ВПВ від 24.04.2020.

Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Отже, загальний розмір заборгованості становить 6 337 474,10 грн.

Заборгованість боржника перед кредитором до цього часу не погашена.

Судом визнаються зазначені грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника.

Вищевказані факти свідчать про наявність підстав для відкриття провадження справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС.

За таких обставин, суд вважає за необхідне відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС, визнати вимоги кредитора Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС до боржника у розмірі 6 337 474,10 грн, ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів, процедуру розпорядження майном боржника, та призначити розпорядника майна боржника.

17.10.2020 набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства» відповідно до якого розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Кодексу України з процедур банкрутства доповнено пунктом 21 такого змісту: «До дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією».

До заяви кредитора долучено заяву про надання згоди на участь у цій справі арбітражного керуючого Лященка Сергія Сергійовича.

Розглянувши кандидатуру арбітражного керуючого Лященка С.С., надану в заяві інформацію, додані до заяви копії документів, суд дійшов висновку, що ця кандидатура відповідає встановленим Кодексом України з процедур банкрутства вимогам.

За таких обставин, розпорядником майна боржника у даній справі призначається арбітражний керуючий Лященко Сергій Сергійович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 107 від 04.02.2013; адреса: 49115, м. Дніпро, вул. К. Юнина, 95).

За положеннями ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду (ч.1 ст.30 Кодексу).

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень (абз.1 ч.2 ст.30 Кодексу).

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі (абз.6 ч.2 ст.30 Кодексу).

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі (абз.7 ч.2 ст.30 Кодексу).

За правилами ч.8 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, між іншим, про встановлення розміру винагороди розпорядника майна та джерела її сплати.

У відповідності до приведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, слід встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (АО «АЮРЛЕКС») на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

У відповідності до ч.9 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст.ст.2, 28, 30, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТРАБЛ-ШУТЕР СЕРВІС, код ЄДРПОУ 41906707 (69096 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Гребельна, буд. 5).

Визнати грошові вимоги Адвокатського об`єднання АЮРЛЕКС до боржника у розмірі 6 337 474,10 грн основного боргу, сплачений судовий збір у розмірі 26 840, 00 грн. та авансована грошова винагорода арбітражному керуючому 60 300,00 грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Лященка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 107 від 04.02.2013; адреса: 49115, м. Дніпро, вул. К. Юнина, 95).

Зобов`язати розпорядника майна Лященка С.С. надавати суду проміжні звіти про проведену роботу щомісячно.

Встановити розпоряднику майна грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих заявником (АО «АЮРЛЕКС») на депозитний рахунок Господарського суду Запорізької області, за рахунок коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, згідно з ч. 2 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства.

Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, до 12.09.2023.

Строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 12.09.2023.

Попереднє засідання суду призначити на 14.09.2023 об 11-00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4. Номер телефону гарячої лінії суду: (061) 764-89-30.

Копії даної ухвали надіслати: кредитору, боржнику, розпоряднику майна, ГУ ДПС у Запорізькій області, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Ленінському районному суду міста Запоріжжя.

Згідно з ч.12 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10 днів з дня складення повного тексту ухвали за правилами, визначеними ст. ст. 254-259 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги наразі через Господарський суд Запорізької області.

Ухвалу складено та підписано-08.08.23.

Суддя О.О. Юлдашев