Ухвала суду № 112117077, 10.07.2023, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.07.2023 Справа № 914/3082/21(914/3174/22)

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» (81127, Львівська область, Пустомитівський район, село Підбірці; ідентифікаційний код 37821675) в особі ліквідатора

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖК Центральний», м. Луцьк

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова мережа «Аванта», м. Луцьк

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Аванта», м. Київ

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Інвестохіллс Хеліантус», м. Київ

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки

про: визнання правочинів (договорів) недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння

у межах справи про банкрутство № 914/3082/21

за заявою: Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус», м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» (81127, Львівська область, Пустомитівський район, село Підбірці; ідентифікаційний код 37821675)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

Представники сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача-1: Володкевич Ю.О. (у режимі відеоконференції);

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився;

від третьої особи-1: Калітіна О.В. (у режимі відеоконференції);

від третьої особи-2: не з`явився;

від ліквідатора: Прядко А.М. арбітражний керуючий (у режимі відеоконференції).

ВСТАНОВИВ:

На адресу Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Прядка А.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЖК Центральний», Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгова мережа «Аванта» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Аванта» про визнання правочинів (договорів) недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння.

Ухвалою суду від 25.01.2023 справу № 914/3082/21(914/3174/22) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Луцьк Логістик в особі ліквідатора арбітражного керуючого Прядка А.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю ЖК Центральний, Товариства з обмеженою відповідальністю Торгова мережа Аванта та Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Аванта про визнання правочинів (договорів) недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння, прийнято до розгляду в межах справи № 914/3082/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Луцьк Логістик (81127, Львівська область, Пустомитівський район, село Підбірці; ідентифікаційний код 37821675); відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін та призначити підготовче засідання на 15.02.2023.

14.02.2023 на електронну адресу суду від ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» надійшло клопотання, у якому просить відкласти розгляд справи у зв`язку із неможливістю прибути у судове засідання, призначене на 15.02.2023.

22.02.2023 через систему «Електронний суд» ліквідатором ТзОВ «Луцьк Логістик» подано клопотання з проханням залучити АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача.

23.02.2023 на адресу суду від ТзОВ «ЖК Центральний» надійшов відзив з проханням відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі. До відзиву долучено лише частину документів, які перелічені в додатках до вказаного відзиву. Ряд інших документів до відзиву не долучені, що підтверджується актом Господарського суду Львівської області від 23.02.2023 за № 16.

10.03.2023 від ТзОВ «ЖК Центральний» надійшло клопотання про долучення письмових доказів до матеріалів справи. До клопотання долучено копії платіжних доручень за період з 16.10.2019 по 25.11.2019 на загальну суму 6743160,00 грн до договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки) в статутному капіталі від 17.09.2019.

10.03.2023 від ТзОВ «ЖК Центральний» також надійшла заява про долучення до матеріалів справи доказів надіслання арбітражному керуючому Прядку А.М. відзиву.

22.03.2023 від ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» надійшло клопотання, у якому просить продовжити строк для подачі відповіді на відзив у справі № 914/3082/21(914/3174/22).

У судове засідання 22.03.2023 з`явився представник відповідача-1. Позивач та відповідачі-2,3 участі уповноважених представників не забезпечили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце судового розгляду справи. У судовому засіданні представник ТзОВ «ЖК Центральний» не заперечила щодо задоволення клопотання ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» про продовження строку на подання відповіді на відзив.

Ухвалою суду від 22.03.2023 судом було задоволено клопотання ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» про продовження строку на подання відповіді на відзив ТзОВ «ЖК Центральний» та залучено до участі у справі № 914/3082/21(914/3174/22), як третю особу, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус», оскільки рішення суду у даному спорі може вплинути на його права та обов`язки щодо однієї із сторін.

21.04.2023 від ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» надійшла відповідь на відзив ТзОВ «ЖК Центральний».

26.04.2023 від третьої особи Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» надійшли письмові пояснення по суті спору.

Ухвалою суду від 26.04.2023 підготовче засідання відкладено на 29.05.2023.

17.05.2023 від ліквідатора ТОВ «Луцьк Логістик» Прядка А.М. надійшло клопотання про зобов`язання ТОВ «ЖК Центральний» направити всім учасникам справи подані 10.03.2023 докази у справі, а саме копії платіжних доручень за період з 16.10.2019 по 25.11.2019 на загальну суму 6743160,00 грн. до договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки) в статутному капіталі від 17.09.2019. Клопотання мотивоване тим. Що арбітражному керуючому вказаних документів надіслано не було.

В судове засідання 29.05.2023 в режимі відеоконференції з`явилися представник відповідача-1, третьої особи та ліквідатор ТОВ «Луцьк Логістик» Прядко А.М. Інші сторони явку своїх уповноважених представників не забезпечили.

Ухвалою суду від 29.05.2023 ліквідатору було відмовлено в задоволенні його клопотання від 17.05.2023, зобов`язано позивача, відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3: надіслати на адресу АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» копію позовної заяви з додатками, відзиву з додатками, відповіді на відзив з додатками, письмових пояснень з додатками, що містяться в матеріалах справи, підготовче судове засідання відкладено на 07.06.2023.

01.06.2023 від ТзОВ «ЖК Центральний» надійшли додаткові письмові пояснення на відповідь на відзив ТзОВ «Луцьк-Логістик».

06.06.2023 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи з метою отримання виписки по рахунку ТзОВ «Луцьк-Логістик» в АТ КБ «ПриватБанк» №26008055403926 в підтвердження надходження коштів на рахунок від ПАТ «КУА «Карпати-Інвест».

06.06.2023 від представника відповідача-1 надійшла зава про долучення до матеріалів справи доказів надсилання документів третій особі, на виконання ухвали суду від 29.05.2023.

07.06.2023 від представника третьої особи АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» надійшло клопотання про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2: ТОВ Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки.

19.06.2023 від ліквідатора поступило клопотання про відкладення розгляду справи для проведення відповідних реєстраційних дій щодо ТОВ «Луцьк Логістик» в частині внесення відомостей про перебування боржника в процедурі банкрутства та призначення арбітражним керуючим Прядка А.М. Крім того, в клопотанні ліквідатор зазначив необхідність виділення йому додаткового часу для отримання виписки з рахунку ТзОВ «Луцьк-Логістик» в АТ КБ «ПриватБанк» № 26008055403926 в підтвердження надходження коштів на рахунок від ПАТ «КУА «Карпати-Інвест».

Ухвалою суду від 19.06.2023 до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2 було залучено ТзОВ «Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки» та відкладено підготовче судове засідання на 28.06.2023.

26.06.2023 від ТзОВ «ЖК Центральний» надійшла заява про долучення доказів надіслання документів ТзОВ «Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки».

27.06.2023 від ТзОВ «Луцьк-Логістик» надійшла заява про виконання вимог ухвали суду від 19.06.2023, до якої долучено докази надіслання документів ТзОВ «Обласний трест громадського харчування Волинської облспоживспілки».

Ухвалою суду від 28.06.2023 відкладено підготовче засідання на 10.07.2023.

У судове засідання 10.07.2023 з`явилися у режимі відеоконференції арбітражний керуючий, представник третьої особи АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд» «Інвестохіллс Хеліантус» та представник відповідача-1. Інші учасники справи участі уповноважених представників у судове засідання не забезпечили. Ліквідатор ТзОВ «Луцьк Логістик» у судовому засіданні заявив усно клопотання про зобов`язання державного реєстратора внести інформацію про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки у вказаному реєстрі відсутня інформація про перебування товариства у процесі припинення. Однак, письмового такого клопотання з належними доказами та нормативно-правовим обґрунтуванням суду не надав. Також ліквідатор ТзОВ «Луцьк Логістик» заявив клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Суд вважає за необхідне зазначити, що провадження у справі № 914/3082/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» відкрито ще ухвалою суду від 22.11.2021. Вказаною ухвалою суду розпорядником майна боржника було призначено арбітражного керуючого Прядка Андрія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 973 від 21.05.2013), який зараз виконує повноваження ліквідатора боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик».

Суд зазначає, що вказана ухвала суду 24.11.2021 була надіслана, у тому числі, на адресу розпорядника майна арбітражного керуючого Прядка А.М. та на адресу Реєстраційної служби Пустомитівського районного управління юстиції.

Суд звертає увагу на те, що відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства (у редакції, чинній у період процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик» та виконання арбітражним керуючим Прядком Андрієм Михайловичем повноважень розпорядника майна ТзОВ «Луцьк Логістик») саме розпорядник майна зобов`язаний надавати державному реєстратору відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства.

Враховуючи наведене, беручи до уваги положення Кодексу України з процедур банкрутства, у тому числі якими визначено права та обов`язки арбітражного керуючого, розпорядника майна та ліквідатора, суд зауважує, що у арбітражного керуючого Прядка А.М., який виконував з 22.11.2021 року повноваження розпорядника майна ТзОВ «Луцьк Логістик» та з 01.07.2022 року повноваження ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик», було достатньо часу та законних підстав для вчинення дій щодо внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю «Луцьк Логістик», а також для подання доказів в обґрунтування позовних вимог у цій справі про визнання правочинів (договорів) недійсними та витребування майна з чужого незаконного володіння.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку відмовити у задоволенні клопотання ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» про відкладення підготовчого засідання.

Суд встановив відсутність перешкод для закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду справи по суті.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 8, 12, 20, 177, 185, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. У задоволенні клопотання ліквідатора ТзОВ «Луцьк Логістик» - арбітражного керуючого Прядка А.М. про відкладення підготовчого засідання відмовити.

2. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 914/3082/21(914/3174/22) до судового розгляду по суті.

3. Призначити судове засідання з розгляду спору по суті на 26.07.2023 р. о 13:15 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

4. Учасникам справи:

- до 26.07.2023, до початку розгляду справи по суті подати письмові пояснення та/чи докази в обґрунтування своєї позиції; надіслати такі пояснення іншим учасникам справи, докази надіслання надати суду.

5. Явка уповноважених представників учасників справи у судове засідання на власний розсуд.

6. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

7. Запропонувати учасникам справи:

- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Суддя Артимович В.М.