Рішення № 112057383, 15.06.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.06.2023Справа № 910/6682/21

За позовом: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (м. Київ)

2. ОСОБА_1 (м. Київ)

до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова (м. Київ)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача -

Державний концерн "Укроборонпром" (м. Київ)

про визнання недійсним рішення,

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін:

Від позивача-1: Король Д.В.

Від позивача-2: ОСОБА_23

Від відповідача: Скаржинський М.В.

Від третьої особи: Шевченко Б.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" звернулось до Господарського суду міста Києва до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Державний концерн "Укроборонпром" про визнання недійсним рішення наглядової ради ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова, оформленого протоколом засідання наглядової ради ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова №89 від 12.03.2021.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 у справі №910/6682/21 позовні вимоги задоволено; визнано недійсним рішення наглядової ради ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова, оформлене протоколом №89 засідання наглядової ради ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова від 12.03.2021.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 у справі №910/6682/21 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 07.07.2022 рішення Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 17.01.2022 у справі №910/6682/21 скасовано, а справу направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Протоколом автоматизованого розподілу справу №910/6682/21 передано для розгляду судді Ващенко Т.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2022 суддею Ващенко Т.М. прийнято справу до свого провадження, підготовче засідання призначено на 23.08.2022.

Ухвалою від 23.08.2022 підготовче засідання відкладено на 27.09.2022.

Також 22.08.2022 до суду надійшла позовна заява ОСОБА_1 як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова про визнання недійсним рішення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.08.2022 позовну заяву ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова про визнання недійсним рішення повернуто заявнику разом з усіма доданими матеріалами.

Не погодившись із прийнятою ухвалою суду, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.09.2022 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/6682/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.09.2022 зупинено провадження у справі №910/6682/21 до перегляду в апеляційному порядку ухвали Господарського суду міста Києва від 25.08.2022 у справі №910/15243/18.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2022 у справі № 910/6682/21 ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.08.2022 залишено без змін.

Крім того, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом про визнання рішень Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" ім. С.П. Корольова, оформлених протоколом №89 від 12.03.2021 недійсними.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.12.2022 (суддя Алєєва І.В.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/13464/22, її розгляд справи вирішено здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 23.01.2023.

12.01.2022 від Державного концерну "Укроборнпром" надійшли пояснення по справі.

17.01.2022 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про об`єднання в одне провадження справ № 910/13464/22 та № 910/6682/21 (суддя Ващенко Т.М.).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2022. клопотання ОСОБА_1 про об`єднання в одне провадження справ задоволено, об`єднано в одне провадження справи Господарського суду міста Києва №910/13464/22 та № 910/6682/21; справу №910/13464/22 передано на розгляд судді Ващенко Т.М. та присвоєно об`єднаній справі №910/6682/21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 поновлено провадження у справі №910/6682/21, прийнято до провадження справу №910/13464/22, об`єднану зі справою №910/6682/21, призначено підготовче засідання в об`єднаній справі №910/6682/21 на 07.03.2023.

06.03.2023 від позивача-1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

07.03.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про оголошення перерви в підготовчому засіданні до 28.03.2023.

28.03.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності його представника.

28.03.2023 суд без виходу до нарадчої кімнати постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 20.04.2023.

У судових засіданнях 20.04.2023 та 30.05.2023 оголошувались перерви.

У судовому засіданні 15.06.2023 представники позивачів підтримали свої позовні вимоги в повному обсязі. Представники відповідача та третьої особи проти задоволення позовних вимог заперечили.

У судовому засіданні 15.06.2023 по виходу з нарадчої кімнати судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено, що повне рішення буде складено у термін, передбачений ч. 6 ст. 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та заперечення проти нього, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (позивач-1) є акціонером Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова (ВАТ "Меридіан" ім. С.П. Корольова, відповідач) з часткою у статутному капіталі в розмірі 40,0753%, що підтверджується випискою про стан рахунку в цінних паперах станом на 03.02.2021.

ОСОБА_1 (позивач-2) є акціонером відповідача з часткою в статутному капіталі у розмірі 0,0528%, на підтвердження чого суду надано виписку про стан рахунку в цінних паперах станом на 01.08.2022.

12.03.2021 відбулося засідання Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова з такими питаннями порядку денного:

1. Звіт Правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова та виконання фінансового плану за II квартал 2020 року.

2. Звіт правління Товариства про результати фінансово-господарської діяльності ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова та виконання фінансового плану за III квартал 2020 року.

3. Затвердження умов договору з аудитором з питань проведення аудиторської перевірки річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік та встановлення розміру оплати його послуг.

4. Прийняття рішення про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства, визначення дати їх проведення та затвердження порядку денного чергових загальних зборів.

5. Затвердження повідомлення про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства і проектів рішень з питань, включених до порядку денного та визначення способу повідомлення акціонерів.

6. Визначення дати складання переліку акціонерів, яким будуть надіслані повідомлення про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства.

7. Визначення дати складання переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових річних загальних зборах акціонерів Товариства.

8. Обрання реєстраційної комісії чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства.

9. Обрання тимчасової лічильної комісії чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства.

Зазначене засідання відбулося за присутності голови Наглядової ради ОСОБА_2 та членів Наглядової ради: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 . Представники члена наглядової ради - Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз", на засіданні були відсутні.

На вказаному засіданні Наглядової ради ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова були прийняті такі рішення, оформлені протоколом № 89:

- прийняти до відома звіт правління ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова про результати фінансово-господарської діяльності Товариства, та виконання Фінансового плану ВАТ «Меридіан» ім. С. П. Корольова за ІІІ квартал 2020 року та відповідно до пункту 3.2. контракту, укладеного з Головою Правління ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова ОСОБА_6 , преміювати його за підсумками роботи Товариства у ІІІ кварталі 2020 року у сумі 114880 грн;

- прийняти до відома звіт правління ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова про результати фінансово-господарської діяльності Товариства та виконання фінансового плану ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова за II квартал 2020 року та відповідно до пункту 3.2. контракту, укладеного з Головою Правління ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова ОСОБА_6 , преміювати його за підсумками роботи Товариства у ІІ кварталі 2020 року у сумі 89737 грн;

- затвердити умови договору, що укладатиметься з аудитором ТОВ «Аудиторська фірма «Капітал груп» для проведення перевірки річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік відповідно до наданого проекту договору, що додається; рекомендувати Товариству, при обранні аудитора для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік, керуватися критеріями визначеними ДК «Укроборонпром»;

- провести чергові річні загальні збори акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова; визначити датою проведення чергових річних загальних зборів Товариства 29 квітня 2021 року о 10-00 за адресою: м. Київ, бульвар Вацлава Гавела (до перейменування - бульвар Івана Лепсе), 8, корпус №10 (технічний кабінет 4-й поверх); затвердити проект порядку денного чергових річних загальних зборів акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова; зобов`язати Голову правління Товариства ОСОБА_6 здійснити заходи щодо організації та проведення чергових річних загальних зборів акціонерів;

- затвердити повідомлення про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С. П. Корольова та проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова, що додаються; повідомлення про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С. П. Корольова надсилати акціонерам простими поштовими листами;

- визначити 15 березня 2021 року датою складення переліку акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова, які мають бути повідомлені про проведення чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства 29 квітня 2021 року; доручити Голові правління Товариства ОСОБА_6 вжити усіх, передбачених законодавством заходів, щодо забезпечення повідомлення акціонерів Товариства про проведення 29 квітня 2021 року чергових річних загальних зборів акціонерів Товариства;

- визначити 23 квітня 2021 року (станом на 24 годину) датою складення переліку акціонерів, які мають право на участь у чергових річних загальних зборах акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова 29.04.2021 року;

- обрати реєстраційну комісію чергових річних загальних зборів акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова 29.04.2021 року у наступному складі: ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 ;

- обрати тимчасову лічильну комісію чергових річних загальних зборів акціонерів ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова 21.04.2021 року у наступному складі: ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 .

Звертаючись до суду з цим позовом, позивач-1 просить суд визнати недійсними вказані рішення Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова, оформлені протоколом № 89 від 12.03.2021, з таких підстав:

- Наглядовою радою були прийняті рішення по питаннях 1-3, які не пов`язані з вирішенням питання з підготовки, скликання і проведення загальних зборів;

- спірні рішення Наглядової ради прийнято неправомочним складом;

- склад Наглядової ради сформований з порушенням ст.53 Закону України «Про акціонерні товариства», ст. 11-2 Закону України «Про управління об`єктами державної власності»;

- позивача не було у встановленому порядку повідомлено про скликання засідання Наглядової ради;

- порядок денного засідання Наглядової ради та скликання засідання Наглядової ради здійснено особою, яка не мала на це повноважень;

- рішення були прийняті за відсутності належних повноважень та з порушенням статей 56-563 Закону України "Про акціонерні товариства";

- оскаржуваними рішеннями порушено право позивача на участь в управлінні Відкритим акціонерним товариством "Меридіан" імені С.П. Корольова.

Позивач-2 також просить суд визнати недійсними вказані рішення Наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова, оформлені протоколом № 89 від 12.03.2021, оскільки такі рішення прийнято неправомочним складом Наглядової ради товариства.

Відповідач, у свою чергу, вважає позовні вимоги безпідставними та необґрунтованими, посилаючись, зокрема, на те, що: спеціальні норми матеріального права, які регулюють питання управління корпоративними правами на підприємствах оборонно-промислового комплексу, щодо обрання кандидатур незалежних директорів від іменні держави, не врегульовано на законодавчому рівні, а отже, надає можливість позивачу-1 в межах правової колізії, фактично управляти підприємством оборонно-промислового комплексу, що має стратегічне значення для держави; позивач-1, звертаючись за захистом своїх прав як акціонер, не доводить належними допустимим нормами, яке право його саме як акціонера було порушено прийняттям спірного рішення Наглядовою радою та при спробі захистити свої права, шляхом визнання недійсним рішення Наглядової ради в судовому порядку, упереджено застосовує лише приписи Закону України "Про акціонерні товариства", при цьому жодним чином не звертає уваги на установчі документи відповідача, які безпосередньо регулюють скликання і роботу наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С. П.Корольова, визначення правомочності засідання зазначеного органу управління акціонерного товариства.

Третя особа заперечує проти позовних вимог, вказуючи про порушення позивачем-1 принципу заборони суперечливої поведінки (у 2015, 2017, 2018, 2019, 2021 роках позивач свідомо блокував затвердження Статуту відповідача в новій редакції, тобто виключно внаслідок умисних дій позивача Статут відповідача не приведено у відповідність із Законом № 514-VI), відсутність порушеного права позивачів указаним протоколом № 89, а також дотримання вимог ч. 5 ст. 52 та ч. 2 ст. 55 Закону № 514-VI та правомочність Наглядової ради ВАТ "Меридіан" ім. С. П.Корольова.

Згідно з частиною 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 ГПК України).

Відповідно до п. 13 ч. 1 ст. 1 Закону «Про національну безпеку України» оборонно-промисловий комплекс України - сукупність органів державного управління, підприємств, установ і організацій промисловості та науки, що розробляють, виробляють, модернізують і утилізують продукцію військового призначення, надають послуги в інтересах оборони для оснащення та матеріального забезпечення сил безпеки і сил оборони, а також здійснюють постачання товарів військового призначення та подвійного використання, надання послуг військового призначення під час виконання заходів військово-технічного співробітництва України з іншими державами.

Пунктом 3.2 статуту ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова передбачено, що одним із основних видів діяльності товариства є виробництво радіовимірювальної, медичної, аудіо, дозиметричної та радіометричної техніки, приладів для вимірювання енергоносіїв, що споживаються, товарів народного вжитку, виробів механообробки та інструменту, системи зв`язку, обладнання для атомних електростанцій, спецвиробів для Міноборони, МВД, СБУ та НКАУ та інше.

ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова належить до підприємств (об`єктів) оборонно-промислового комплексу України.

Водночас ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова є акціонерним товариством. Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів визначається Законом України «Про акціонерні товариства» (ч. 1 ст. 1 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 1 Закону «Про акціонерні товариства» управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.

Судом встановлено, що 50,0001% акцій ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова належить державі в особі ДК «Укроборонпром» (третя особа в цій справі).

Держава реалізує свої корпоративні права у статутному капіталі такого товариства відповідно до вимог Закону України «Про управління об`єктами державної власності».

Згідно з ч. 1 ст. 2 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» законодавство про управління об`єктами державної власності складається з цього Закону, Господарського кодексу України, Податкового кодексу України, Закону України «Про захист економічної конкуренції», інших законів України, якими можуть бути встановлені особливості управління окремими об`єктами державної власності або їх видами, та інших нормативно-правових актів з питань управління об`єктами державної власності.

Частиною 2 ст. 3 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» передбачено, що особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі визначаються Законом України «Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі».

Згідно з ч. 1 ст. 1 Закону України «Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі» метою цього Закону є визначення особливостей управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі, шляхів підвищення ефективності функціонування підприємств оборонно-промислового комплексу та забезпечення здійснення контролю за їх діяльністю.

Отже, спеціальним нормативно-правовим актом, який регулює порядок функціонування підприємств в оборонно-промисловому комплексі (які також є господарськими товариствами, у статутному капіталі яких частка держави перевищує 50 відсотків), є Закон України «Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі».

Поряд з цим Закон України «Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі» не регулює всі аспекти створення, діяльності і припинення господарських товариств, а встановлює лише окремі особливості їх діяльності, тож до корпоративних правовідносин, що не врегульовані нормами Закону України «Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі», підлягають застосуванню положення Закону України «Про акціонерні товариства».

На момент ухвалення оскаржуваного рішення наглядовою радою ВАТ "Меридіан" імені С.П. Корольова питання корпоративного управління в цьому товаристві регулювалися Законом України «Про акціонерні товариства», Законом України «Про управління об`єктами державної власності» та Законом України «Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі».

Частиною 4 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) передбачено, що наглядова рада публічного акціонерного товариства та акціонерного товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерного товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, має складатися не менш ніж на одну третину з незалежних директорів, при цьому кількість незалежних директорів не може становити менше двох осіб. Положення абз.1 цієї частини не застосовуються до банків. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України «Про банки і банківську діяльність».

Згідно з ч. 3 ст. 1 Закону України «Про акціонерні товариства» управління акціонерними товариствами, у статутних капіталах яких є корпоративні права держави або територіальної громади, здійснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.

Відповідно до ст. 112 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) у державних унітарних підприємствах та господарських товариствах, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, наглядова рада утворюється, ліквідується та її діяльність організовується у порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, що переглядається не рідше одного разу на п`ять років, з урахуванням положень законів України.

До складу наглядових рад державних унітарних підприємств, господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, включаються незалежні члени наглядової ради, кількість яких повинна становити більшість членів наглядової ради.

Кандидати на посаду члена наглядової ради державного унітарного підприємства відбираються та призначаються в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України.

Кандидатури осіб, які пропонуються суб`єктом управління об`єктами державної власності, що здійснює управління корпоративними правами держави в господарському товаристві, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, до обрання членами наглядової ради господарського товариства, відбираються в порядку, визначеному Кабінетом Міністрів України, а самі члени наглядової ради обираються згідно із Законом України «Про акціонерні товариства», іншими законами, що регулюють діяльність таких господарських товариств.

Керівником або членом наглядової ради державного унітарного підприємства, господарського товариства, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, не може бути особа, яка є засновником, акціонером (учасником), керівником та/або членом наглядової ради підприємства, іншої господарської організації, які здійснюють діяльність на тому самому або суміжних ринках з такими державними унітарними підприємствами та/або господарськими товариствами.

Керівникам державних унітарних підприємств та членам колегіального виконавчого органу (особі, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, заборонено поєднувати виконання посадових обов`язків керівника або члена колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) державного підприємства або такого господарського товариства з будь-якою підприємницькою чи іншою оплачуваною діяльністю, крім отримання авторської винагороди, наукової та викладацької діяльності та/або випадків схвалення такої діяльності наглядовою радою, а в разі відсутності наглядової ради - відповідним суб`єктом управління об`єктами державної власності (для державного унітарного підприємства) чи загальними зборами товариства (для господарського товариства).

Керівники та члени органів управління державних унітарних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, несуть відповідальність за свої рішення щодо таких суб`єктів господарювання згідно із законом та умовами укладених з ними контрактів.

Особливості утворення, організації діяльності та ліквідації наглядових рад державних унітарних підприємств оборонно-промислового комплексу та господарських товариств в оборонно-промисловому комплексі, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, визначаються Законом України "Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі".

Судом встановлено, що ч. 4 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено вимоги щодо кількості незалежних членів наглядової ради для акціонерних товариств з державною часткою у статутному капіталі більше 50%; ч. 2 ст. 112 Закону України «Про управління об`єктами державною власністю» - для господарських товариств з державною часткою у статутному капіталі більше 50%, а Закон України «Про особливості управління об`єктами державної власності в оборонно-промисловому комплексі» не регулює це питання.

Отже, в даному випадку застосуванню підлягають положення ч. 4 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства», як спеціальної норми в даних правовідносинах.

Такий висновок міститься також у постановах Верховного Суду від 25.09.2019 у справі №910/10932/18, від 04.03.2021 у справі №910/14855/19, від 15.06.2022 у справі №910/6685/21.

Згідно з п. 5 розділу XVII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про акціонерні товариства» статути та внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність із нормами цього Закону не пізніше ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом (тобто в строк до 30.04.2011).

Пунктом 21 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів», яким частина четверта статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства» була викладена у приведеній вище редакції (який набрав чинності 06.01.2018) зобов`язано акціонерні товариства (у тому числі, господарські товариства, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі) протягом року з дня набрання чинності цим законом забезпечити приведення складу наглядової ради та її комітетів, а також інших органів управління у відповідність із вимогами Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів».

Акціонерні товариства, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, до 06.01.2019 зобов`язані були привести склад наглядової ради у відповідність із вимогами саме Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо спрощення ведення бізнесу та залучення інвестицій емітентами цінних паперів», яким, зокрема, внесено зміни до частини четвертої статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства».

Отже, ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова мало привести свій статут у відповідність до вимог частини четвертої статті 53 Закону України «Про акціонерні товариства» в термін до 06.01.2019.

Відповідно до пунктів 7.3, 7.16 статуту ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова до компетенції загальних зборів належить, зокрема, обрання та відкликання членів наглядової ради. Наглядова рада обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості 7 осіб строком на 3 роки.

Згідно з пунктом 4.1 положення про наглядову раду ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова наглядова рада складається з 7 осіб. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови, секретар та члени наглядової ради.

Пунктом 5.2 положення про наглядову раду ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова передбачено, що у разі, якщо після закінчення строку, на який обрана наглядова рада, загальними зборами з будь-яких причин не прийняті рішення про обрання або переобрання наглядової ради, повноваження членів наглядової ради продовжуються до дати прийняття загальними зборами рішення про обрання або переобрання наглядової ради.

Рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова від 26.03.2010, оформленим протоколом №12, обрано голову та членів наглядової ради товариства у кількості 7 осіб. Із зазначеного моменту наглядова рада товариства не переобиралась, незалежні директори до її складу не включались.

При цьому в разі наявності розбіжностей між положеннями статуту і нормами Закону України «Про акціонері товариства» застосовуються норми цього Закону.

Оскільки статут та положення про наглядову раду ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова, які регулюють питання складу та порядку формування наглядової ради товариства, не відповідають вимогам ч. 4 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» то, відповідно, склад наглядової ради на момент ухвалення оскаржуваного рішення був сформований без дотримання вимог закону (не включав незалежних директорів).

Відповідно до абзаців 1, 2, 3 ч. 1 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» члени наглядової ради акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк не більший ніж три роки. Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено інший строк повноважень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки. Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не ухвалені рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

Пунктами 17, 18 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить: обрання членів наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради, прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

При цьому чинне законодавство не передбачає можливість пролонгації повноважень членів наглядової ради.

Судом встановлено, що склад наглядової ради ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова було затверджено у 2010 році, з того часу її члени не переобирались, тож наглядова рада не мала права ухвалювати рішення, не пов`язані з питаннями щодо організації її переобрання, зокрема, й оскаржуване рішення з питань порядку денного по питаннях 1-3 від 12.03.2021 (протокол №89).

Статтею 56 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що наглядова рада акціонерного товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для попереднього вивчення і підготовки до розгляду на засіданні питань, що належать до компетенції наглядової ради. У публічному акціонерному товаристві та акціонерному товаристві, у статутному капіталі якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, а також акціонерному товаристві, 50 і більше відсотків акцій (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 відсотків, обов`язково утворюються комітет з питань аудиту, комітет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далі - комітет з винагород) і комітет з питань призначень. При цьому комітет з винагород та комітет з питань призначень можуть бути об`єднані. Комітет з питань аудиту, комітет з винагород і комітет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, які є незалежними директорами. Більшість членів зазначених комітетів повинні становити незалежні директори.

Наглядова рада публічного акціонерного товариства приймає рішення з питань попередньо підготовлених комітетом виключно на підставі та в межах пропозицій такого комітету, оформлених відповідним проектом рішення наглядової ради. Мотивоване рішення наглядової ради про відхилення пропозиції комітету надається наглядовою радою комітету для повторної підготовки комітетом пропозиції.

У разі відсутності пропозицій від комітету наглядова рада не має права приймати рішення з питань, що готуються комітетами для розгляду наглядовою радою.

Порядок утворення та діяльності комітетів встановлюється статутом та/або положенням про наглядову раду товариства, а також положеннями про комітети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства.

За статтею 562 Закону України «Про акціонерні товариства» до предмета відання комітету з винагород належать:

1) розроблення та періодичний перегляд політики (внутрішнього положення) товариства з питань винагороди;

2) внесення у разі, якщо це передбачено внутрішніми документами товариства, пропозицій акціонерам щодо винагороди членів наглядової ради;

3) внесення пропозицій наглядовій раді щодо винагороди членів виконавчого органу;

4) надання пропозицій до наглядової ради щодо винагороди членів виконавчого органу. Такі пропозиції повинні стосуватися будь-яких форм компенсації, включаючи, зокрема, фіксовану винагороду, винагороду за результатами діяльності, пенсійні домовленості та компенсацію при звільненні. Пропозиції щодо схем винагороди за досягнутими результатами повинні супроводжуватися рекомендаціями щодо відповідних цілей та критеріїв оцінки;

5) надання пропозицій до наглядової ради щодо індивідуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумісність з політикою винагороди, прийнятою товариством, та їх відповідність оцінці роботи зазначених членів тощо.

Судом встановлено, що у ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова не були створені комітети.

Пунктом 7.18 статуту ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова передбачено, що засідання наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому бере участь не менше 2/3 від загальної її кількості. Порядок скликання та проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради регулюється положенням про наглядову раду.

Пунктом 8.11 Положення про наглядову раду товариства також встановлено, що засідання наглядової ради у формі спільної присутності вважається правомочним, якщо у ньому бере участь не менше 2/3 від загальної кількості членів.

Проте, ч. 2 ст. 55 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу. У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.

Як уже встановлено судом вище, статут та положення про наглядову раду ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова, не відповідають вимогам Закону України «Про акціонерні товариства», тож у даному випадку підлягають застосуванню саме норми закону.

На спірному засіданні наглядової ради товариства були присутні 4 члени із 7, тож кворум за ч. 2 ст. 55 Закону України «Про акціонерні товариства» був наявний.

За таких обставин, доводи позивачів про відсутність кворуму при прийнятті оскаржуваних рішень судом відхиляються як такі, що не відповідають дійсним обставинам справи.

Поряд з цим третя особа вказує, що статут та положення про наглядову раду ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова не приведені у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», у зв`язку із блокуванням таких рішень позивачем-1 (ТОВ "Меридіан Союз") шляхом голосування "проти" та "утримався" з питань порядку денного на загальних зборах щодо затвердження статуту ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова.

Судом встановлено, що ДК "Укроборонпром" на підтвердження відповідних доводів про блокування позивачем-1 ухвалення рішення про затвердження статуту в новій редакції, положення про наглядову раду ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова та обрання членів наглядової ради товариства, надано до матеріалів справи, зокрема: копії протоколів загальних зборів ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова від 19.04.2006 №8, від 24.03.2007 №9, від 14.03.2008 №10, від 23.03.2009 №11, від 26.03.2010 №12, від 30.04.2015 №13, від 31.03.2017 №14, 04.05.2018 №15, від 24.04.2019 №17, протокол річних загальних зборів ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова від 29.04.2021 №18; накази Концерну про представників держави у наглядовій раді ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова від 20.01.2015 №16, від 14.11.2012 №262, від 26.11.2015 №470, заяви голів наглядової ради ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , акт приймання-передачі від 04.09.2012 №467.

Дослідивши надані третьою особою докази, суд встановив, що ТОВ "Меридіан Союз", як власник більше 40% акцій ВАТ "Меридіан", неодноразово голосувало "проти" та "утримався" з питань затвердження статуту в новій редакції, положення про наглядову раду ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова та обрання членів наглядової ради товариства (зокрема, у 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 роках).

За висновком суду, такі дії позивача-1 свідчать про систематичне ухилення ТОВ "Меридіан Союз" від приведення установчих документів товариства у відповідність до вимог закону.

При цьому матеріали справи не містять доказів, які б свідчили про наявність об`єктивних причин такого голосування, окрім власне волевиявлення такого учасника щодо залишення статутних документів відповідача в існуючому стані.

Разом з цим частка позивача-1 у статутному капіталі відповідача є значною, тож голосування ТОВ "Меридіан Союз" "проти" та "утримався" з питань затвердження нової редакції статуту, положення про наглядову раду та обрання її членів у попередні періоди призвело до відсутності необхідної для прийняття відповідних рішень кількості голосів та невідповідності установчих документів ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова" вимогам закону.

Суд звертає увагу на те, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. З конструкції ч. 3 ст. 13 ЦК України випливає, що дії особи, які полягають у реалізації такою особою свого права, однак вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, є формою зловживання правом.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (ч. 1 ст. 16 ЦК України).

Водночас відповідно до ч. 3 ст. 16 ЦК України суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин 2- 5 ст. 13 цього Кодексу, зокрема відмовити у захисті права, яким особа зловживала.

Верховний Суд у постанові від 10.02.2021 у справі № 754/5841/17 наголосив, що зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала / використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах із цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Принцип неприпустимості зловживання процесуальними правами ґрунтується насамперед на положеннях ч. 1 ст. 68 Конституції України, згідно з якою кожен зобов`язаний неухильно додержуватися Конституції України та законів України, не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей.

Принцип неприпустимості зловживання процесуальними правами закріплений також, зокрема, у Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ст. 6 «Право на справедливий суд», ст. 13 «Право на ефективний засіб юридичного захисту», ст. 17 «Заборона зловживання правами», ст. 35 «Умови прийнятності»).

Проаналізувавши спірні відносини, суд дійшов висновку про те, що позивач-1 систематично зловживав своїми правами як власника понад 40% акцій ВАТ "Меридіан", неодноразово голосуючи "проти" та "утримався" з питань затвердження статуту в новій редакції, положення про наглядову раду ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова та обрання членів наглядової ради товариства (зокрема, у 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 роках). Такі дії ТОВ "Меридіан Союз" вплинули в тому числі на невідповідність складу наглядової ради, статутних та внутрішніх документів відповідача вимогам закону. Відтак із цих підстав вимоги позивача-1 не можуть бути задоволені судом, оскільки дії ТОВ "Меридіан Союз", серед іншого, і призвели до існування відповідного становища відповідача.

Відтак суд встановив факт зловживання ТОВ "Меридіан Союз" своїми правами в розумінні ч. 3 ст. 13 ЦК України, у зв`язку з чим відмовляє в позові цього товариства про визнання рішення наглядової ради недійсним.

Поряд із цим, суд також звертає увагу на те, що відповідно до абз 3 ч. 1 ст. 53 Закону України «Про акціонерні товариства» якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

Як вбачається зі змісту рішення Наглядової ради, що оформлене протоколом засідання наглядової ради № 89 від 12.03.2021, прийнято рішення з 9 питань.

22.04.2021 відбулось засідання Наглядової ради ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова, рішення на якій оформлено протоколом № 92 (копія якого третьою особою надана 12.01.2023 (т. 6, а.с. 76-80). Вказаним рішенням було скасовано рішення з питань № 1, № 2 та № 3, які оформлені протоколом № 89 від 12.03.2021.

Таким чином, на момент розгляду даної справи було скасовано ті рішення, оформлені протоколом № 89 від 12.03.2021, які не стосувались підготовки скликання і проведення загальних зборів.

З урахуванням цього суд погоджується з доводами третьої особи про те, що питання № 4-9 порядку денного засідання Наглядової ради ВАТ «Меридіан» ім. С.П. Корольова № 89 від 12.03.2021 стосуються виключно питань підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

Суд також вважає за необхідне зазначити, що однією із підстав для скасування рішення наглядової ради ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова позивач-1 вказує про неповідомлення його про проведення засідання наглядової ради в порядку, передбаченому статутом, та відсутність кворуму на засіданні (присутні лише 4 особи з 7, тоді як статут товариства вимагає присутності 2/3 від кількісного складу).

Щодо повідомлення судом встановлено відсутність доказів направлення на адреси обох позивачів або вручення особисто його повноважним представникам повідомлення про скликання засідання наглядової ради, як це передбачено пунктом 8.9 положення про наглядову раду ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова.

Неповідомлення члена наглядової ради про її засідання в порядку, передбаченому статутом, та відсутність кворуму дійсно є підставами для скасування рішення наглядової ради, ухваленого з такими процесуальними порушеннями.

Проте позивач-1, оскаржуючи рішення наглядової ради ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова, посилається на недійсність таких рішень у зв`язку з неправомочністю складу наглядової ради (до якого входять також і представники цього позивача). Тобто навіть за умови належного повідомлення ТОВ "Меридіан Союз" про проведення засідання наглядової ради, наявності кворуму, участі його представників та ухвалення рішень, відповідно до доводів позивача, все одно є підстави для визнання таких рішень недійсними.

Третя особа у своїх поясненнях наголошує, що до предмета доказування у цій справі в першу чергу входить обставина щодо встановлення наявності або відсутності порушення оскаржуваним рішенням наглядової ради ВАТ «Меридіан» імені С.П. Корольова прав та/або законних інтересів позивачів, проте у даному випадку права позивачів жодним чином не порушені.

Відповідно до ч. 1 ст. 15, ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Процесуально-правовий зміст захисту права полягає у тому, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (cт. 4 ГПК України).

При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи. Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту. Особа, права якої порушено, може скористатись не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права, який має відповідати тим фактичним обставинам, які склалися, виходячи із тих відносин, які відповідають відповідним нормам права (Аналогічний висновок зроблено Верховним Судом у постанові від 02.02.2022 у справі №910/18962/20).

Завданням суду при здійсненні правосуддя є забезпечення, зокрема, захисту прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави, відтак, встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорення і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті. Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес (постанова Верховного Суду від 10.09.2020 у справі №904/3368/18).

Верховний Суд у постанові від 10.09.2020 у справі №904/3368/18 наголошував, що вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки недоведеність порушення прав, за захистом яких було пред`явлено позов, у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.

Вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд.

З цього приводу суд погоджується з доводами третьої особи про те, що в даній справі позивачі, як акціонери товариства, стверджують про порушення порядку формування наглядової ради та її неправомочність, що, на думку позивачів, є підставою для визнання незаконними будь-яких рішень цього органу, незалежно від їх змісту. Такий підхід може суттєво дестабілізувати та заблокувати роботу товариства у випадку триваючого корпоративного конфлікту між акціонерами, може призвести до непропорційного втручання суду у питання корпоративного управління та господарської діяльності товариства.

Верховний Суд неодноразово вказував, що вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства.

У зв`язку з агресією з боку російської федерації відповідно до Закону «Про оборону України» з 2014 року в Україні триває особливий період, а з 24.02.2022 в Україні введено воєнний стан, який неодноразово подовжувався та діє на даний час. В умовах особливого періоду та воєнного стану стабільне функціонування Укроборонпром та товариств оборонно-промислового комплексу, пакетами акцій яких він керує, набуває особливого значення, оскільки цей концерн є стратегічним виробником озброєння та військової техніки в Україні. Захист приватних прав (корпоративних прав акціонерів), має забезпечуватися із дотриманням розумного балансу і врахуванням інтересів держави і всього українського народу щодо забезпечення обороноздатності України в умовах воєнної агресії з боку російської федерації.

Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес акціонера для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення.

З огляду на предмет та підстави позов суд встановив, що ні Товариство з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз", ні ОСОБА_1 не довели та не обґрунтували, які саме негативні наслідки для їх прав чи законних інтересів мають рішення наглядової ради, оформлені протоколом № 89 від 12.03.2021,

Відтак позивачі не навели обґрунтувань та доказів того, в чому саме полягало порушення їх прав та/або законних інтересів з урахуванням змісту оспорюваного рішення та обставин його прийняття.

Щодо позову ОСОБА_1 суд вважає за доцільне додатково звернути увагу на те, що цей акціонер не є членом наглядової ради відповідача, у той час коли спірні рішення стосуються виключно питань підготовки, скликання і проведення загальних зборів та не є власне рішенням загальних зборів акціонерів.

У постановах від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16 та від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16 Верховний Суд зазначав, що визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства.

Верховний Суд у постанові від 15.06.2022 у справі № 910/6685/21 зазначив про можливість застосування наведених висновків Верховного Суду і до спорів про визнання недійсними рішень наглядової ради товариства.

Суд також звертає увагу на те, що позивачами жодним чином не мотивовано, яким чином скасування одного із рішень наглядової ради може відновити порушені права та законні інтереси акціонера, зацікавленого у приведенні статуту товариства у відповідність до вимог закону, обранні наглядової ради за новою процедурою, включенні до її складу незалежних директорів, створення комітетів.

Відтак суд не вбачає при прийнятті спірного рішення порушень тих прав та/або законних інтересів позивачів, які, з урахуванням змісту ухваленого рішення та обставин, викладених у позовах в даній справі, могли б бути захищені (відновлені) шляхом визнання недійсними рішень наглядової ради відповідача.

За приписами ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовів Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" та ОСОБА_1 в повному обсязі.

У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за розгляд позовних заяв покладаються на позивачів. Понесені відповідачем судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача-1. Понесені третьою особою судові витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на позивача-1.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 76-80, 86, 129, 165, 219, 232, 233, 236-238, 240, 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. В позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" відмовити повністю.

2. В позові ОСОБА_1 відмовити повністю.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 64; ідентифікаційний код 35644262) на користь Відкритого акціонерного товариства "Меридіан" імені С.П. Корольова (03124, місто Київ, бульвар Івана Лепсе, будинок 8; ідентифікаційний код 14312973) 3.405 (три тисячі чотириста п`ять) грн 00 коп. судового збору, сплаченого при поданні апеляційної скарги.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Союз" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, буд. 64; ідентифікаційний код 35644262) на користь Державного концерну "Укроборонпром" (04119, місто Київ, вулиця Дегтярівська, будинок 36; ідентифікаційний код 37854297) 4.540 (чотири тисячі п`ятсот сорок) грн 00 коп. судового збору, сплаченого при поданні касаційної скарги.

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили у відповідності до приписів ст. 241 Господарського процесуального кодексу України. Рішення господарського суду може бути оскаржене в порядку та строки, передбачені ст. ст. 253, 254, 256-259 ГПК України.

Повний текст рішення складено 06.07.2023.

Суддя Т.М. Ващенко