Рішення № 112047639, 03.07.2023, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" липня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/1701/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шатернікова М.І.

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Александр" (69063, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 2; ідент. код 38920229)

до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199; ідент. код 05762269)

про стягнення 96 261,58 грн.

без виклику учасників справи

ВСТАНОВИВ:

Позивач, товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Александр", 02.05.2023 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача, акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" з вимогою про стягнення основного боргу у сумі 96261,58 грн. Позов обґрунтовано неналежним виконанням з боку відповідача своїх зобов`язань за договором поставки № 234/247-С від 16.01.2020 в частині здійснення своєчасної оплати за поставлений товар.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.05.2023 позовна заява ТОВ "Торговий дім "Александр" була прийнята до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін (без проведення судового засідання).

Відповідно до ч. 5 ст. 252 ГПК України, суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше.

01.06.2023 на електронну адресу суду відповідачем надано відзив на позовну заяву, зареєстрований за вх. № 13901, згідно якого просить суд відмовити позивачу у стягненні суми заборгованості за договором поставки № 234/247-С від 16.01.2020 у розмірі 96261,58 грн., оскільки позивачем пред`явлено позов до неналежного відповідача.

Позивачем 13.06.2023 надано відповідь на відзив, зареєстровану за вх. № 15136, відповідно до якої позивач наполягає на правомірності пред`явлення позовних вимог саме до АТ "Українські енергетичні машини", оскільки відповідно до п. 1.4 Статуту АТ "Українські енергетичні машини" у новій редакції, яку затверджено позачерговими загальними зборами товариства, які відбулись 16.03.2023 року, АТ "Українські енергетичні машини" є правонаступником всіх прав і обов`язків АТ "Завод Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до АТ "Українські енергетичні машини" відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 за № 1005-р. Одночасно позивач наполягає, що відповідач не довів наявності форс-мажорних обставин, які звільняють відповідача від виконання зобов`язань за укладеним договором, що є предметом розгляду у цій справі в частині оплати за отриманий товар.

В свою чергу відповідач, у наданих запереченнях на відповідь позивача (вх. 15976 від 21.06.2023) наполягає на тому, що позов пред`явлено до неналежного відповідача та посилаючись на застосуванні принципу справедливості, вказує на застосуванні до спірних правовідносин форс-мажорних обставин, а відтак на необхідності відмови у задоволенні позову.

Матеріали справи свідчать, що всім учасникам справи надано можливість для висловлення своєї правової позиції по суті позовних вимог та судом дотримано, під час розгляду справи, обумовлені чинним ГПК України процесуальні строки для звернення із заявами по суті справи та іншими заявами з процесуальних питань.

Отже, за висновками суду, в матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними у справі матеріалами.

Згідно з ч. 4 ст. 240 ГПК України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані докази, суд встановив наступне.

16.01.2020 року між Державним підприємством "Завод "Електроважмаш" (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Александр" (постачальник) було укладено договір поставки № 234/247С, за умовами якого постачальник зобов`язався поставити продукцію у власність замовника партіями згідно Додатку № 1 (специфікація № 1), а замовник зобов`язався прийняти від постачальника продукцію та оплатити її в порядку, передбаченому цим договором.

У специфікація № 1, складеної між замовником та постачальником 16.01.2020 року сторонами обумовлено перелік товару та його кількість на суму 699007,72 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору поставки № 234/247С від 16.01.2020 позивач поставив Державному підприємству "Завод "Електроважмаш" продукцію на загальну суму 96261,58 грн. Факт отримання продукції Державним підприємством "Завод "Електроважмаш" підтверджується видатковими накладними: № ЗП-00001473 від 17.03.2020 на суму 5390,56 грн, № ЗП-00002293 від 05.06.2020 на суму 61680,54 грн, № ЗП-00003111 від 11.06.2020 на суму 29190,48 грн.

При цьому, суд зазначає, що за вищевказаними видатковими накладними продукцію отримала представник ДП "Завод "Електроважмаш" Моісєєнко Т.О.

Таким чином, з огляду на вищезазначені видаткові накладні, копії яких додані до позовної заяви, суд дійшов висновку, що матеріалами справи підтверджується поставка позивачем ДП "Завод "Електроважмаш" продукції за договором на загальну суму 96261,58 грн.

Разом з цим, в матеріалах справи відсутні докази оплати ДП "Завод "Електроважмаш" продукції за договором на загальну суму 96261,58 грн. та докази того, що представник ДП "Завод "Електроважмаш" Моісєєнко Т.О. не мав права отримувати продукції за спірним договором.

Згідно п. 4.1. договору, замовник здійснює оплату кожної партії продукції протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з моменту поставки і приймання її за якістю і кількістю.

Таким чином, матеріалами справи підтверджено факт прострочення ДП "Завод "Електроважмаш" виконання взятого на себе зобов`язання щодо оплати за отриманий за договором поставки № 234/247С від 16.01.2020 товар на суму 96261,58 грн.

26.08.2021 Державне підприємство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ: 00213121) було реорганізовано в Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121) на підставі рішення щодо реорганізації.

За даним кодом ЄДРПОУ в реєстрі міститься запис про Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш", у Графі про дані про юридичних осіб, правонаступником яких є АТ зазначено про Державне підприємство "Завод "Електроважмаш".

26.08.2021 Кабінетом Міністрів України було видано розпорядження №1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом", відповідно до п. 1, 2 яких: "Відповідно до п. 22 ч. 2 ст. 5 Закону України "Про управління об`єктами державної власності" погодитися з пропозицією Фонду державного майна щодо реорганізації Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення Державного підприємства "Завод "Електроважмаш" у процесі приватизації шляхом приєднання до Акціонерного товариства "Турбоатом" (код ЄДРПОУ 05762269). Фонду державного майна здійснити комплекс заходів і процедур, пов`язаних із приєднанням Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" до Акціонерного товариства "Турбоатом" відповідно до вимог законодавства".

Згідно з відомостями за кодом ЄДРПОУ 05762269 зареєстрована юридична особа: Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини".

Відповідно до п. 1.4. Статуту АТ "Українські енергетичні машини", який у вільному доступі на офіційному сайті АТ "Українські енергетичні машини", Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (надалі Товариство) є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р "Про погодження реорганізації акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" шляхом приєднання до акціонерного товариства "Турбоатом".

Таким чином, господарський суд приходить до висновку, що станом на 28.04.2023 вимога про стягнення суми основного боргу відповідача за поставлену постачальником продукцію, що дорівнює 96261,58 грн. правомірно пред`явлена до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини", а посилання відповідача щодо пред`явлення позову до неналежного відповідача підлягають відхиленню.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, відповідно до статті 11 ЦК України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 174 ГК України, однією з підстав виникнення господарського зобов`язання є укладання господарського договору та іншої угоди, що передбачені законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно із ч. 1 ст. 193 ГК України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Зазначене також кореспондується зі ст.ст. 525, 526 ЦК України відповідно до яких зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 2 статті 193 ГК України встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до частини 1 статті 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 вказаної статті передбачено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття, покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару, У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Тобто, законодавець покладає на постачальника обов`язок здійснити поставку товару, а споживач зобов`язаний його прийняти і оплатити.

Частиною 1 ст. 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Листом від 09.08.2021 ДП "Завод "Електроважмаш" підтвердив згідно даних бухгалтерського обліку кредиторську заборгованість за договором поставки № 234/247С від 16.01.2020 товар на суму 96261,58 грн.

Таким чином, враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, відповідач визнається судом таким, що прострочив виконання зобов`язання з оплати поставленого товару за договором на суму 96261,58 грн., у зв`язку з чим сума основного боргу у розмірі 96261,58 грн. підлягає стягненню з відповідача, як правонаступника всіх прав та обов`язків ДП "Завод "Електроважмаш" на користь позивача.

При цьому суд зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свободзобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії" ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

При цьому, суд відхиляє твердження відповідача про безпідставність вимог позивача про стягнення основного боргу через форс-мажорні обставини, з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 617 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Порядок засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) встановлюється Торгово-промисловою палатою України та регіональними торгово-промисловими палатами Регламентом засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили). Підставою для засвідчення форс-мажорних обставин є наявність однієї або більше форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), перелічених у ст. 14-1 Закону України Про торгово-промислові палати в Україні, а також визначених сторонами за договором, контрактом, угодою, типовим договором, законодавчими, відомчими та/чи іншими нормативними актами, які вплинули на зобов`язання таким чином, що унеможливили його виконання у термін, передбачений відповідно договором, контрактом, угодою, типовим договором, законодавчими та/чи іншими нормативними актами.

Листом від 28.02.2022 Торгово-промисловою палатою України, на підставі ст. ст. 14, 14-1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні", Статуту ТПП України, засвідчено форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 Про введення воєнного стану в Україні. Враховуючи це, ТПП України підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких/-го настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких/-го стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

Суд зазначає, що факт початку дії воєнного стану в Україні з 24.02.2022 є загальновідомим.

Разом з тим, суд зауважує, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості належного виконання зобов`язання, повинна довести їх наявність не тільки самих по собі, але і те, що вони були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку. Таких висновків дотримується Верховний Суд у постанові від 16.07.2019 у справі №917/1053/18, постанові від 09.11.2021 у справі №913/20/21, постанові від 14.06.2022 у справі №922/2394/21.

Сам факт введення воєнного стану на території України не є імперативною підставою для невиконання боржником зобов`язання та звільнення від відповідальності за прострочення виконання зобов`язання за час існування форс-мажорних обставин. У кожному конкретному випадку у конкретних відносинах боржник має довести безпосередній вплив форс-мажорних обставин на можливість виконання ним зобов`язання, тобто наявність причинно-наслідкового зв`язку між обставинами форс-мажорними обставинами та неможливістю належного виконання зобов`язання. Доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов`язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору. Відповідач не надав сертифікату ТПП, отриманого в порядку Регламенту за конкретним зобов`язанням.

Суд зазначає, що розв`язання повномасштабної збройної агресії та введення воєнного стану є виключними важкими обставинами, які у рівній мірі впливають на обидві сторони спору. А відтак, у даному випадку відповідачем не доведено прямого причино-наслідкового зв`язку між неоплатою отриманого товару та війною в Україні.

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Вирішуючи питання розподілу судового збору, суд керується ст. 129 ГПК України, у зв`язку з чим судовий збір покладається на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 124, 129 Конституції України, ст.ст. 4, 11, 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (61037, м. Харків, пр. Героїв Харкова, 199, ідент. код 05762269) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Александр" (69063, м. Запоріжжя, вул. Олександрівська, 2, ідент. код 38920229) суму основного боргу в розмірі 96261,58 грн. та витрати зі сплати судового збору в розмірі 2684,00 грн.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено "03" липня 2023 р.

СуддяМ.І. Шатерніков