Ухвала суду № 111886862, 29.06.2023, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"29" червня 2023 р. м. Київ Справа № 911/2794/21 (911/1846/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» в особі уповноваженої особи засновника - Генерального директора Зазулі І.М. (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; код ЄДРПОУ 30160757)

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; код ЄДРПОУ 42362447)

відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Буддевелопмент Київ» (49107, м. Дніпро, пр. Гагаріна, буд. 74, оф. 316; код ЄДРПОУ 42248258)

та відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд. 3; код ЄДРПОУ 30160757)

про визнання договору недійсним

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2794/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04074, м. Київ, м. Київ, вул. Резервна, буд. 8, оф. 13; код ЄДРПОУ 44630056)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бориспільський комбікормовий завод» (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 46; код ЄДРПОУ 42362447)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Без виклику представників сторін.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2794/21 за заявою ТОВ «Буддевелопмент Київ» (правонаступником якого є ТОВ «ФК «Вінстар») про банкрутство ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод», прийнята до розгляду ухвалою суду від 22.09.2021.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.09.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод», введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Ніколаєву І.В.

Постановою Господарського суду Київської області від 08.11.2022 визнано ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гамана О.М.

На даний час провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ТОВ «Комплекс Агромарс» в особі уповноваженої особи засновника - Генерального директора Зазулі І.М. б/№, б/дати (вх. № 1595/23) до відповідачів ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод», ТОВ «Буддевелопмент Київ» та ТОВ «Комплекс Агромарс» про визнання договору недійсним.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду вказану позовну заяву передано судді Наріжному С.Ю. для розгляду в межах провадження у справі № 911/2794/21 про банкрутство ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод», присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 911/2794/21 (911/1846/23).

Судом встановлено, що в позовній заяві Позивач просить суд визнати недійсним Договір поруки за попереднім договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Грандісон» від 11.06.2019, укладений між Відповідачами.

В обґрунтування позовної заяви Позивач зазначає, що в силу положень закону оспорюваним договором поруки не могло бути забезпечено зобов`язання ТОВ «Комплекс Агромарс» щодо укладення основного договору купівлі-продажу частки в майбутньому, а також не могло бути забезпечено повернення оплати за попереднім договором купівлі-продажу.

Дослідивши вказану позовну заяву з доданими доказами суд встановив, що поданих матеріалів достатньо для прийняття заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Частинами 2-4 ст. 7 КУзПБ передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі.

Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

У разі якщо господарський суд, розглядаючи в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) спір про стягнення з боржника грошових коштів, встановить, що позивачем у такому спорі подано у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника заяву з грошовими вимогами до боржника, господарський суд залишає такий позов без розгляду.

Отже, норми Кодексу України з процедур банкрутства передбачають концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство, що дозволяє здійснювати ефективний судовий контроль щодо повернення майнових активів боржника у його розпорядження з метою відновлення платоспроможності такого боржника або належного формування ліквідаційної маси банкрута.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про необхідність здійснювати розгляд вказаної позовної заяви за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з викликом (повідомленням) представників сторін, в порядку, передбаченому ГПК України, у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2794/21 про банкрутство ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод».

Крім того в позовній заяві Позивачем заявлено клопотання про залучення до участі у даній справі ТОВ «ФК «Вінстар» та ТОВ «Фаст Агро Інвест» в якості Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, зокрема у зв`язку з тим, що Відповідачем 2 були відчужені відповідні майнові права за оспорюваним договором на користь нового кредитора, щодо особи якого існує спір між ТОВ «ФК «Вінстар» та ТОВ «Фаст Агро Інвест».

Статтею 50 ГПК України визначено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

З матеріалів справи вбачається, що ТОВ «Буддевелопмент Київ» відступлено право вимоги до Боржника за оспорюваним договором на користь ТОВ «ФК «Вінстар», у зв`язку з чим ухвалою суду від 11.10.2022 здійснено відповідну заміну кредитора у справі про банкрутство на процесуального правонаступника.

Таким чином суд вважає обґрунтованою необхідність залучення ТОВ «ФК «Вінстар» до участі у даній справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 2.

Водночас суд не вбачає підстав для залучення ТОВ «Фаст Агро Інвест» до участі у даній справі, зокрема у зв`язку з тим, що ухвалою Господарського суду Київської області від 16.05.2023 відмовлено у задоволенні заяви ТОВ «Фаст Агро Інвест» про заміну кредитора у справі про банкрутство, у зв`язку з чим на даний час фактично відсутній спір щодо особи правонаступника ТОВ «Буддевелопмент Київ», отже рішення у даній справі не вплине на права та обов`язки ТОВ «Фаст Агро Інвест».

Керуючись ст. 12, 20, 30, 50, 120, 121, 176, 232-235 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Відкрити провадження щодо розгляду позовної заяви ТОВ «Комплекс Агромарс» в особі уповноваженої особи засновника - Генерального директора Зазулі І.М. б/№, б/дати (вх. № 1595/23) до відповідачів ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод», ТОВ «Буддевелопмент Київ» та ТОВ «Комплекс Агромарс» про визнання договору недійсним, у відокремленому провадженні в межах справи № 911/2794/21 про банкрутство ТОВ «Бориспільський комбікормовий завод».

2.Розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з викликом (повідомленням) представників сторін.

3.Судове засідання для розгляду справи призначити на "25" липня 2023 року о 16 год. 20 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

4.Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар» (04074, м. Київ, м. Київ, вул. Резервна, буд. 8, оф. 13; код ЄДРПОУ 44630056) до участі у справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 2.

5.Відмовити у задоволенні клопотання Позивача про залучення ТОВ «Фаст Агро Інвест» до участі у справі в якості Третьої особи.

6.Встановити строк Відповідачам 1, 2, 3 для надання суду відзивів в порядку ст. 165 ГПК України на позов - протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання відзиву Відповідачі зобов`язані надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) відзиву і доданих до нього доказів учасникам у справі.

7.Встановити строк Позивачу для надання суду відповіді на відзив в порядку ст. 166 ГПК України - протягом 7 днів з дня отримання відзиву (у разі його отримання). До відповіді на відзив мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) відповіді на відзив учасникам у справі.

8.Встановити строк Відповідачам 1, 2, 3 для надання суду заперечень в порядку ст. 167 ГПК України - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив (у разі її отримання). До заперечень мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) заперечень учасникам у справі.

9.Встановити строк Третій особі для надання суду пояснень щодо позовної заяви в порядку ст. 168 ГПК України - протягом 10 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання пояснень Третя особа зобов`язана надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) письмових пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам у справі.

10.Учасникам у справі всі заяви, клопотання, письмові пояснення та докази подавати до суду завчасно за допомогою засобів поштового зв`язку, електронної пошти суду (з накладенням ЕЦП) або кабінету «Електронний суд».

11.Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

12.Копію ухвали надіслати сторонам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не може бути оскаржена окремо від рішення суду відповідно до ст. 254, 255 ГПК України.

Дата підписання ухвали 29.06.2023.

Суддя С.Ю. Наріжний