Ухвала суду № 111675382, 19.06.2023, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі

19 червня 2023 р. м. РівнеСправа № 918/562/23

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (Рівненська область, Дубенський район, с.Тараканів, вул.Колгоспна, буд.42, код ЄДРПОУ 37083061)

про визнання протиправною бездіяльність ТОВ "Традєкс" та зобов"язання вчинити дії.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся в Господарський суд Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", в якому просить:

- визнати протиправною бездіяльність ТОВ "Традєкс" (виконавчого органу товариства) щодо не скликання загальних зборів на вимогу ОСОБА_3 від 07 травня 2022 року;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Традєкс" в особі директора ОСОБА_4 скликати, організувати та провести загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" з внесенням до порядку денного питань, які є обов`язковими до розгляду на загальних зборах учасників, таких як розподіл чистого прибутку за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 роки; виплата дивідендів за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 роки та визначення їх розміру; визначення основних напрямків діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс"; визначення місцезнаходження ТОВ "Традєкс"; вирішення питання щодо наявності підстав для звільнення та/або відсторонення виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" в особі ОСОБА_4 та обрання виконавчого органу ТОВ "Традєкс".

Даний позов обгрунтовує наступним. 17 травня 2010 року було створено Товариство з обмеженою відповідальністю «Традєкс». Станом на дату звернення до суду частка ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» становить 52 відсотки, 24 відсотки частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» належить для ОСОБА_4 , який є керівником даного товариства, 24 відсотки частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Традекс» належить для ОСОБА_5 .

Позивач зазначає, що ОСОБА_6 , як учасник ТОВ «Традєкс» має право отримувати інформацію про господарську діяльність ТОВ «Традєкс» та отримувати прибуток від його діяльності, приймати участь в управлінні ТОВ «Традєкс» шляхом прийняття участі у Загальних зборах учасників та винесенні рішень з питань порядку денного, у тому числі щодо розподілу прибутку та виплати дивідендів. З моменту створення ТОВ «Традєкс» загальні збори даного Товариства жодного разу не скликались та не проводились з належним повідомленням ОСОБА_3 , який володіє часткою 52 відсотків у даному Товаристві.

Позивач зазначає, що зміна виконавчого органу ТОВ «Традєкс» у травні 2019 року відбулась без рішення Загальних зборів даного Товариства та, без належного повідомлення ОСОБА_3 про такі збори, що свідчить, що фактично з 21 травня 2019 року виконавчим органом даного Товариства є особа, що призначена з порушенням процедури, визначеної у Статуті та Законі.

Позивач вважає, що виконавчим органом даного Товариства було вчинено бездіяльність в частинні скликання загальних зборів даного товариства на його вимоги від 07 травня 2022 року та від 17 травня 2022 року.

Позивач зазначає, що Виконавчим органом ТОВ «Традєкс», згідно листа від 03.06.2022 було повідомлено ОСОБА_3 про неможливість проведення Загальних Зборів Учасників. Також поза увагою виконавчого органу ТОВ «Традєкс» залишилась вимога ОСОБА_3 про надання копій документів та вирішення питання про проведення інвентаризації від 25.10.2022.

Позивач вважає, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Традекс» в особі його одноосібного виконавчого органу - директора ОСОБА_4 грубо порушують корпоративні права ОСОБА_3 , ухиляючись від надання йому відомостей про роботу товариства.

Позовна заява відповідає вимогам, встановленим ст.ст. 164, 172 Господарського процесуального кодексу України. Підстави для її повернення або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

З огляду на зазначене, суд на підставі ст. 176 Господарського процесуального кодексу України дійшов висновку про відкриття провадження у справі.

Враховуючи наведені вище правові норми, зважаючи на обраний позивачем спосіб захисту, категорію та складність справи, кількість сторін у справі тощо, суд вважає за можливе розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Керуючись статтями 12, 176, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

2. Здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

3. Розгляд справи у підготовчому засіданні призначити на "11" липня 2023 р. на 10:00 год.. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, в залі судових засідань №13.

4. Товариству з обмеженою відповідальністю "Традєкс" надати суду, відповідно до ст. 165 ГПК України, протягом п`ятнадцяти днів з моменту отримання даної ухвали, відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду до початку підготовчого засідання.

5. ОСОБА_7 надати суду, відповідно до ст. 166 ГПК України, відповідь на відзив протягом п`яти днів з дня його отримання.

6. Суд звертає увагу сторін що подання доказів у справі здійснюється відповідно до ст. 80 ГПК України.

7. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.