Ухвала суду № 111674362, 21.06.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

21.06.2023м. ДніпроСправа № 904/357/22

За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до відповідача-1: ОСОБА_2 , м. Дніпро

відповідача-2: TOO UKRINVEST, м. Талін (Естонія)

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз", м. Дніпро

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Приватне акціонерне товариство "Дніпровський термінал", м. Херсон

про переведення прав та обов`язків покупця акцій, зобов`язання вчинити певні дії

Суддя Крижний О.М.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз", в якому просить:

- перевести на користь ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_2 , як покупця простих іменних акцій Приватного акціонерного товариства "Дніпровський термінал" за договором купівлі-продажу №200319/02-БВ від 20.03.2019 укладеного між покупцем - громадянкою України ОСОБА_2 , від імені якої на підставі договору доручення №200319/01-БД від 20.03.2019 діє її повірений - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гарант-Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрінвест" (UKRINVEST OU), в особі уповноваженого представника Кракалова Анатолія Федоровича, діючого на підставі довіреності №1479 від 28.02.2019, пропорційно кількості належних Товариству з обмеженою відповідальністю "Укрінвест" (UKRINVEST OU) акцій у Статутному капіталі ПрАТ "Дніпровський термінал" у розмірі 25310 акцій номінальною вартістю 2531000 грн.;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" провести безумовну облікову операцію списання 25310 штук простих іменних акцій бездокументарної форми існування, емітованих Приватним акціонерним товариством "Дніпровський термінал" (вид, тип і категорія цінних паперів: акції іменні прості, код ISN: НОМЕР_1 , номінальна вартість однієї акції 100 грн.) з рахунку у цінних паперах № НОМЕР_2 відкритий на ім`я ОСОБА_2 в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" та зарахувати їх на рахунок у цінних паперах, відкритий у депозитарній установі на ім`я ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2023 закрито провадження у справі №904/357/22 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Менеджмент технолоджіз" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Приватного акціонерного товариства "Дніпровський термінал" про переведення прав та обов`язків покупця акцій, зобов`язання вчинити певні дії у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Згідно з пунктом 4 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою частиною п`ятою статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила:

1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;

2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;

3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Запроваджений Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Отже, судовому захисту підлягає як право учасника, переважене право якого було порушене, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення позову про переведення прав та обов`язків покупця.

Відповідні правові висновки щодо застосування частини пункту 4 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" викладені у пункті 91 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20.

Позивачем подано заяву про повернення грошових коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області.

Оскільки провадження у справі закрито у зв`язку з відсутністю предмета спору, ОСОБА_1 підлягають поверненню грошові кошти, внесені на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області згідно квитанції №0.0.2634512510.1 від 09.08.2022 у сумі 149000,00 грн., оригінал якої знаходиться в матеріалах справи.

Керуючись п. 5 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про судовий збір", господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) із депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області грошові кошти, внесені згідно квитанції №0.0.2634512510.1 від 09.08.2022 у сумі 149000,00 грн. (сто сорок дев`ять тисяч грн. 00 коп.), оригінал якої знаходиться в матеріалах справи.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 21.06.2023.

Суддя О.М. Крижний