Ухвала суду № 111551632, 14.06.2023, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"14" червня 2023 р.Справа №918/573/21

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.

за участю секретаря судового засідання Коваль С.М.,

розглянувши клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. про продовження строку ліквідаційної процедури у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"

про банкрутство

За участю представників сторін:

від ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ": не з`явився;

від ТОВ "УБ - Коменсе": не з`явився;

від ГУ ДПС у Рівненській області: не з`явився;

арбітражний керуючий: Чернецька А.А. (свідоцтво № 123 від 06.02.2013 р.).

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Рівненської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе" в якій просить відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе", визнати кредиторські вимоги ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" в розмірі 397 332 020,03 грн, з яких 36 937 353,01 грн є забезпечені заставою майна боржника та призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.09.2021 року відкрито провадження у справі № 918/573/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у розмірі 37 894 560,50 грн, з яких: забезпечені вимоги у розмірі 36 937 353,01 грн; конкурсні вимоги у розмірі 957 207,49 грн; відмовлено у визнанні вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у розмірі 6 317 679,71 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 25.02.2022 року; розпорядником майна призначити Чернецьку Аллу Анатоліївну, встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Чернецькій Аллі Анатоліївні у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області; з метою виявлення кредиторів, здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на офіційному веб-порталі судової влади України; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 28.10.2021 року; встановлено дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду 28.10.2021 року; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 02.11.2021 року; проведення попереднього засідання суду призначено на "03" листопада 2021 р. та зобов`язано розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати суду звіт про проведену роботу.

Ухвалою господарського суду від 05.10.2021 року клопотання арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни про витребування доказів задоволено, постановлено витребувати у Головного управління статистики у Рівненській області статистичну звітність ТОВ "УБ - Коменсе" за останні три роки звітування, зокрема: баланс підприємства (форма N 1, для суб`єктів малого підприємництва - форма N 1-м); звіт про фінансові результати (форма N, для суб`єктів малого підприємництва - форма N 2-м); звіт про рух грошових коштів (форма N 3); звіт про власний капітал (форма N 4); примітки до річної фінансової звітності (форма N 5); звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) (форма N 11-03); обстеження технологічних інновацій промислового підприємства (форма N 1- інновація); звіт про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість (форма N 1-Б); звіт з праці (форма N 1-ПВ); звіт про стан умов праці, пільги та компенсації за роботу зі шкідливими умовами праці (форма N 1-ПВ (умови праці)); звіт про використання робочого часу (форма N 3-ПВ); звіт про виробництво промислової продукції (форма N 1П-НПП). Витребувані докази надати суду в строк до 18.10.2021 року.

Ухвалою господарського суду від 28.10.2021 року заяву Головного управління ДПС у Рівненській області про долучення кредиторських вимог та додані до неї документи повернуто Головному управлінню ДПС у Рівненській області.

Ухвалою господарського суду від 03.11.2021 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" про додаткові грошові вимоги та додані до неї документи повернуто Товариству з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ".

Ухвалою господарського суду від 03.11.2021 року визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ": Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у загальному розмірі 37 894 560,50 грн, з яких: забезпечені вимоги у розмірі 36 937 353,01 грн; конкурсні вимоги у розмірі 957 207,49 грн четверта черга; зобов`язано розпорядника майна включити вимоги кредитора до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"; зобов`язано розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду); встановити дату проведення зборів кредиторів не пізніше 13.11.2021 р.; рішення зборів кредиторів подати до суду протягом п`яти днів після його проведення; Товариству з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" забезпечити участь представників у зборах кредиторів та призначено підсумкове засідання на "24" листопада 2021 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.11.2021 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" про винесення додаткової ухвали щодо покладення на боржника судових витрат - задоволено, постановлено покласти на боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" судові витрати зі сплати судового збору ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у розмірі 22 700,00 грн, шляхом включення їх до реєстру вимог кредиторів боржника в першу чергу задоволення вимог кредиторів у справі № 918/573/21; покласти на боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" судові витрати на сплату авансування винагороди арбітражного керуючого для відкриття судом провадження у справі про банкрутство ТОВ "УБ - КОМЕНСЕ" у розмірі 54 000,00 грн, шляхом включення їх до реєстру вимог кредиторів боржника в першу чергу задоволення вимог кредиторів у справі № 918/573/21.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.11.2021 року клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Чернецької А.А. про відсторонення керівних органів боржника - задоволено, постановлено припинити повноваження директора (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" Правосудько Лариси Юріївни; покласти виконання повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 123 від 06.02.2013 р.); зобов`язати Правосудько Ларису Юріївну передати розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражному керуючому Чернецькій Аллі Анатоліївні протягом 3 (трьох) днів з дня постановлення судом ухвали бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 24.11.2021 року визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" - Головне управління ДПС у Рівненській області у загальному розмірі 7 970,60 грн, з яких: 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви про визнання кредитором) перша черга; 3 430,60 шоста черга. В решті вимог відмовлено, зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та відкладено підсумкове засідання на "08" грудня 2021 р.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 08.12.2021 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражного керуючого Чернецької А.А.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"; відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" строком на 12 місяців; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну; підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 08.12.2021 р.; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08.12.2021 р.; зобов`язано ліквідатора арбітражному керуючому Чернецькій А.А. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора по 08.12.2022 року; з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається та зобов`язано відповідні посадові особи банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 25.01.2022 року апеляційну скаргу Головного управління ДПС У Рівненській області залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Рівненської області від 24.11.2021р. у справі №918/573/21 без змін.

Ухвалою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.06.2022 року касаційну скаргу Головного управління ДПС у Рівненській області на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.01.2022 р. та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 24.11.2021 р. у справі № 918/573/21 повернуто скаржнику разом з доданими до неї матеріалами.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22.11.2022 року у задоволенні заяви арбітражного керуючого Чернецької А.А. від 16.09.2022 року про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника відмовлено.

09.12.2022 року до Господарського суду Рівненської області від арбітражного керуючого Чернецької А.А. надійшло клопотання (вих. № 93 від 08.12.2022 р.) про продовження строку ліквідаційної процедури відповідно до якого просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ Коменсе" на три місяці.

В обґрунтування поданого клопотання арбітражний керуючий зазначає, що у зв`язку із наявністю нереалізованого майна, арбітражним керуючим 06.12.2022 р. проведено засідання комітету кредиторів на якому схвалено звіт ліквідатора, погоджено необхідність звернення до суду з клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури ТОВ "УБ Коменсе".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 12.12.2022 року призначено розгляд клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. про продовження строку ліквідаційної процедури у судовому засіданні на "21" грудня 2022 р.

16.12.2022 року на електронну адресу суду від Північно західного апеляційного господарського суду надійшов запит № 918/573/21/6749/22 від 14.12.2022 року про направлення матеріалів справи № 918/573/21 до Північно західного апеляційного господарського суду.

У зв`язку з відключенням постачання електричної енергії у будівлі Господарського суду Рівненської області судове засідання 21.12.2022 року не відбулося.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21.12.2022 року відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. про продовження строку ліквідаційної процедури до повернення до Господарського суду Рівненської області матеріалів справи № 918/573/21 із суду вищої інстанції.

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 року апеляційну скаргу арбітражної керуючої Чернецької Алли Анатоліївни залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду області від 22 листопада 2022 року у справі №918/573/21 - без змін.

17.03.2023 року до суду від арбітражного керуючого Чернецької А.А. надійшов звіт (вих. № 35 від 16.03.2023 р.) про хід ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.05.2023 року призначено розгляд клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. про продовження строку ліквідаційної процедури у судовому засіданні на "24" травня 2023 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 24.05.2023 року відкладено розгляд клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. про продовження строку ліквідаційної процедури у судовому засіданні на "14" червня 2023 р. об 12:00 год., заяву арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції - задоволено, постановлено судове засідання у справі призначене на "14" червня 2023 р. об 12:00 год. провести в режимі відеоконференції та проведення судового засідання в режимі відеоконференції здійснити за допомогою системи відеоконференцзв`язку "EаsyCon" (www.court.gov.ua).

14.06.2023 року до Господарського суду Рівненської області від арбітражного керуючого Чернецької А.А. надійшло клопотання (вих. № 63 від 13.06.2023 р.) про продовження строку ліквідаційної процедури відповідно до якого просить суд продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ Коменсе" на шість місяців. При цьому, посилається на те, що арбітражним керуючим 12.06.2023 р. проведено засідання комітету кредиторів, за результатами якого прийнято рішення ще додатково продовжити строк ліквідаційної процедури на 6 місяців та звернутися до суду з відповідним клопотанням.

Арбітражний керуючий в судовому засіданні 14.06.2023 року підтримала подані клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури з підстав, зазначених у клопотаннях.

Представники боржника та кредиторів в судове засідання 14.06.2023 року не з`явилися.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. про продовження строку ліквідаційної процедури, суд зазначає наступне.

Як вбачається з протоколу № 5 від 06.12.2022 р. комітету кредиторів у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ-Коменсе", 06.12.2022 р. відбулося засідання комітету кредиторів на якому вирішено: 1. Звіт ліквідатора взяти до уваги, як такий що не порушує інтереси кредиторів; 2. Зобов`язати ліквідатора звернутися до суду з клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ-Коменсе" на три місяці.

Як вбачається з протоколу № 8 від 12.06.2023 р. комітету кредиторів у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ-Коменсе", 12.06.2023 р. відбулося засідання комітету кредиторів на якому вирішено: 1. Звіт ліквідатора взяти до уваги, як такий що не порушує інтереси кредиторів; 2. Зобов`язати ліквідатора звернутися до суду з клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ-Коменсе" на шість місяців.

За змістом ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Слід зазначити, що постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 року № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (з подальшими змінами та доповненнями) з 12.03.2020 року на усій території України запроваджено карантин, який неодноразово продовжувався відповідними постановами Кабінету Міністрів України.

Так, постановою Кабінету Міністрів України від 9 грудня 2020 р. № 1236 "Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" установлено з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2 (далі - COVID-19), з 19 грудня 2020 р. до 30 червня 2023 р. на території України карантин, продовживши дію карантину, встановленого постановами Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 р. № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", від 20 травня 2020 р. № 392 "Про встановлення карантину з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" та від 22 липня 2020 р. № 641 "Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".

Відповідно до абз. 5 п. 12 розділу Прикінцеві та перехідні положення Кодексу України з процедур банкрутства, установлено, що тимчасово, на період дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19: суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність), звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.

Згідно ст. 113 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені, - встановлюються судом.

Частинами 1 статті 116 ГПК України визначено, що перебіг процесуального строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Відповідно до ч. 1 - ч. 3, ч. 6 ст. 119 ГПК України, суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

З огляду на зазначене, враховуючи, що на засіданнях комітету кредиторів були прийняті рішення про звернення до суду з клопотанням про продовження строку ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ-Коменсе" на три місяці та на шість місяців, та зважаючи, що ліквідатор боржника продовжує вчиняти дії визначені Кодексом України з процедур банкрутства та суду не подано на затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, суд вважає за доцільне задовольнити клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. (вих. № 93 від 08.12.2022 р.) про продовження строку ліквідаційної процедури та продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ " УБ-Коменсе " на три місяці та задовольнити клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. (вих. № 63 від 13.06.2023 р.) про продовження строку ліквідаційної процедури та продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ " УБ-Коменсе " на шість місяців.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст.ст. 119, 232 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. (вих. № 93 від 08.12.2022 р.) про продовження строку ліквідаційної процедури - задовольнити.

2. Продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на три місяці - до 08.03.2023 року.

3. Клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. (вих. № 63 від 13.06.2023 р.) про продовження строку ліквідаційної процедури - задовольнити.

4. Продовжити строк ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на шість місяців - до 08.09.2023 року.

5. Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Чернецьку А.А. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора по 08.09.2023 року.

6. Копію ухвали надіслати сторонам у справі в порядку, визначеному ч. 5 ст. 242 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки, встановлені статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк