Ухвала суду № 111518137, 12.06.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

12.06.2023 м. ДніпроСправа № 904/1535/22За позовом ОСОБА_1 , смт. Просяна Дніпропетровської області

до відповідача-1: Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат, смт. Просяна Дніпропетровської області

відповідача-2: Державного реєстратора юридичних осіб відділу з питань надання адміністративних послуг - ЦНАП виконавчого комітету Покровської селищної ради Дніпропетровської області, смт Покровське Дніпропетровської області

відповідача-3: Державного реєстратора Синельниківської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, м. Синельникове Дніпропетровської області

про скасування державної реєстрації та зобов`язання вчинити реєстраційну дію

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: Касьяненко Сергій Михайлович; В`язовий В.В., адвокат

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

Від відповідача-3: не з`явився

С У Т Ь С П О Р У:

У червні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просив:

- визнати факт порушення корпоративних прав позивача протизаконними діями Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" з 18.11.2002 по дату ухвалення рішення суду про задоволення даної позовної вимоги;

- зобов`язати Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку відновити відомості випуску акцій відповідача-1 від 28.09.1998 Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 256/04/1/98 на загальну суму 9449200,00грн, в кількості 37796800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна шляхом скасування протизаконної реєстрації випуску акцій відповідача-1 № 90/1/04 від 20.02.2004 на загальну суму 26457760,00грн, в кількості 105831040 штук простих іменних цінних паперів, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна;

- зобов`язати відповідача-2:

скасувати державну реєстрацію № 04052353ю0010241 від 24.03.2003 щодо збільшення розміру статутного капіталу Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат";

скасувати державну реєстрацію № 12111070025000001 від 02.06.2017 щодо зміни керівника Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат";

вчинити реєстраційну дію шляхом внесення до Єдиного державного реєстру відомості відповідно до статуту та інших установчих документів відповідача-1, які знаходяться в реєстраційній справі № 14, реєстраційна дія № 12111050005000001 від 22.07.2005 відповідно відомостям, у яких статутний капітал становить 9449200,00грн, керівник юридичної особи є ОСОБА_2 , а особою, яка може вчиняти дії від імені відповідача-1, у тому числі підписувати договори, тощо є позивач.

- у випадку, якщо визначений позивачем ефективний спосіб відновлення та захисту корпоративних прав та інтересу відносно Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" не відповідає закону, позивач просить суд відповідно до викладеної в позові вимоги про відновлення і захисту корпоративних прав позивача відносно відповідача-1 визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.10.2022 передано справу №904/1535/22 за виключною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2022:

прийнято відмову ОСОБА_1 від позову в частині позовних вимог до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про зобов`язання Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку відновити відомості випуску акцій відповідача-1 від 28.09.1998 Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 256/04/1/98 на загальну суму 9449200,00грн, в кількості 37796800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна шляхом скасування протизаконної реєстрації випуску акцій відповідача-1 №90/1/04 від 20.02.2004 на загальну суму 26457760,00грн, в кількості 105831040 штук простих іменних цінних паперів, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна;

провадження у справі № 904/1535/22 в частині позовних вимог до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про зобов`язання Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку відновити відомості випуску акцій відповідача-1 від 28.09.1998 Свідоцтво про реєстрацію випуску акцій № 256/04/1/98 на загальну суму 9449200,00грн, в кількості 37796800 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна шляхом скасування протизаконної реєстрації випуску акцій відповідача-1 №90/1/04 від 20.02.2004 на загальну суму 26457760,00грн, в кількості 105831040 штук простих іменних цінних паперів, номінальною вартістю 0,25грн кожна, форма випуску - документарна закрито;

для розгляду інших заявлених позовних вимог справу №904/1535/22 передано до Господарського суду Дніпропетровської області за територіальною підсудністю.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.02.2023 справу №904/1535/22 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою господарського суду від 14.02.2023 прийнято справу № 904/1535/22 до розгляду та відкрито провадження у справі ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 14.03.2023.

13 березня 2023 року до господарського суду надійшла відповідь на відзив мотивована тим, що обставиною, яка б могла свідчити про правомірність припинення корпоративних прав позивача, саме як посадової особи - Голови наглядової товариства має бути заява ОСОБА_1 про добровільне звільнення з посади, рішення загальних зборів ВАТ "Просянський ГЗК" або щось інше, а припинення корпоративних прав ОСОБА_1 , як законного власника акцій - акціонера (учасника) відповідача-1 має бути документ, який би свідчив про добровільне відчуження акцій ВАТ "Просянський ГЗК" ОСОБА_1 шляхом продажу, дарування, або іншим способом, та на чию користь, але жодної обставини та жодного доказу про вищенаведене немає.

На думку позивача, є всі підстави для задовольнити всіх інших позовних вимог, а саме відновлення та захист корпоративних прав ОСОБА_1 відносно ВАТ "Просянський ГЗК", адже після скасування оскаржуваних протизаконних державних реєстрацій та відновлення відомостей останньої законної державної реєстрації змін і доповнень до установчих документів ВАТ "Просянський ГЗК" та відомостей Єдиного державного реєстру, будуть поновлені і захищені корпоративні права ОСОБА_1 , саме як посадової особи-голови наглядової ради ВАТ "Просянський ГЗК".

З 14.03.2023 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 05.04.2023.

03 квітня 2023 року до господарського суду надійшла заява, якою просить суд остаточно визначити, що предметом спору та характер правовідносин, позовних вимог стосується виключно визнання факту порушення корпоративних прав ОСОБА_1 відносно ВАТ "Просянський ГЗК" та їх поновлення, встановити порядок з`ясування обставин та порядок дослідження доказів підчас розгляду справи по суті запропонований ОСОБА_1 та відповідно п.3 ч.2 ст.185 ГПК України закрити підготовче провадження і призначити справу до судового розгляду по суті.

Разом з тим, просить долучити до матеріалів справи копію листа Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області від 06.11.2013 № 3474/13-57, копію заяви ОСОБА_3 до начальника Покровського РВ УМВС України у Дніпропетровській області від 19.11.2002, копію витягу з Єдиного державного реєстру на запит ОСОБА_1 станом на 03.04.2023 та копію ухвали Павлоградського міськрайонного суду Дніпропетровської області від 14.11.2019 року справа № 2 - 200/06.

З 05.04.2023 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 01.05.2023.

Ухвалою суду від 06.04.2023 зобов`язано Покровську районну державну адміністрацію та Синельниківську районну державну адміністрацію надати до суду матеріали реєстраційної справи Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат".

25 квітня 2023 року на виконання вимог ухвали суду від райдержадміністрації надішли матеріали реєстраційної справи №121100000122 Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (код ЄДРПОУ 00282033) (оригінал та копія).

28 квітня 2023 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла уточнена позовна заява, якою просить:

- відновити становище, яке існувало до порушення прав ОСОБА_1 , як Голови наглядової ради та акціонера Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат"

- визнати правочин недійсним - державну реєстрацію №04052353ю0010241 від 24.03.2003 щодо змін до установчих документів юридичної особи Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" та зобов`язати державного реєстратора Синельниківської районної державної адміністрації Дніпропетровської області скасувати дану реєстрацію;

- визнати правочин недійсним - державну реєстрацію №12111070025000001 від 02.06.2017 щодо зміни керівника Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" та зобов`язати державного реєстратора Синельниківської районної державної адміністрації Дніпропетровської області скасувати дану реєстрацію;

- зобов`язати державного реєстратора Синельниківської районної державної адміністрації Дніпропетровської області вчинити реєстраційну дію щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань, відомості відповідно статуту та іншим установчим документам Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" реєстраційної дії № 12111050005000001 від 22.07.2005, зазначивши у розділі - "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо": Голова наглядової ради ВАТ "Просянський ГЗК" - ОСОБА_1 , та статутний капітал становить 9 449 200 грн. (дев`ять мільйонів чотириста сорок дев`ять тисяч двісті грн);

- у випадку, якщо визначений ОСОБА_1 ефективний спосіб відновлення та захисту корпоративного права та інтересу відносно Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" не відповідає закону, прошу суд відповідно до викладеної в позові вимоги про відновлення і захисту корпоративних прав ОСОБА_1 відносно Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Враховуючи зміну предмета позову, позивач просить вивести із складу учасників даної справи відповідача - Державного реєстратора юридичних осіб відділу з питань надання адміністративних послуг - ЦНАП виконавчого комітету Покровської селищної ради Дніпропетровської області.

У підготовчому засіданні 23.05.2023 судом оголошено перерву до 12.06.2023.

12 червня 2023 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла уточнена позовна заява (нова редакція зі змінами предмету позову) (а.с. 43-77 том 4), в якій просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" (код ЄДРПОУ 00282033) від 19 березня 2003 року, оформлені протоколом від 19 травня 2003 року, де головою зборів був ОСОБА_4 , секретарем - ОСОБА_5 ;

- скасувати реєстраційну дію вчинену державним реєстратором Покровської районної державної адміністрації Дніпропетровської області 24.03.2003 №04052353ю0010241 - внесення змін до статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо збільшення розміру статутного фонду ВАТ "Просянський ГЗК", зміна інформації про склад учасників (акціонерів) та керівників органів управління ВАТ "Просянський ГЗК";

- визнати недійсними рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, оформлені протоколом засідання наглядової ради від 30 травня 2017 року, головою яких був ОСОБА_6 ;

- скасувати реєстраційну дію вчинену приватним нотаріусом Тараненко Русланом Володимировичем 02.06.2017 № 12111070025000001 - внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами в установчих документах; зміна керівника юридичної особи здійснену на підставі рішення наглядової ради Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" від 30 травня 2017 року, та підписантів;

- зобов`язати державного реєстратора вчинити реєстраційну дію - внести відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідно статуту Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" зареєстрованого 22.07.2005 реєстраційна дія №12111050005000001, відобразивши в розділі: "Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати документи, тощо" - ОСОБА_1 ;

- у випадку, якщо визначений законним власником корпоративних прав відносно ВАТ "Просянський ГЗК" (ЄДРПОУ 00282033) ОСОБА_1 ефективний спосіб відновлення та захисту корпоративного права та інтересу відносно Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат", на думку суду не відповідає закону, прошу суд відповідно до викладеної в позові вимоги про відновлення і захисту корпоративних прав ОСОБА_1 відносно Відкритого акціонерного товариства "Просянський гірничо-збагачувальний комбінат" визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

12 червня 2023 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшло клопотання про витребування від відповідача завірених належним чином копій документів щодо набуття прав та діяльності ВАТ "Проснянський ГЗК" за період з моменту реєстрації ВАТ "Проснянський ГЗК" з 1998 року по 2023 рік, які відповідно до статті 112 Закону України "Про акціонерні товариства" маються у відповідача-1, а саме:

- копії статутів ВАТ "Проснянський ГЗК", зі змінами до статуту за весь зазначений період діяльності товариства, в тому числі копію статуту ВАТ "Проснянський ГЗК" в редакції від 24.03.2003, реєстрація №04052353ю0010241;

- копію протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ "Проснянський ГЗК" за 19.03.2003 (під головуванням ОСОБА_4 , секретар - ОСОБА_5 ), а також копії інших протоколів загальних зборів акціонерів ВАТ "Проснянський ГЗК" за весь зазначений період діяльності товариства;

- копії протоколів засідань наглядової ради ВАТ "Проснянський ГЗК" за весь зазначений період діяльності товариства;

- копію проспекту цінних паперів або рішення про емісію цінних паперів, а також свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ "Проснянський ГЗК" за весь зазначений період діяльності товариства.

Клопотання про витребування доказів підлягає задоволенню в частині витребування у відповідача-1: копії статуту ВАТ "Проснянський ГЗК" в редакції від 24.03.2003, реєстрація №04052353ю0010241 та копії протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ "Проснянський ГЗК" за 19.03.2003 (під головуванням ОСОБА_4 , секретар - Воронов М.Ф.), як таких, що стосуються заявлених вимог позивача.

В іншій частині клопотання задоволенню не підлягає, оскільки перелік витребуваних документів не конкретизовано.

12 червня 2023 року від ОСОБА_1 до господарського суду надійшла заява, якою просить залучити ОСОБА_6 до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зазначено особу, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо - ОСОБА_6 . Позивач вважає, що рішення у справі може вплинути на його інтереси, як посадової особи ВАТ "Проснянський ГЗК", яка відповідно до державного реєстру може вчиняти дії від імені юридичної особи.

Відповідно до частини 2 статті 183 Господарського процесуального кодексу України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).

З огляду на обставини справи, а також з метою правильного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання на 03 серпня 2023 року.

Керуючись статями 177-185, 202, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В:

1. Відкласти підготовче засідання у справі на 03 серпня 2023 року о 10:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті №3-208 за адресою: вул. Володимира Винниченка, 1, м. Дніпро, 49027.

Відповідачу-1 надати до суду:

- копію статуту ВАТ "Проснянський ГЗК" в редакції від 24.03.2003, реєстрація №04052353ю0010241;

- копію протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ "Проснянський ГЗК" за 19.03.2003 (під головуванням ОСОБА_4 , секретар - Воронов М.Ф.).

Звернути увагу сторін на те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

Ухвала набирає законної сили 12.06.2023 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складено - 14.06.2023.

Суддя Н.М. Євстигнеєва