Ухвала суду № 111455344, 08.06.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

08.06.2023 м. ДніпроСправа № 904/4790/21 (904/6718/21)

За позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570)

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 38529727);

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549)

про визнання договорів недійсними

в межах справи №904/4790/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

за участю секретаря судового засідання Стронгіна О.О.

Представники:

від позивача: Хромченко О.С. дов.№3662-С-О від 02.06.2023 АТ КБ "ПриватБанк"

від відповідача-1: Сидоренко Р.В. дов.№б/н 01.03.2021 ТОВ "Естейт Селлінг"

від відповідача-2: Шамраєв М.Є. дов.№б/н від 06.06.2023 ТОВ "Монтана-Естейт"

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4790/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Імме" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, ідентифікаційний код 33808671) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549) про визнання банкрутом.

Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" (49094, місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, 32, код ЄДРПОУ 38529727), відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, код ЄДРПОУ 33546549) про визнання договорів недійсними.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.07.2021 (суддя Первушин Ю.Ю.) позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №904/4790/21(904/6718/21); вирішено здійснювати розгляд справи №904/4790/21(904/6718/21) за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою від 10.04.2023 прийнято справу №904/4790/21(904/6718/21) до розгляду в межах справи №904/4790/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Монтана-Естейт" (49044, Дніпропетровська область, місто Дніпро, узвіз Крутогірний, будинок 14, ідентифікаційний код 33546549); розпочато розгляд №904/4790/21(904/6718/21) спочатку за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 10.05.2023.

Ухвалою суду від 10.05.2023 розгляд справи відкладено на 08.06.2023.

06.06.2023 від ТОВ "Монтана-Естейт" надійшов відзив на позов.

06.06.2023 від ТОВ "Монтана-Естейт" надійшло клопотання про призначення судової експертизи документів про економічну діяльність підприємств й організацій.

07.06.2023 від АТ КБ "ПриватБанк" надійшли заперчення на клопотання про залучення третьої особи та направлення їй судових документів у порядку судового доручення, за змістом яких позивач просить суд:

- долучити до матеріалів справи №904/4790/21(904/6718/21) нотаріально завірену копію Експертного висновку доктора Пола Кі (королівського адвоката);

- відмовити у задоволені клопотання про залучення третьої особи та направлення їй судових документів у порядку судового доручення від 02.02.2022 року в повному обсязі.

За результатом дослідження клопотання ТОВ "Естейт Селлінг" про залучення третьої особи та направлення їй судових документів в порядку судового доручення, господарський суд дійшов висновку щодо відмови у задоволенні вищевказаного клопотання з наступних підстав.

За змістом наданого 02.02.2022 клопотання ТОВ "Естейт Селлінг" просить суд залучити до участі у справі № 904/4790/21(904/6718/21) у якості третьої особи "Pointex Sale LLP" посилаючись на те, що прохальна частина позову містить вимоги щодо визнання недійсним правочинів, укладених між ТОВ "Монтана-Естейт" та POINTEX SALE LLP, що зумовлює необхідність у залученні POINTEX SALE LLP до участі у справі у якості третьої особи, оскльки результати розгляду справи вплинуть на права та обов`язки останнього. Разом з тим, ТОВ "Естейт Селлінг" зазначає про необхідність повідомлення POINTEX SALE LLP шляхом вручення судового доручення згідно положень Гаазької Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

Відповідно до приписів ч.1 ст.50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд зазначає, що за змістом позовних вимог позивач, зокрема, просить суд визнати недійсними договір про відступлення права вимоги №07-01/2018-ПО від 07.01.2018,№09-01/2018-ПО2 від 09.01.2018, №09-01/2018-ЕС від 09.01.2018, укладені між ТОВ "Монтана-Естейт" (код ЄДРПОУ 33546549) та POINTEX SALE LLP.

Разом з тим, господарський суд вказує, що POINTEX SALE LLP зареєстрована за реєстраційним номером 359398 за адресою 175 Darkes Lane, Suite B, 2nd floor, Potters Bar, Herfordshire EN6, IBW England.

Згідно відкритих даних з Реєстру компаній/Реєстру дискваліфікованих директорів, розміщених за інтернет адресою: https://find-and-update.company- information.service.gov.uk/company/OC359398, станом на 07.06.2023 юридична особа POINTEX SALE LLP перебуває в стані "Dissolved', отже є такою, що припинила свою діяльність.

За змістом долученої до матеріалів справи АТ КБ "ПриватБанк" нотаріально завіреної копії Експертного висновку доктора Пола Кі (королівського адвоката) щодо питань англійського права, експертом зазначено наступне:

- "26. З офіційних документів Реєстраційної палати та Лондонського бюлетеня вбачається, що 23 квітня 2019 року POINTEX SALE LLP припинено та вилучено Реєстратором з реєстру партнерств з обмеженою відповідно до повноважень, наданих Реєстратору на підставі розділу 1000 Закону про компанії (що застосовується до партнерств з обмеженою відповідальністю згідно з правилом 50 Положення про ЛЛП).

- 38. З моменту виключення POINTEX SALE LLP з реєстру та його розпуску 23 квітня 2019 року (тобто в будь-який момент часу після цього):

(1) воно більше не існувало за англійським законодавством;

(2) воно не мало і не могло мати жодного представника;

(3) воно не мало "учасників" або "посадових осіб" (натомість воно мало лише колишніх учасників та колишніх посадових осіб, тобто фізичних та/або юридичних осіб, які були учасниками або посадовими особами до моменту виключення POINTEX SALE LLP з реєстру та його припинення);

(4) оскільки воно більше не існувало, ніхто не мав "контролю" над POINTEX SALE LLP;

(5) POINTEX SALE LLP не могло брати участь у жодних судових процесах (ані у Сполученому Королівстві, ані поза його межами), і ніхто не міг представляти інтереси POINTEX SALE LLP у будь-яких судових процесах (ані у Сполученому Королівстві, ані поза його межами)"

За викладених обставин, враховуючи те, що юридична особа POINTEX SALE LLP є припиненою, у задоволенні клопотання ТОВ "Естейт Селлінг" від 02.02.2022 про залучення POINTEX SALE LLP у якості третьої особи та направлення їй судових документів у порядку судового доручення відмовляється судом.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд, з метою повного та всебічного дослідження обставин справи, вважає за необхідне відкласти підготовче судове засідання, а також, з урахуванням положень ч.3 ст.177 Господарського процесуального кодексу України, продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів.

Керуючись ст.ст. 177, 183, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Естейт Селлінг" про залучення POINTEX SALE LLP до участі у справі №904/4790/21(904/6718/21) у якості третьої особи та направлення судових документів у порядку судового доручення відмовити.

2. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

3. Відкласти підготовче засідання на 04.07.2023 о 11:10 год.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49600, місто Дніпро, вулиця Володимира Винниченка, 1, 3-й поверх, зал судових засідань №1-302.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі з сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Ухвала набирає законної сили 08.06.2023.

Оскарження цієї ухвали окремо від рішення суду не допускається.

Повний текст ухвали складено 12.06.2023.

Суддя А.В. Суховаров